青岛威奥轨道股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）

董事（指非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级

管理人员的薪酬政策与方案，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。公司人力资源部门为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由3名委员组成，委员由董事担任，其中独立董

事占委员总数的1/2以上。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的

1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员1名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。青岛威奥轨道股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。

第七条薪酬与考核委员会任期与当届董事会成员的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第八条薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第九条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本细则的规定尽快选举产生新的委员。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制订薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

（二）在市场提供的本行业薪酬水平的基础上评价对公司高管人员的薪酬水平；

（三）落实执行董事、高管人员的薪酬计划；

（四）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并向董事会出具专项报告；

（五）公司董事会授权的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会和证券交

-2-青岛威奥轨道股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则易所相关规定中涉及的其他事项。

第十一条董事会有权否决损害公司或股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）公司董事会授权的其他事宜及法律、行政法规、中国证监会和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十四条公司人力资源部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

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（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十五条公司人力资源部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的

内部审批程序，并将文件报董事会办公室。

第十六条董事会办公室将会议文件提交薪酬与考核委员会主任委员审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议。

第十七条薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建议，并以书

面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序。

第十八条若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通过的报告、决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见。

第五章会议规则

第十九条薪酬与考核委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行。

第二十条薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采

用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

第二十一条会议应当于召开前三天通知全体委员，经薪酬与考核委员会全

体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。会议通知由董事会办公室发出。

第二十二条薪酬与考核委员会应由2/3以上委员出席方可举行。

第二十三条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托1名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十四条薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其

他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第二十五条薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的

-4-青岛威奥轨道股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十六条薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。

第二十七条薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。

第二十八条薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。

第二十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第三十一条薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议

签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年。

第三十二条在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与

会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章附则

第三十三条董事会可根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定对本细则进行修改。

第三十四条本细则未尽事项，按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十五条本细则的解释权属公司董事会。

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第三十六条本细则自公司董事会会议审议通过之日起生效和实施。