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2025年第二次临时股东大会

会议资料

二 O 二五年十二月一日青岛威奥轨道股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料

目录

2025年第二次临时股东大会会议须知....................................3

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................5

2025年第二次临时股东大会会议审议事项..................................7

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...............................8

议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案................................9

议案三：关于选举非独立董事的议案.....................................10

议案四：关于选举独立董事的议案......................................11

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2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》《股东大会议事规则》等相

关法律法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认

可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议

登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。

股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。

五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日

或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

六、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯

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其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。

七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

八、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

九、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。

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2025年12月1日

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2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况：

（一）会议类型和届次：2025年第二次临时股东大会

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2025年12月1日14点00分

会议地点：青岛市城阳区兴海支路3号公司会议室

（三）会议出席人员

1、股东、股东代表

2、公司部分董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高级管理人员签到；

（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；

（三）本次股东大会各项议案宣读并审议；

（四）股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

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（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；

（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；

（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；

（八）见证律师出具股东大会见证意见，董事在股东大会决议及会议记录上签字；

（九）宣布会议结束。

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2025年12月1日

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2025年第二次临时股东大会审议事项

青岛威奥轨道股份有限公司定于2025年12月1日（星期一）14：00在青岛市城阳区兴海支路3号公司会议室召开2025年第二次临时股东大会。《威奥股份关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-037）已刊登

在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》《证券日报》上，会议审议事项如下：

序号议案名称非累积投票议案

1关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

2.00关于制定、修订公司部分治理制度的议案

2.01关于修订《股东会议事规则》的议案

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

2.03关于修订《独立董事制度》的议案

2.04关于修订《关联交易管理制度》的议案

2.05关于修订《对外担保管理制度》的议案

2.06关于修订《募集资金管理制度》的议案

2.07关于修订《对外投资管理制度》的议案

累积投票议案

3.00关于选举非独立董事的议案

3.01孙汉本

3.02孙继龙

3.03刘皓锋

3.04齐友峰

3.05路跃强

4.00关于选举独立董事的议案

4.01罗福凯

4.02刘华义

4.03梁树林

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2025年12月1日

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议案一：

关于取消监事会并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及证监会配套制度规

则修订的最新规定，公司将不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。在此背景下，公司对《公司章程》进行全面修订。

具体内容详见公司于2025年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《威奥股份关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-038）及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理相关工商备案登记手续。

请各位股东予以审议。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

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议案二：

关于制定、修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件规定，结合公司实际需要，修订及制定公司相关制度。其中须提交股东大会审议的公司治理制度如下：

1.修订《股东会议事规则》；

2.修订《董事会议事规则》；

3.修订《独立董事制度》；

4.修订《关联交易管理制度》；

5.修订《对外担保管理制度》；

6.修订《募集资金管理制度》；

7.修订《对外投资管理制度》。

具体内容详见公司于2025年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的前述制度。

请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

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议案三：

关于选举非独立董事议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》以及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司将进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人资格审查，公司于2025年11月13日以现场加通讯方式召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事的议案》，同意提名孙汉本先生、孙继龙先生、刘皓锋先生、齐友峰先生、路跃强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起三年。候选人简历详见公司于2025年 11 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威奥股份关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-036）。

请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

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议案四：

关于选举独立董事议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》以及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司将进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人资格审查，公司于2025年11月13日以现场加通讯方式召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于提名第四届董事会独立董事的议案》，同意提名罗福凯先生、刘华义先生、梁树林先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起三年。候选人简历详见公司于2025年11月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威奥股份关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-036）。

请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

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