关于青岛威奥轨道股份有限公司

2025年度募集资金存放与实际使用情况

鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）目录关于青岛威奥轨道股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况鉴证报告青岛威奥轨道股份有限公司2025年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004

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2025年度募集资金存放与实际使用情况

鉴证报告

致同专字（2026）第 110A009599 号

青岛威奥轨道股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份公司”）《2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

按照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求编制2025年度专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是威奥股份公司董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对威奥股份公司董事会编制的2025年度专项报告提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对2025年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合威奥股份公司实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

经审核，我们认为，威奥股份公司董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了威奥股份公司2025年度募集资金的存放和实际使用情况。青岛威奥轨道股份有限公司关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》有关规定，现将本公司2025年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通

股（A股）7556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民1219538400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1128896686.79元。

上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0113号）。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币49287.86万元。募集资金余额人民币66036.23万元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额人民币，以及计划永久补流但尚未转出的资金4800.00万元），其中，用于购买7天存款产品尚未赎回的募集资金余额为10000.00万元，临时补充流动资金的募集资金金额为55428.78万元，募集资金专户余额607.45万元。

2、本年度使用金额及当前余额

12025年度，本公司募集资金使用情况为：公司以募集资金直接入募投项目人民

币4106.09万元。

截止2025年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币53393.95万元，募集资金余额人民币62039.01万元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额人民币2543.29万元），其中，用于购买7天通知存款产品尚未赎回的募集资金余额为6500.00万元，临时补充流动资金的募集资金金额为

55201.08万元，募集资金专户余额337.93万元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，该管理办法于2025年11月13日经本公司第三届董事会

第三十次会议审议通过。对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

（一）募集资金专户存储监管协议的签订和履行情况

根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储。2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛四方

支行、交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青

岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签

订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“《三方监管协议》”）；《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在

重大差异；2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、唐山威奥及保荐机构中信建投证券股份有限公司、开户银行严格履行《三方监管协议》、《四方监管

2协议》规定的内容。本公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截

至2025年12月31日，本公司均严格按照该《三方监管协议》、《四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

募集资金募投项目开户主体开户银行余额专户账号中国建设银轨道交通车辆青岛威奥行股份有限配套装备（青轨道股份371501986410000011693321402.47公司青岛四

岛）建设项目有限公司方支行交通银行股轨道交通车辆青岛威奥份有限公司配套装备（唐轨道股份37200554301300041903550245.12青岛嘉定路

山）建设项目有限公司支行唐山威奥交通银行股轨道交通车辆轨道交通份有限公司配套装备（唐3720055400130004229720.71设备有限青岛四方支

山）建设项目公司行上海浦东发青岛威奥研发中心建设展银行股份轨道股份69030078801000001058已销户项目有限公司青有限公司岛城阳支行中信银行股青岛威奥份有限公司

补充流动资金轨道股份81106010128011151987701.51青岛宁夏路有限公司支行

合计3379349.81

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金人民币53393.95万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

3（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募投项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金进行投入，在募集资金到位后对其予以置换。

截至2020年5月22日，公司以自有资金先期投入募投项目共计人民币

36904216.36元。2020年8月25日，公司第二届董事会第九次会议及公司第二届监事

会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币36904216.36元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。上述募集资金已于2020年8月全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年1月15日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十三次

会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币2.5亿元的首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限为公司第三届董事会第二十三次会议审议通过之日起不超过12个月。2026年

1月13日，公司已按承诺将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金2.5亿元

全部归还至募集资金专用账户。

2025年4月16日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十四次

会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元的首次公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限为公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金实际金额为

55201.08万元。

4（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年4月17日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第三届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

公司于2025年4月25日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十

五次会议，议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过5亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第三届董事会第二十五次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的未到期余额为人民币0元；用于购买7天通知存款产品尚未赎回的募集资金余额为6500.00万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况2025年12月12日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投资总额结项并将部分节余募集资金永久补流、剩余募集资金存放于募集资金专户的议案》：公司根据近年来宏观经营环境及下游客户需求等情况的变化，结合公司整体发展战略，轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目（以下简称“青岛项目”）已完成主体建筑工程的建设，使用募集资金购置的项目设备及

5公司以自有资金购置的设备等资源已可满足公司现有及未来一定期间内的市场需求。公司管理层结合实际经营情况及市场拓展进度，为避免盲目投资带来设备闲置损耗，保障募集资金使用的合理性，维护公司和全体股东的利益，经综合评估，公司拟将青岛项目的投资总额调减至21014.68万元，并将该项目进行结项，对节余募集资金，公司计划将其中的4800万元用于永久补充流动资金，剩余部分继续存放于募集资金专户，并按照相关规定做好募集资金管理。同时公司将积极挖掘具有较强盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定履行相应的审议程序。2025年12月29日，公司召开了2025

年度第三次临时股东会，审议通过了前述事项。

（八）募集资金使用其他情况

1、轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目（以下简称“青岛项目”）：

（1）项目概述

公司拟上市时，聘请了专业机构结合轨道交通行业细分市场和公司的自身情况，充分论证了青岛项目的可行性和必要性，拟通过引进先进的生产设备、新建批量生产轨道交通车辆内部装饰类和设备类产品的生产基地，扩大轨道交通车辆配套装备的产能。青岛项目的募集资金承诺投资总额33351.02万元，原定建设期18个月。

自2020年以来，受大环境影响，作为公司主营业务的国内动车组新造及检修业务相关订单下滑较大，公司根据市场需求、客户开发及订单情况放缓了青岛项目建设，将预计投入使用时间由2021年11月延期至2023年12月。因受前述原因影响，公司亦未能在2023年12月前完成青岛项目。但2023年以来，铁路行业呈现复苏趋势，因此，公司决定继续推进青岛项目的实施，将预定投入使用时间调整至2025年12月。

2025年12月，公司根据近年来宏观经营环境及下游客户需求等情况的变化，结

合公司整体发展战略，青岛项目已完成主体建筑工程的建设，使用募集资金购置的

6项目设备及公司以自有资金购置的设备等资源已可满足公司现有及未来一定期间内的市场需求。公司管理层结合实际经营情况及市场拓展进度，为避免盲目投资带来设备闲置损耗，保障募集资金使用的合理性，维护公司和全体股东的利益，经综合评估，公司将青岛项目的投资总额调减至21014.68万元，并将该项目进行结项。

（2）项目实施情况

截至2025年12月31日，青岛项目累计投入人民币19467.58万元。

2.轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目（以下简称“唐山项目”）

唐山项目系公司结合2018年当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等

因素制定，目的是进一步扩大产能、丰富产品结构、提高自动化水平和产品竞争力。近年来，外部宏观及市场环境较唐山项目确定时发生诸多变化，根据公司现阶段的实际经营情况，现有生产基地能够满足目前的经营需求，继续实施唐山项目已不符合公司实际需要。

综上，本着谨慎使用募集资金的原则，为降低投资风险，合理有效配置资源，提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止实施唐山项目，并于2023年12月15日通过了股东大会审议。

公司终止唐山项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理。公司将积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以提高募集资金使用效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不涉及此种情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

7附表1：

2025年度募集资金使用情况对照表

截至2025年12月31日

编制单位：青岛威奥轨道股份有限公司单位：人民币万元

募集资金总额112889.67本年度投入募集资金总额4106.09变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额53393.95变更用途的募集资金总额比例截至期末累截至期已变更项截至期项目达到截至期末本年度计投入金额末投入项目可行性目，含部募集资金承诺调整后投末累计预定可使本年度实是否达到承诺投资项目承诺投入投入金与承诺投入进度是否发生重分变更投资总额资总额投入金用状态日现的效益预计效益

金额(1)额金额的差额（%）(4)大变化（如有）额(2)期

(3)＝(2)-(1)＝(2)/(1)不适用

轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目—33351.0221014.6821014.684106.0919467.58-1547.1092.642025.12—是（注1）

轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目—41738.6541738.6541738.65--863.84-40874.812.07注2—已终止是不适用

研发中心建设项目—12800.0012800.0012800.00--8062.53-4737.47—注3—否（注4）不适用

补充流动资金—25000.0025000.0025000.00--25000.00--100.00——否（注4）

合计—112889.67100553.33100553.334106.0953393.95-47159.38—————

未达到计划进度原因（分具体募投项目）详见本专项报告之三之（八）之说明

项目可行性发生重大变化的情况说明详见本专项报告之三之（八）之说明

募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本专项报告之三之（二）之说明

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本专项报告之三之（三）之说明

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本专项报告之三之（四）之说明用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

1、2023年4月26日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“研发中心建设项目”结项，并将结项后的节余募集资金4000.86万元永久补充流动资金。

2、2025年12月12日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部募集资金结余的金额及形成原因

分募投项目投资总额结项并将部分节余募集资金永久补流、剩余募集资金存放于募集资金专户的议案》：经综合评估，公司拟将青岛项目的投资总额调减至21014.68万元，并将该项目进行结项，对节余募集资金，公司计划将其中的4800万元用于永久补充流动资金，剩余部分继续存放于募集资金专户，并按照相关规定做好募集资金管理。2025年12月29日，公司召开了2025年度第三次临时股东会，审议通过了前述事项。

募集资金其他使用情况不适用

注1：轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目于2025年12月结项，2025年度内尚未计算其实际产生效益。

注2：轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目，2023年12月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的议案》，同意终止实施唐山项目。

注3：研发中心建设项目：2023年5月26日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目之“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

注4：研发中心建设项目及补充流动资金项目不直接产生经济效益，因此“本年度产生的效益”披露不适用。