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2025年年度股东会

会议资料

二 O 二六年五月十五日青岛威奥轨道股份有限公司 2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................5

2025年年度股东会会议审议事项......................................7

议案一：关于公司2025年度董事会工作报告的议案..............................8

议案二：关于公司2025年度财务决算报告的议案..............................15

议案三：关于公司2025年年度报告及摘要的议案..............................16

议案四：关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期分红授权的议案.............17

议案五：关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议

案....................................................19

议案六：关于2025年度董事薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案...................23

议案七：关于公司及子公司2026年度债务融资额度的议案..........................25

议案八：关于公司及子公司2026年度对外提供担保及接受担保额度的议案............26

议案九：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案............................30

议案十：关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案.........................31

2青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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2025年年度股东会会议须知

为了维护青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》规定和《公司章程》《股东会议事规则》等相关法律

法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：

一、为保证本次股东会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的

人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。

三、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、出席会议的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议

登记日或出席会议签到时，向公司登记。股东发言按持股数多少安排先后顺序。

股东发言由会议主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断会议议程要求发言。

五、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日

或出席会议签到时向公司登记，安排公司董事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东会议议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，会议主持人或相关负责人有权不予回答。

六、股东（或股东代理人）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其

3青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

他股东的权益，不得扰乱会议秩序。

七、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。

八、会议采用现场投票和网络投票方式进行表决。

九、本次股东会会期半天，参加会议的股东交通食宿自理。

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2026年5月15日

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2025年年度股东会会议议程

一、会议召开的基本情况：

（一）会议类型和届次：2025年年度股东会

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2026年5月15日14点00分

会议地点：青岛市城阳区兴海支路3号公司会议室

（三）会议出席人员

1、股东、股东代表

2、公司部分董事、高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

二、会议议程

（一）全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、高级管理人员签到；

（二）报告会议出席情况，宣布会议开始；

（三）本次股东会各项议案宣读并审议；

（四）股东或股东代表发言及公司董事、高级管理人员回答提问；

5青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（五）记名投票表决（由股东及律师组成的表决统计小组进行统计）；

（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结果；

（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；

（八）见证律师出具股东会见证意见，董事在股东会决议及会议记录上签字；

（九）宣布会议结束。

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2026年5月15日

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2025年年度股东会审议事项

青岛威奥轨道股份有限公司定于2026年5月15日（星期五）14：00在青岛市城阳区兴海支路3号公司会议室召开2025年年度股东会。《青岛威奥轨道股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-012）已刊登

在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》

《证券时报》《证券日报》上，会议审议事项如下：

序号议案名称非累积投票议案

1关于公司2025年度董事会工作报告的议案

2关于公司2025年度财务决算报告的议案

3关于公司2025年年度报告及摘要的议案

4关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期分红授权的议案

关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议

5

案

6关于2025年度董事薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案

7关于公司及子公司2026年度债务融资额度的议案

8关于公司及子公司2026年度对外提供担保及接受担保额度的议案

9关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

10关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案

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2025年5月15日

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议案一：

关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员

根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，全力保障股东、公司和员工合法权益。切实履行股东会赋予的董事会职责，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责开展各项工作，积极推进董事会各项决议落实，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：

一、经营情况讨论与分析

（一）主业向强发展，新业拓基耕耘

报告期内，公司紧跟轨道交通行业“高质量发展深化期”的战略导向，坚定不移执行“聚焦主业、多元赋能”的发展战略，及时抓住国内和国外市场需求扩张的机遇，在提升交货量的同时，不断优化产品结构，实现全年营业总收入同比良好增长。公司积极响应“走出去”战略，聚焦欧盟成员国等高端市场，全年获取西门子、阿尔斯通等国际知名制造商多个重要订单，品牌国际影响力与全球供应链适配能力显著增强。

在巩固核心主业的同时，公司持续践行技术复用与创新发展思路。依托富氧健康舱系列产品的技术积累，完成产品迭代升级，成功推出搭载智能监测、场景化适配功能的新一代家用小型一体式氧舱。该产品凭借轻量化、模块化设计优势，进一步深耕细分市场，提升市场竞争力。

（二）深耕技术研发，赋能轨交升级

公司坚持创新驱动发展战略，持续深化智能制造体系建设与核心技术攻关，在轨交领域多点突破、成效显著。报告期内，公司深度参与川藏铁路动力分散动车组研发工作，针对性攻克高原复杂环境下的相关技术难题，为项目顺利推进提供关键技术支撑；同步推进产品轻量化、环境友好型高速列车研发项目，聚焦先进材料应用与结构优化设计，探索轨交装备绿色发展新路径；参与氢能驱动时速

250公里动车组研发工作，推动新能源技术与轨道交通领域的深度融合，助力行

8青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

业低碳转型；此外，公司持续优化 CR450 智能动车组关键模块，常态化开展各类性能验证实验，不断提升产品可靠性、智能化水平及乘客出行体验。

（三）风险全程智控，系统赋能提升

公司秉持风险导向思维，对全过程质量风险开展系统性识别与闭环管控，并依托信息化系统赋能质量持续改进。报告期内，公司通过多项举措不断提升质量管理水平：建立全过程质量跟踪系统，实现产品关键工序无纸化管理，保障全流程质量可追溯，有效提升工作效率；此外，公司坚持风险前置管理，基于历史经验建立全过程工艺策划表，在研发设计阶段提前介入工艺策划，精准识别各环节潜在风险并制定针对性控制措施，从源头规避质量隐患，推动质量管理向精细化、智能化转型。

（四）深化数字融合，提升运营效率

报告期内，公司以深化数字融合为主线，系统推进核心能力提质增效。研发平台数字化建设取得关键突破：PLM 项目完成全面规划并进入实施阶段，其核心PDM 系统完成重要升级，提升了数据管理的标准化、结构化与协同性，有效破解数据孤岛与重复建设问题，为产品全生命周期管理和成本精准管控奠定统一数据基础；运营平台实现智慧升级：OA 系统升级至 E10 版本，建成统一财务业务数据平台，集成多维智能报表，实现经营状况动态可视化，显著提升精细化运营与数据决策能力。

二、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2025年，轨道交通配套产业在国家战略持续深化、技术创新加速突破、行业标准迭代升级的多重背景下，进入高质量发展的关键攻坚期。依托《国家综合立体交通网规划纲要》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》等政策持续落地，国内“八纵八横”高铁主通道建设持续推进，为轨道交通配套产业提供了稳定且广阔的市场空间。CR450高速动车组研发测试取得阶段性重大成果，2025年样车完成近30万公里运用考核，单列时速达453公里。核心技术攻关聚焦实效，有效降低制造成本，核心部件国产化率已超额完成既定目标，牵引变流器、制动系统等关键部件国产化率分别达80%、95%，国产替代进入全面提质阶段，逐步打破国外技术垄断。

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作为轨道交通配套行业的领先企业，公司紧密围绕国家战略导向与行业发展趋势，立足自身核心优势，推动企业高质量发展。公司紧跟行业技术升级步伐，积极适配CR450动车组等新一代轨道交通装备的配套需求。公司持续优化管理模式，深化成本精细化管控，运用数字化、智能化手段，推动生产制造转型升级，加强人才队伍建设，强化自主创新能力。公司将坚守主业，不断开发具有市场竞争力的新产品与解决方案，优化资源配置，增强核心竞争力，为客户提供更优质的产品和服务，为轨道交通行业高质量发展、国家综合立体交通网建设贡献更大价值。

（二）公司发展战略

公司倡导“青岛威奥，以你为傲”的企业文化，秉承“诚信敬业、客户至上、团队合作、求是创新”的价值理念，奉行“产品领先、市场突破、效率驱动、分配改革、威奥‘智’造”的战略方针。公司将充分利用国内外轨道交通行业快速增长的发展机遇，同步国际一流技术，打造国际化高速动车模块化产品研发及集成供应平台，成为国际知名的动车装备配套供应商。同时，公司将打造符合企业发展战略的生产管理体系，提高公司的内部管理水平和自主研发能力，完善企业管理模式，提高企业管理效率，获取更多的市场份额。通过建成具有国际领先水平的生产加工基地和维修服务网点，巩固公司在轨道交通车辆配套产品行业的领先地位，努力成为全球轨道交通车辆配套领域的领先者。

（三）经营计划

1.聚焦主营业务，双轮驱动跃升

2025年，公司锚定主业做优做强、新业破局增长战略目标，紧扣轨道交通

行业高质量发展主线，巩固核心业务优势、加快新兴领域布局，通过技术赋能、市场扩容、产业协同三维发力，构建主业稳盘、新业提速的双轮驱动增长生态。

未来，公司将坚守轨道交通装备制造核心赛道，坚持深耕国内外市场、加快新车平台与高附加值产品研发、攻坚大型标杆项目、深化国际化布局的发展路径，依托国家级企业技术中心、国家工业设计中心等平台优势，持续巩固行业领先地位。

同时抢抓行业数智化、绿色化转型机遇，深化 CR450 等新一代高速列车配套业务，持续拓展海外高端市场。新业务领域，公司将持续丰富大健康业务产品矩阵，不断拓展应用场景，提升市场覆盖。

10青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2.设计创新驱动，智能引领发展

公司将持续聚焦四大核心技术方向开展产品研发创新：（1）轻量化材料与结

构技术：依托新型复合材料应用与拓扑优化设计，在保障产品强度、刚度等核心性能的基础上实现结构减重，降低物料成本与能源消耗；（2）模块化产品设计技术：将复杂产品功能拆解为标准化子模块，精简产品品类，降低系统集成复杂度，提升模块通用性与扩展性，满足多品类产品柔性设计需求；（3）绿色低碳产品设计技术：在产品设计源头统筹材料选型与结构方案，全面贯彻绿色低碳与环保理念，保障产品全生命周期环境友好；（4）智能化产品设计技术：在产品研发中深度集成智能控制系统，优化用户视觉、触觉、听觉等多维体验，提升产品智能化水平。通过上述四大技术方向协同发力，为客户提供一体化解决方案，持续提升产品综合竞争力，增强客户黏性与市场优势。

3.健全治理机制提升管理效能

公司持续健全法人治理结构，动态修订《公司章程》及各项配套管理制度，不断夯实合规经营与风险防控体系。严格规范资金审批权限与流程管控，建立重点项目全周期资金监管机制，保障资金使用安全、规范、高效。加快推进数字化管理系统建设与升级，实现财务、生产、供应链等核心环节数据贯通与流程优化，提升运营效能。深化人才梯队建设，通过系统化培训与多元化激励机制，打造高素质复合型管理团队，为公司战略落地提供坚实保障。

三、董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况会议届次召开日期会议决议第三届董事会第2025年1月审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资二十三次会议15日金的议案》第三届董事会第2025年4月审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资二十四次会议16日金的议案》

审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年度利润分配方

第三届董事会第2024年4月案的议案》《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通二十五次会议26日合伙）为公司2025年度审计机构的议案》《关于2024年度董事薪酬及2025年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬及2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议

11青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料案》《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司及子公司2025年度债务融资额度的议案》《关于公司及子公司2025年度对外提供担保及接受担保额度的议案》《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》《关于董事会审计委员会2024年度履职情况报告的议案》《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》《关于聘请副总经理的议案》《关于公司2025年第一季度报告的议案》

第三届董事会第2025年5月

审议通过《关于公司设立全资子公司的议案》二十六次会议28日第三届董事会第2025年7月审议通过《关于注销唐山威奥新材料科技有限公司的议二十七次会议17日案》审议通过《关于<公司2025年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2025年半年度募集资金存放与实际使用

第三届董事会第2025年8月情况的专项报告>的议案》《关于2025年半年度利润分配二十八次会议26日方案的议案》《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》《关于计提资产减值准备的议案》

第三届董事会第2025年10

审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》二十九次会议月28日审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

第三届董事会第2025年11

《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》《关于三十次会议月13日取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

第三届董事会第2025年11

审议通过《关于对外投资暨签署<合资协议>的议案》三十一次会议月17日

审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任

第四届董事会第2025年12公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理、财务总监、一次会议月1日董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》审议通过《关于变更部分募投项目投资总额结项并将部

第四届董事会第2025年12分节余募集资金永久补流、剩余募集资金存放于募集资二次会议月12日金专户的议案》《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

第四届董事会第2025年12

审议通过《关于"提质增效重回报"行动方案的议案》三次会议月29日

12青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）董事会各专门委员会履职情况

2025年，公司董事会下设的各个专门委员会认真履行职责，就定期报告、内

部控制评价报告等事项为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

1、战略委员会

2025年公司未召开战略委员会会议。

2、薪酬与考核委员会

其他履行职责情召开日期会议内容重要意见和建议况审议《关于2024年度董事薪酬及2025年度董事薪酬方案2025年4月14的议案》《关于2024年度高审议通过所有议无日级管理人员薪酬及2025年度案高级管理人员薪酬方案的议案》

3、审计委员会

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况听取致同会计师事务所（特殊普通合同意会计师后续

2025.3.28伙）汇报2024年年度审计报告出具相无

计划安排关事宜审议《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》《关于公司

2024年度内部控制评价报告的议案》

《关于会计政策变更的议案》《关于董审议通过所有议

2025.4.26无

事会审计委员会2024年度履职情况报案告的议案》《关于公司对会计师事务所

2024年度履职情况评估报告的议案》《关于董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》《关于公司2025年第一季度报告的议案》等审议《关于<公司2025年半年度报告审议通过所有议

2025.8.26无及其摘要>的议案》案审议《关于公司2025年第三季度报告审议通过所有议

2025.10.28无的议案》案

13青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

4、提名委员会

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2025.4.14审议《关于聘任公司副总经理的议案》审议通过无审议《关于提名第四届董事会非独立董2025.11.7事候选人的议案》《关于提名第四届董事审议通过无会独立董事候选人的议案》

审议《关于聘任公司总经理的议案》《关

2025.12.1于聘任公司副总经理、财务总监、董事会审议通过无秘书的议案》

（三）董事参加董事会和股东会的情况参加股东参加董事会情况会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托姓名参加董缺席两次未亲出席股东董事出席方式参出席事会次次数自参加会会的次数次数加次数次数数议孙汉本否1212000否4孙继龙否1212000否4卢芝坤

（已离否99000否3任）孙勇智

（已离否99000否3任）刘皓锋否1212000否4齐友峰否33000否2路跃强否33000否2许仲兵否12121200否4罗福凯是12121200否4刘华义是12121200否4梁树林是12121200否3

报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会会议议案事项提出异议。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

14青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二：

关于公司2025年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度审计报告已刊

登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体，本次股东会不再全文宣读，现提请股东会审议。

以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

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议案三：

关于公司2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定编制了公司

2025年年度报告及其摘要，已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体，本次股东会不再全文宣读，现提请股东会审议。

以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

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议案四：

关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期分红授权的议案

各位股东及股东代表：

一、利润分配方案内容

截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币

48491314.55元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记

日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本392886000股，以此计算合计拟派发现金红利39288600元（含税）。本年度公司现金分红总额78577200元(包含中期已分配的现金红利39288600元），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例91.43%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。上述事项经董事会审议通过后，将提交股东会审议表决。

二、提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案内容

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，为提升投资者回报水平，结合公司经营业绩实际情况，简化分红程序，特提请股东会授权董事会在下述中期分红方案范围内，制定并实施2026年度中期分红方案。具体授权情况如下：

1、2026年度中期分红的前提条件

17青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。

2、董事会拟提请股东会批准，授权董事会根据股东会决议在符合利润分配

的条件下制定具体的中期分红方案：

（1）授权内容：股东会授权董事会在满足上述中期分红条件前提下，论证、制定并实施公司2026年度中期分红方案；

（2）授权期限：自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

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议案五：

关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2025年度审计会计师事务所期间，认真履行各项职责，圆满完成了相关审计工作。为保证公司审计工作的连续性与稳健性，建议继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度公司财务审计和内控审计的会计师事务所，聘期一年，具体内容如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2025年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人244名，注册会计师1361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气

及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元；本公司同行业上市公司审计客户12家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。

19青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措

施19次、自律监管措施12次和纪律处分3次。执业人员无因执业行为受到刑事处罚，81名执业人员因执业行为受到处理处罚，其中行政处罚6次、行政监管措施20次、自律监管措施11次、纪律处分6次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人和第一签字注册会计师赵鹏先生，于2007年成为注册会计师，

2009年开始在致同所执业，2011年开始从事上市公司审计，2022年开始为本公

司提供审计服务，具有超过8年审计相关业务的服务经验，在信息技术、生物医药、装备制造、智能交通行业的上市公司审计方面具有丰富的执业经验，近三年签署上市公司审计报告3份。

签字注册会计师：戚翔禹女士，2023年获得中国注册会计师资质，2019年开始从事上市公司审计，2015年开始在致同所执业，近三年签署上市公司1家。

质量控制复核人：胡乃忠先生，2003年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告8份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。

2.诚信记录

除下表情况外，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

自律监管措自律监管措事由及自律监管措施姓名实施单位施日期施类型情况

2024年1月

赵鹏警示函深圳证券交易所垠艺生物审计项目

4日

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

20青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

4.审计收费

2025年在公司现有审计范围内，聘用致同会计师事务所的审计服务费用为

245万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财

务报表审计费用为135万元整，内部控制审计费用为30万元整。2026年度审计费用将以2025年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，董事会拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对致同所相关资质和执业能力等情况进行了审查，并对2025年度审计工作进行了监督和评价，认为：致同所参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性予以认可，符合公司选聘事务所相关要求。致同所在审计过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地审计公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司履行了会计师事务所的选聘程序，审计委员会同意向董事会提议续聘致同所为公司2026年度审计机构，聘期一年。

（二）公司董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

公司第四届董事会第六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2026年度审计机构。2026年度审计费用将以2025年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，拟提请授权经营管理层与会计师事务所协商确定，本事项尚需提请公司股东会审议。

（五）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

21青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

22青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六：

关于2025年度董事薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案

一、2025年度董事薪酬明细如下：

报告期内从公司获是否在公司姓名职务得的税前报酬总额关联方获取（万元）报酬

孙汉本董事61.74否

孙继龙董事长、总经理113.25否卢芝坤（已离董事88.78否

任）孙勇智（已离董事73.57否

任）

刘皓锋董事、副总经理110.26否

齐友峰董事、副总经理100.06否

许仲兵职工董事50.49否

路跃强董事6.57否罗福凯独立董事8否刘华义独立董事8否梁树林独立董事8否

合计628.72/

注：报告期内董事从公司获得的税前报酬总额，是指其在公司实际任职期间从公司取得的报酬合计，包含任职期间对应比例的年度奖金。

二、公司2026年度董事薪酬方案

（一）独立董事：每人每年人民币8万元（含税）。

（二）非独立董事：与公司签订聘任合同或劳动合同的公司员工兼任的非独立董事，按其在公司从事的具体工作内容及考核情况领取薪酬，每人每年从公司领取的薪酬不超过150万元（含税）；未与公司签订聘任合同或劳动合同且不属

于公司员工的非独立董事，不在公司领取薪酬。

23青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（三）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

（四）上述薪酬方案适用期间为2026年1月1日至2026年12月31日。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

24青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七：

关于公司及子公司2026年度债务融资额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司生产经营的需要，公司财务部门预计公司及子公司2026年度（指自公司2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日），需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度为不超过人民币250000万元。

在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融资无需另行取得董事会、股东会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子公

司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照《公司章程》等的规定另行进行审批。

以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

25青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八：

关于公司及子公司2026年度对外提供担保及接受担保额度的议案

各位董事：

为满足青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，基于对2025年度的债务融资金额统计，公司财务部门对2026年度（指自公司2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日）公司及子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）对外提供和接受担保的额度进行了预计，分别如下：

1.公司预计2026年度对外担保总额度为230000万元，具体如下：

12023年11月29日，公司披露了《关于公司对外提供担保公告》（公告编号：2023-065），公司为保障帝人汽车技术（唐山）有限公司、帝人汽车技术（常州）有限公司、帝人汽车技术（沈阳）有限公司（现已成为公司全资子公司，统称“威奥汽车”）与华晨宝马汽车有限公司持续保持良好合作关系，为威奥汽车与华晨宝马汽车有限公司相关业务合同的履行提供了无明确额度担保，并于2023年12月15日召开了公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述担保事项，担保期限为威奥汽车签署的华晨宝马合同的最后一个项目终止日期后15年。本次预计的2026年担保总额度中不包含公司为威奥汽车已提供的上述无明确额度担保。

26青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

截至2025年被担保方最2026年度预计担保额度占上市公

担保12月31日，担保预计是否关联是否有反被担保方近一期资产担保额度（万司最近一期净资产方担保余额有效期担保担保负债率元）比例（万元）

一、对全资、控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的全资、控股子公司

青岛科达智能电气有限公司

90.22%-200003.62%否否（全资）自公司2025年年公司青岛威奥精密模具有限公司

109.75%-100003.62%度股东会审议通否否及下（全资）过之日起至2026属子长春威奥轨道交通科技有限

79.98%-200003.62%年年度股东会召否否

公司公司（全资）开之日

丹纳威奥贯通道系统（青岛）

92.30%-100003.62%否否

有限公司（控股）

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2.资产负债率为70%以下的全资

青岛罗美威奥新材料制造有

67.68%1100011000022.35%否否

限公司唐山威奥轨道交通设备有限

62.54%-300003.62%否否

自公司2025年年公司公司度股东会审议通

成都威奥畅通科技有限公司33.83%-200007.25%否否及下

威奥汽车技术（唐山）有限公过之日起至2026属子

司1.67%-30001.09%否否年年度股东会召公司

威奥汽车技术（常州）有限公开之日

司48.03%-50001.81%否否

威奥汽车技术（沈阳）有限公

司4.59%-20000.72%否否

公司法定代表人或其授权的财务负责人可在授权期限内针对下属全资子公司及控股子公司的实际业务发展需求，分别在各资产负债率不超过70%的全资子公司之间、各资产负债率超过70%的全资子公司之间的担保额度内调剂使用。

28青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2.2026年度，公司接受担保的额度预计不超过950000万元。

以上担保额度范围和有效期内，公司及子公司对外提供和接受担保无需另行取得董事会、股东会的批准。公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关担保文件等。

以上议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

29青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九：

关于公司2025年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事对2025年度的工作进行总结，并分别向董事会提交了《青岛威奥轨道股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，详见公司于2026年4月22 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《威奥股份 2025 年度独立董事述职报告》（罗福凯、刘华义、梁树林）。

本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

30青岛威奥轨道股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案十：

关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学、规范、有效的董高人员薪酬激励与约束机制，促进公司稳健经营和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定《青岛威奥轨道股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》，详见公司于 2026 年 4 月 22 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《威奥股份董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经第四届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

青岛威奥轨道股份有限公司董事会

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