众望布艺股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范众望布艺股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人

员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《众望布艺股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章离职情形与生效条件

第三条公司董事（含独立董事、职工董事，下同）、高级管理人员离职包

含任职届满未连任、主动辞职、退休、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任，董事、高级管

理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。除下列情形外，董事辞任的，自公司收到辞任报告之日生效。

出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，提出辞任的董事仍应当按照有关法律、行政法规、上海证券交易所规定和《公司章程》继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事因辞任、退休等原因导致董事会成员人数不满足《公司章程》规定的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条董事、高级管理人员任期届满未获连任、续聘的，自换届的股东会

决议或者选举职工代表董事的职工代表大会决议、聘任的董事会决议通过之日起自动离职。

第六条董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高

级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

(三)独立董事不符合独立性要求的。

董事和高级管理人员在任职期间出现其他法律法规、证券交易所规定的不

得担任董事和高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条公司高级管理人员在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法还需遵守其与公司之间的劳动合同相关规定。

第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事及高级管理人员在离职生效后10个工作日内，应向董事会或

其授权人士移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、未了结事务清单及其

他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署《离职交接确认书》。

第九条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十一条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十二条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期

届满后6个月内，遵守以下规定：1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；

2.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

3.中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数

量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

离职董事、高级管理人员持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。

第十三条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第十五条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第五章责任追究机制

第十六条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第六章附则

第十七条本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件以及监管

机构的有关规定、《公司章程》不一致的，按照有关法律、行政法规、规范性文件及监管机构的有关规定、《公司章程》执行，并及时修订本制度。第十八条本制度由董事会负责制订、解释和修订，自董事会批准后生效并实施，修改时亦同。

众望布艺股份有限公司

2025年10月