合兴汽车电子股份有限公司总经理工作细则

合兴汽车电子股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为完善合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规

范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制订《合兴汽车电子股份有限公司总经理工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条公司设总经理一人，副总经理若干名，财务总监一名，董事会秘书一名。

第三条本细则对公司总经理及其他高级管理人员的职责权限与工作分工、主要管理职能作出规定。

第二章任期

第四条总经理对公司董事会负责，接受董事会的监督和管理，向董事会报告工作。

第五条总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。其他高级管理人员依

据《公司章程》规定的程序产生。

第六条总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。

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第三章总经理的任职条件及职权

第七条有下列情形之一的，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

（六）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（七）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（八）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；

（九）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十一）存在重大失信等不良记录；

（十二）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

本条不得担任总经理的情形，同样适用于高级管理人员。公司违反前款规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理或其他高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。

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第八条总经理必须履行下列义务：

（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》；

（二）执行董事会决议；

（三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

（四）定期或不定期向董事会报告工作；

（五）接受董事会、监事会的质询和监督；

（六）法律、法规及《公司章程》要求总经理必须履行的其他义务。

第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。。

第十条总经理不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

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（四）违反《公司章程》的规定或者未经董事会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经董事会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（九）违反对公司忠实义务的其他行为。

总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第十一条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负

有诚信的义务，应当勤勉、尽责。

第十二条总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行其职权。

第十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中予以规定。

第十四条总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，应当追究其责任；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起法律诉讼：

（一）玩忽职守，处置不力；

（二）超越董事会授权权限；

（三）没有依照董事会决议行事；

（四）违反法律法规、董事会决议和《公司章程》。

第四章副总经理、财务总监的职权

第十五条副总经理的主要职权为：

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（一）受总经理委托具体分管公司的日常经营管理工作，包括产品销售、生

产计划、物资供应、资本运营、产品研发等，对总经理负责；

（二）在分管职责范围内签发有关文件；

（三）总经理因故不能履行职务时，受总经理委托代行总经理的职权；

（四）总经理依据《公司章程》赋予的其他职权。

第十六条财务总监主要负责以下工作：

（一）全面负责日常财务工作，审查、签署重要的财务工作文件，并向总经理报告工作；

（二）组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；

（三）负责公司及下属单位的定期财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；

（四）控制公司的生产经营成本，审核公司行政费用；

（五）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议；

（六）参与投资项目的可行性认证工作，负责新项目的资金保证；

（七）指导、监督、检查各分公司、子公司的财务工作；

（八）提出公司职工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；

（九）对公司出现的财务异常波动情况，应随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案；

（十）配合公司董事会秘书做好信息披露工作；

（十一）总经理依据《公司章程》赋予的其他职权。

第十七条其他高级管理人员应就其分管的业务定期向总经理报告工作，及时完成总经理交办的其他工作。

第五章总经理办公会议

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第十八条公司组织召开总经理办公会议。会议由总经理召集，其他参会人

员包括：

（一）公司各分管副总经理、财务总监、董事会秘书及总经理认为应该出席总经理办公会议的公司其他领导；

（二）与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；

（三）应邀参加会议的内外部审计、法律等专业工作人员。

第十九条总经理办公例会每月至少召开一次，总经理可以根据公司业务的需要随时召开临时会议。

第二十条每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产

运营情况，研究制定公司的日常经营管理工作。

第二十一条总经理办公会议的召开条件：

（一）需要对公司生产经营管理活动做出决策时；

（二）各分管副总经理、各业务部门总监及其他公司高级管理人员提出要求召开总经理会议时；

（三）拟定公司中、长远发展规划草案时；

（四）拟定财务预算、决算方案，以及利润分配和弥补亏损草案时；

（五）确定公司年度生产经营计划草案时；

（六）需对外签订重大经济技术合同时；

（七）执行董事会投资计划时；

（八）需对员工工资、福利做出决定时；

（九）公司内部机构重大调整时；

（十）制订公司重要管理制度草案时；

（十一）总经理认为必要时。

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第二十二条总经理办公会议的召开程序：

（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。

（二）总经理办公室应将会议议题、地点、时间提前三天以电话或电子邮件

等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。会议通知记录除包括上述内容，还应包括被通知方接收人、接收日期等。

（三）总经理办公会议应当由三分之二以上应参会人员出席方可举行。总经

理在充分听取各方面意见的基础上进行最终决策，并形成会议纪要。

（四）会议纪要经总裁办主任审查后，呈送总经理审阅，并印发有关领导和部门。

（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的

日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点和决策结果。

（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见

进行落实、催办。

（七）总经理办公室要定期对会议决议落实催办情况进行检查。

第二十三条总经理办公会议的各项议题，经讨论后经总经理最终决策的，由总经理签发执行。

第六章有关报告制度

第二十四条总经理应定期向董事会或监事会提交公司经营管理工作报告。

第二十五条总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事

会报告公司的财务状况、生产经营状况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第二十六条总经理拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听

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取工大会和职工代表大会的意见，并提交总经理办公会议讨论决定。

第七章附则

第二十七条本细则由总经理组织制定，自董事会会议审议通过之日起实施。

第二十八条本规则所称“以上”、“以内”含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。

第二十九条本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第三十条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及

《公司章程》的规定执行。

第三十一条本细则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后方才有效。

合兴汽车电子股份有限公司

2024年4月25日

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