合兴股份:合兴汽车电子股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：605005证券简称：合兴股份公告编号：2024-017

合兴汽车电子股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第二届董事会第十九次会议，《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司发展的实际情况，公司拟对《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款作出相应修订，具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下根据《中华人民共和国公司法》（以简称“《公司法》”）、《中华人民共下简称“《公司法》”）、《中华人和国证券法》（以下简称“《证券民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）和其他有关规定，制订本章券法》”）、《上海证券交易所股票程。上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号———规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他有关规定，制订本章程。

第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。

…………修订前修订后

（七）本所或者公司章程规定的其他（七）上海证券交易所或者公司章程担保。规定的其他担保。

第四十五条公司财务资助事项属于第四十五条公司财务资助事项属于

下列情形之一的，应当在董事会审议下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：通过后提交股东大会审议：

…………

（四）本所或者公司章程规定的其他（四）上海证券交易所或者公司章程情形。规定的其他情形。

第七十一条股东大会由董事长主持。第七十一条股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能时，由半数以上董事共同推举的一名履行职务或者不履行职务时，由半数董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。

第一百〇四条董事可以在任期届满第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应或者独立董事辞职导致独立董事人数当依照法律、行政法规、部门规章和少于董事会成员的三分之一或独立董

本章程规定，履行董事职务。事中没有会计专业人士时，在改选出除前款所列情形外，董事辞职自辞职的董事就任前，原董事仍应当依照法报告送达董事会时生效。律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条董事会由6名董事组第一百一十条董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，成，设董事长1人，不设副董事长，独立董事2人。独立董事2人。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十一条董事会行使下列职

权：权：

…………

公司董事会设立审计委员会，战略委公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数薪酬与考核委员会中独立董事应当过

并担任召集人，审计委员会的召集人半数并担任召集人，审计委员会的成为会计专业人士。董事会负责制定专员应当为不在公司担任高级管理人员修订前修订后门委员会工作规程，规范专门委员会的董事，召集人应当为会计专业人士。

的运作。董事会负责制定专门委员会工作规超过股东大会授权范围的事项，董事程，规范专门委员会的运作。

会应当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

（一）公司董事会审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律法规、上海证券交易所相关规

定及公司章程规定的其他事项。

（二）董事会提名委员会的主要职责

权限：

1、根据公司经营活动情况、资产规模

和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

2、研究董事、高级管理人员的选择标

准和程序，并向董事会提出建议；

3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人

员的人选；

4、对董事候选人和高级管理人选进行

审查并提出建议；

5、对须提请董事会聘任的其他高级管

理人员进行审查并提出建议；

6、董事会授权的其他事宜。

（三）董事会薪酬与考核委员会的主

要职责权限：

1、根据公司董事（非独立董事）及高

级管理人员管理岗位的主要职责、范

围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案

薪酬计划或方案主要包括（但不限于）

绩效评价标准、程序及主要评价体系，修订前修订后奖励和惩罚的主要制度和方案等；

2、审查公司董事（非独立董事）及高

级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

3、拟订公司股权激励计划和实施考

核办法；

4、负责对公司薪酬制度以及公司股

权激励计划执行情况进行监督；

5、董事会授权的其他事宜。

（四）董事会战略委员会的主要职责

权限：

1、对公司长期发展战略规划进行研究

并提出建议；

2、对本章程规定须经董事会批准的重

大投资、融资方案进行研究并提出建议；

3、对本章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进

行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

第一百一十六条董事会设董事长1第一百一十六条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事人，不设副董事长。董事长由董事会长由董事会以全体董事的过半数选举以全体董事的过半数选举产生。

产生。

第一百一十八条公司副董事长协第一百一十八条董事长对公司信

助董事长工作，董事长不能履行职务息披露事务管理承担首要责任。董事或者不履行职务的，由副董事长履行长不能履行职务或者不履行职务的，职务；副董事长不能履行职务或者不由半数以上董事共同推举一名董事履

履行职务的，由半数以上董事共同推行职务。

举一名董事履行职务。

第一百二十九条公司设总经理1名，第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。理3名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十九条公司的利润分配政第一百五十九条公司的利润分配政策，应遵守下列规定：策，应遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，持利润分配政策的连续性和稳定性，修订前修订后同时兼顾公司的长远利益、全体股东同时兼顾公司的长远利益、全体股东

的整体利益及公司的可持续发展，利的整体利益及公司的可持续发展，其润分配不得超过可分配利润的范围，中，现金股利政策目标为稳定增长股不得损害公司持续经营能力。公司董利，利润分配不得超过可分配利润的事会、监事会和股东大会对利润分配范围，不得损害公司持续经营能力。

政策的决策和论证过程中应当充分考公司董事会、监事会和股东大会对利虑独立董事和公众投资者的意见。润分配政策的决策和论证过程中应当……充分考虑独立董事和公众投资者的

（五）决策程序和机制意见。

公司每年利润分配预案由公司董事会……

结合公司章程的规定、盈利情况、资（五）决策程序和机制

金供给和需求情况提出、拟定，经独公司每年利润分配预案由公司董事会立董事对利润分配预案发表独立意结合公司章程的规定、盈利情况、资见，并经董事会审议通过后提交股东金供给和需求情况提出、拟定，经独大会审议批准。独立董事可以征集中立董事对利润分配预案发表独立意小股东的意见，提出分红提案，并直见，并经董事会审议通过后提交股东接提交董事会审议。大会审议批准。独立董事可以征集中股东大会审议利润分配方案时，公司小股东的意见，提出分红提案，并直应为股东提供网络投票方式，通过多接提交董事会审议。独立董事认为现种渠道主动与股东特别是中小股东进金分红具体方案可能损害上市公司或

行沟通和交流，充分听取中小股东的者中小股东权益的，有权发表独立意意见和诉求，并及时答复中小股东关见。董事会对独立董事的意见未采纳心的问题。公司股东大会对利润分配或者未完全采纳的，应当在董事会决方案作出决议后，公司董事会须在股议中记载独立董事的意见及未采纳的东大会召开后2个月内完成股利（或具体理由，并披露。股份）的派发事项。公司召开年度股东大会审议年度利润如公司当年盈利且满足现金分红条分配方案时，可审议批准下一年中期件、但董事会未按照既定利润分配政现金分红的条件、比例上限、金额上

策向股东大会提交利润分配预案的，限等。年度股东大会审议的下一年中应当在定期报告中说明原因、未用于期分红上限不应超过相应期间归属于分红的资金留存公司的用途和使用计上市公司股东的净利润。董事会根据划，并由独立董事发表独立意见。股东大会决议在符合利润分配的条件……下制定具体的中期分红方案。

(七)存在股东违规占用公司资金情况股东大会审议利润分配方案时，公司的，公司应当扣减该股东所分配的现应为股东提供网络投票方式，通过多金红利，以偿还其占用的资金。种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、修订前修订后未用于分红的资金留存公司的用途和

使用计划，并由独立董事发表独立意见。

公司应当在年度报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当

披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见

和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

……