合兴汽车电子股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

合兴汽车电子股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《合兴汽车电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行绩效评价、讨论其报酬或作出相关表决时，该董事应当回避；涉及高级管理人员薪酬且存在利害关系的董事、高级管理人员也应当回避。

第五条股东会负责审议并决定董事薪酬方案。董事会负责审议并批准高级

管理人员薪酬方案，并向股东会说明并予以充分披露。

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第六条公司财务、人力资源等相关具体职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准及发放

第七条公司建立与经营业绩联动的薪酬决定机制。公司董事和高级管理

人员的薪酬标准应当以公司年度经审计的经营业绩、发展阶段、行业及地区薪酬

市场水平、个人业绩为决定依据联动调整，与公司可持续发展相协调。

第八条董事薪酬

（一）独立董事

独立董事实行津贴制度。独立董事津贴标准、支付方式及其调整，经股东会审议决定。独立董事因出席公司董事会、股东会等因职责履行发生的合理费用由公司承担并报销。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）非独立董事（包括职工董事）

在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬按照所任职务对应的薪酬制度执行，不另行领取董事津贴；不在公司担任具体职务的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴，确需支付的，应由股东会审议决定，但其因出席公司董事会、股东会等履行董事职责发生的合理费用可由公司承担并报销。

第九条高级管理人员薪酬

高级管理人员实行岗位薪酬与绩效薪酬相结合的薪酬结构，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬依

据公司年度经营情况及个人履职情况评定，中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划等，公司根据实际情况制定激励方案。

第十条薪酬发放

独立董事津贴按月发放。非独立董事、高级管理人员基本薪酬按月发放；高级管理人员部分绩效薪酬可以在月度或者年度报告披露和绩效评价前发放，但需留有一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。中长期激励收入根据公司的激励方案结算。

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第十一条公司可以结合战略目标、行业周期与风险特征，对高级管理人员

设置任期激励、专项奖励或其他中长期激励安排；涉及股权激励、员工持股计划等，应当按规定履行董事会、股东会审议及信息披露程序。

第十二条非独立董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委

员会负责组织，公司也可以委托第三方开展绩效评价。高级管理人员个人绩效评价应当与公司经营业绩及其分管业务、岗位职责相匹配。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十三条公司年度绩效评价应当以经审计的财务数据为基础，综合考虑

战略完成度、盈利能力、现金流、资本回报、研发与创新、质量与安全、合规与风险控制等指标。

第十四条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高

级管理人员平均绩效薪酬原则上应当相应下降；未相应下降的，公司应当在董事会审议、股东会说明及信息披露环节充分披露原因，并说明是否符合业绩联动要求。

第十五条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司依法为董

事、高级管理人员代扣代缴个人所得税，并按规定缴纳由公司承担的社会保险、公积金等。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘、退

休、岗位调整等原因离任或职务变更的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算。

第四章薪酬调整机制

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经

营状况的不断变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。公司董事和高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资水平、岗位历史薪资水平；

（二）物价上涨水平；

（三）公司经营业绩、盈利状况等；

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（四）公司战略发展和组织架构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

当上述因素发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交董事会或股东会审议并做出相应调整。

第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临

时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的临时调整机制。其中，根据法律法规、规范性文件、《公司章程》或本制度规定应由股东会审议的，还应提交股东会审议批准后方可实施。

第五章止付追索机制

第十九条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

况之一时，公司应考虑决定是否扣减公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬；

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）有关法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的其他情形。

第二十条公司因财务造假等对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十一条公司董事和高级管理人员违反法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司制度文件中规定的董事、高级管理人员应履行的义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回，根据相关行为后果，公司有权要求其赔偿损失或承担相应法律责任。

第六章附则

4合兴汽车电子股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度第二十二条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

合兴汽车电子股份有限公司

2026年4月

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