证券代码：605005证券简称：合兴股份公告编号：2025-022

合兴汽车电子股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

合兴汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月8日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于废止<监事会议事规则>的议案》

和《关于新增、修订公司部分管理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规规定，结合公司治理实际需求，经审慎研究，公司拟优化治理结构：

取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《合兴汽车电子股份有限公司监事会议事规则》相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。

董事会成员总数保持6名，原全部由股东大会选举产生，现调整为5名董事由公司股东会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。

此外，公司将同步修订《合兴汽车电子股份有限公司章程》，明确上述治理结构调整内容。

二、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》

（2025年修订）等法律、行政法规、规范性的有关规定，公司对《公司章程》

进行了修订，将原有章程中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，第七章

1“监事会”章节删除，部分内容删除“监事会”、“监事”相关表述，由监事会行使的职权统一调整为由董事会审计委员会承接，以及根据《上市公司章程指引》的格式对其他无实质影响的个别表述进行了调整，修订范围较广。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所

涉及序号变化的做相应调整。具体修订内容如下：

原条款修订后

第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人法》（以下简称《公司法》）、《中民共和国证券法》（以下简称“《证华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》”）、《上海证券交易所股票券法》）和其他有关规定，制定本章上市规则》、《上海证券交易所上市程。公司自律监管指引第1号———规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他有关规定，制订本章程。

第二条合兴汽车电子股份有限公司第二条合兴汽车电子股份有限公司

是依照《公司法》和其他有关法律法系依照《公司法》和其他有关规定成

规的规定，成立的股份有限公司（以立的股份有限公司（以下简称公司）。

下简称公司）。公司由合兴集团汽车电子有限公司以公司由合兴集团汽车电子有限公司以整体变更方式发起设立；在浙江省市

整体变更方式设立；在浙江省市场监场监督管理局注册登记，取得营业执督管理局注册登记，取得营业执照，照，统一社会信用代码：

统一社会信用代码： 91330382795586008C。

91330382795586008C。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长作为代表公司执行公司事务的董事。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本

2章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限份，股东以其认购的股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司对公司的债务承担责任。

的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本公司章程自生效之日

即成为规范公司的组织与行为、公司起，即成为规范公司的组织与行为、与股东、股东与股东之间权利义务关公司与股东、股东与股东之间权利义

系的具有法律约束力的文件，对公司、务关系的具有法律约束力的文件，对股东、董事、监事、高级管理人员具公司、股东、董事、高级管理人员具

有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事、监事、总经理和其他高级管高级管理人员，股东可以起诉公司，理人员，股东可以起诉公司，公司可公司可以起诉股东、董事和高级管理以起诉股东、董事、监事、总经理和人员。

其他高级管理人员。

第十一条根据《公司法》的规定，第十二条本章程所称高级管理人员

设立中国共产党的组织，党委发挥政是指公司的总经理、副总经理、董事治核心作用。公司要建立党的工作机会秘书、财务负责人和本章程规定的构，配备足够数量的党的工作人员，其他人员。

保障党组织的工作经费，开展党的活第十三条公司根据中国共产党章程动，为党组织的活动提供必要条件。的规定，设立共产党组织、开展党的

第十二条本章程所称其他高级管理活动。公司为党组织的活动提供必要

人员是指公司的副总经理、董事会秘条件。

书、财务负责人等。

第十三条、第十四条、第十五条内容不变，序号顺延至第十四条、第

十五条、第十六条。

第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的类别股份，每股的发行条件和价格相发行条件和价格应当相同；任何单位同；认购人所认购的股份，每股支付或者个人所认购的股份，每股应当支相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，每股币标明面值。面值1元，以人民币标明面值。

第十八条内容不变，序号顺延至第十九条。

第十九条公司发起人、认购的股份第二十条公司由合兴集团汽车电子

数、出资方式和出资时间：有限公司整体变更设立。公司整体变…….更设立时发行的股份总数为36090万股，面额股的每股金额为1元。

公司发起人、认购的股份数、出资方

式和出资时间：

3…….

第二十条公司股份总数为40100万第二十一条公司已发行的股份数为股，全部为普通股，每股面值1元。40100万股，公司的股本结构为：普通股40100万股，无其他类别股。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对垫资、担保、借款等形式，为他人取购买或者拟购买公司股份的人提供任得本公司或者其母公司的股份提供财何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十三条内容不变，序号顺延至第二十四条。

第二十四条公司不得收购本公司股第二十五条公司不得收购本公司股份。但在下列情况下，可以依照法律、份。但是，有下列情形之一的除外：

行政法规、部门规章和本章程的规定，（一）减少公司注册资本；

收购本公司的股份：（二）与持有本公司股份的其他公司

（一）减少公司注册资本；合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司（三）将股份用于员工持股计划或者合并；股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者（四）股东因对股东会作出的公司合

股权激励；并、分立决议持异议，要求公司收购

（四）股东因对股东大会作出的公司其股份；

合并、分立决议持异议，要求公司收（五）将股份用于转换公司发行的可购其股份；转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可（六）公司为维护公司价值及股东权转换为股票的公司债券；益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东权

4益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方法律、行政法规和中国证监会认可的式进行。其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十股东会决议；公司因本章程第二十五

四条第一款第（三）项、第（五）项、条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事东会的授权，经三分之二以上董事出出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起（一）项情形的，应当自收购之日起

10日内注销；属于第（二）项、第（四）10日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总额的10%，并应当在3年内转让股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交公司董事、高级管理人员应当向易之日起1年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其公司董事、监事、高级管理人员变动情况，在就任时确定的任职期间应当向公司申报所持有的本公司的股每年转让的股份不得超过其所持有本

份及其变动情况，在任职期间每年转公司股份总数的25%；所持本公司股份让的股份不得超过其所持有本公司股自公司股票上市交易之日起1年内不

份总数的25%；所持本公司股份自公司得转让。上述人员离职后半年内，不

5股票上市交易之日起1年内不得转让。得转让其所持有的本公司股份。

上述人员离职后半年内，不得转让其法律、行政法规或者中国证监会所持有的本公司股份。对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司持有5%以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的

东、董事、监事、高级管理人员，将股东、董事、高级管理人员，将其持其持有的本公司股票或者其他具有股有的本公司股票或者其他具有股权性

权性质的证券在买入后6个月内卖出，质的证券在买入后6个月内卖出，或或者在卖出后6个月内又买入，由此者在卖出后6个月内又买入，由此所所得收益归本公司所有，本公司董事得收益归本公司所有，本公司董事会会将收回其所得收益。但是，证券公将收回其所得收益。但是，证券公司司因购入包销售后剩余股票而持有5%因购入包销售后剩余股票而持有5%以

以上股份的，以及有中国证监会规定上股份的，以及有中国证监会规定的的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、高级管理人员、

人员、自然人股东持有的股票或者其自然人股东持有的股票或者其他具有

他具有股权性质的证券，包括其配偶、股权性质的证券，包括其配偶、父母、父母、子女持有的及利用他人账户持子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。

券。…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构第三十二条公司依据证券登记结算

提供的凭证建立股东名册，股东名册机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证名册是证明股东持有公司股份的充分据。股东按其所持有股份的种类享有证据。股东按其所持有股份的类别享权利，承担义务；持有同一种类股份有权利，承担义务；持有同一类别股的股东，享有同等权利，承担同种义份的股东，享有同等权利，承担同种务。义务。

第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大身份的行为时，由董事会或股东会召会召集人确定股权登记日，股权登记集人确定股权登记日，股权登记日收日收市后登记在册的股东为享有相关市后登记在册的股东为享有相关权益权益的股东。的股东。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出

6建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收立决议持异议的股东，要求公司收购购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东提出查阅前条所述有关信息股东身份后按照股东的要求予以提或者索取资料的，应当向公司提供证供。明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本

者本章程，或者决议内容违反本章程章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起六十股东有权自决议作出之日起六十日日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政

7法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或者合计持有公司1%以上股

会向人民法院提起诉讼；监事会执行份的股东有权书面请求审计委员会向

公司职务时违反法律、行政法规或者人民法院提起诉讼；审计委员会成员

本章程的规定，给公司造成损失的，执行公司职务时违反法律、行政法规股东可以书面请求董事会向人民法院或者本章程的规定，给公司造成损失提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的人民法院提起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者审计委员会、董事会收到前款规自收到请求之日起30日内未提起诉定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起将会使公司利益受到难以弥补的损害诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼将会使公司利益受到难以弥补的损利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院提造成损失的，本条第一款规定的股东起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子

8公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十七条内容不变，序号顺延至第三十九条。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或应当承担的其他义务。

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决删除

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，

9应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程

10的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十七条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总

务所作出决议；资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持

11售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；

总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门

（十四）审议批准变更募集资金用途规章或者本章程规定应当由股东会决事项；定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公股计划；司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门除法律、行政法规、中国证监会

规章、本章程或公司其他制度规定的规定或证券交易所规则另有规定外，应当由股东大会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形上述股东大会的职权不得通过授式由董事会或其他机构和个人代为行权的形式由董事会或其他机构和个人使。

代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行第四十七条公司发生“提供担保”为，须经股东大会审议通过。交易事项，除应当经全体董事的过半

（一）单笔担保额超过公司最近一期数审议通过外，还应当经出席董事会

经审计净资产10%的担保；会议的三分之二以上董事审议通过。

（二）公司及其控股子公司对外提供担保事项属于下列情形之一的，的担保总额，超过公司最近一期经审还应当在董事会审议通过后提交股东计净资产50%以后提供的任何担保；会审议：

（三）公司及其控股子公司对外提供（一）单笔担保额超过公司最近一期

的担保总额，超过公司最近一期经审经审计净资产10%的担保；

计总资产30%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供

（四）按照担保金额连续12个月内累的担保总额，超过公司最近一期经审

计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

计总资产30%的担保；（三）公司及其控股子公司对外提供

（五）为资产负债率超过70%的担保对的担保总额，超过公司最近一期经审

象提供的担保；计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（四）按照担保金额连续12个月内累

人提供的担保；计计算原则，超过公司最近一期经审

（七）上海证券交易所或者公司章程计总资产30%的担保；

规定的其他担保。（五）为资产负债率超过70%的担保对股东大会审议前款第（四）项担象提供的担保；

保事项时，应经出席会议的股东所持（六）对股东、实际控制人及其关联表决权的2/3以上通过。股东大会在人提供的担保；

审议为股东、实际控制人及其关联人（七）法律、行政法规、部门规章或

提供的担保议案时，该股东或受该实本章程规定应当由股东会审议的其他际控制人支配的股东，不得参与该项担保。

表决，该项表决须经出席股东大会的股东会审议前款第（四）项担保其他股东所持表决权的半数以上通时，应当经出席会议的股东所持表决过。权的三分之二以上通过。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

上述担保金额的计算标准按照

12《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第四十三条、第四十四条、第四十五删除条

第四十六条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年召每年召开一次，应当于上一会计年度开一次，应当于上一会计年度结束后结束后的6个月内举行。

的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开司在事实发生之日起2个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3时；人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大会的第五十条本公司召开股东会的地点

地点为：本公司住所地。股东大会将为：本公司住所地或董事会确定的其设置会场，以现场会议形式召开。公他地点。股东会将设置会场，以现场司还将提供网络投票的方式为股东参会议形式召开。公司还将提供网络投加股东大会提供便利。股东通过上述票的方式为股东提供便利。股东会除方式参加股东大会的，视为出席。设置会场以现场形式召开外，还可以发出股东大会通知后，无正当理同时采用电子通信方式召开。

由，股东大会现场会议召开地点不得发出股东会通知后，无正当理由，变更。确需变更的，召集人应当在现股东会现场会议召开地点不得变更。

场会议召开日前至少2个工作日公告确需变更的，召集人应当在现场会议并说明原因。召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十九条本公司召开股东大会时第五十一条本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

13（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期议召开临时股东大会。对独立董事要限内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独应当根据法律、行政法规和本章程的立董事有权向董事会提议召开临时股规定，在收到提议后10日内提出同意东会。对独立董事要求召开临时股东或不同意召开临时股东大会的书面反会的提议，董事会应当根据法律、行馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议董事会同意召开临时股东大会后10日内提出同意或不同意召开临时的，将在作出董事会决议后的5日内股东会的书面反馈意见。

发出召开股东大会的通知；董事会不董事会同意召开临时股东会的，同意召开临时股东大会的，将说明理在作出董事会决议后的5日内发出召由并公告。开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提第五十三条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根据向董事会提出。董事会应当根据法律、法律、行政法规和本章程的规定，在行政法规和本章程的规定，在收到提收到提案后10日内提出同意或不同意议后10日内提出同意或者不同意召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日内将在作出董事会决议后的5日内发出发出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提议原提议的变更，应征得监事会的同意。的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内未作出或者在收到提议后10日内未作出反馈反馈的，视为董事会不能履行或者不的，视为董事会不能履行或者不履行履行召集股东大会会议职责，监事会召集股东会会议职责，审计委员会可可以自行召集和主持。以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东大会，并应当以书面开临时股东会，应当以书面形式向董形式向董事会提出。董事会应当根据事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后10日内提出同意或不同意后10日内提出同意或者不同意召开临召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应当在作出董事会决议后的5日应当在作出董事会决议后的5日内发内发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东会的通知，通知中对原请对原请求的变更，应当征得相关股东求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。董事会不同意召开临时股东会，董事会不同意召开临时股东大或者在收到请求后10日内未作出反馈

14会，或者在收到请求后10日内未作出的，单独或者合计持有公司10%以上股反馈的，单独或者合计持有公司10%份的股东向审计委员会提议召开临时以上股份的股东有权向监事会提议召股东会，应当以书面形式向审计委员开临时股东大会，并应当以书面形式会提出请求。

向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开的，应在收到请求5日内发出召开股股东会的通知，通知中对原请求的变东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出监事会未在规定期限内发出股东股东会通知的，视为审计委员会不召大会通知的，视为监事会不召集和主集和主持股东会，连续90日以上单独持股东大会，连续90日以上单独或者或者合计持有公司10%以上股份的股合计持有公司10%以上股份的股东可东可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东决

召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董同时向证券交易所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股审计委员会或者召集股东应在发东持股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告时，监事会或召集股东应在发出股东向证券交易所提交有关证明材料。

大会通知及股东大会决议公告时，向在股东会决议公告前，召集股东证券交易所提交有关证明材料。持股比例不得低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行第五十六条对于审计委员会或者股

召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事书将予配合，董事会应当提供股权登会秘书将予配合，董事会将提供股权记日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或者股东自

的股东大会，股东大会所必需的费用行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司1%以上股份的股东，有权向公提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发出集人应当在收到提案后2日内发出股

股东大会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内容，内容。并将该临时提案提交股东会审议。但

15除前款规定的情形外，召集人在临时提案违反法律、行政法规或者公

发出股东大会通知公告后，不得修改司章程的规定，或者不属于股东会职股东大会通知中已列明的提案或增加权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在股东大会通知中未列明或不符合发出股东会通知公告后，不得修改股本章程第五十六条规定的提案，股东东会通知中已列明的提案或增加新的大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大第六十条召集人将在年度股东会召

会召开20日前以公告方式通知各股开20日前以公告方式通知各股东，临东，临时股东大会将于会议召开15日时股东会将于会议召开15日前以公告前以公告方式通知各股东。方式通知各股东。

第五十九条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通

股股东均有权出席股东大会，并可以股股东、持有特别表决权股份的股东书面委托代理人出席会议和参加表等股东均有权出席股东会，并可以书决，该股东代理人不必是公司的股东；面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权该股东代理人不必是公司的股东；

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登

（五）会务常设联系人姓名，电话号记日；

码；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及码；

表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间股东大会通知和补充通知中应当及表决程序。

充分、完整披露所有提案的全部具体股东会通知和补充通知中应当充内容。拟讨论的事项需要独立董事发分、完整披露所有提案的全部具体内表意见的，发布股东大会通知或补充容。

通知时将同时披露独立董事的意见及股东会网络或其他方式投票的开理由。始时间，不得早于现场股东会召开前股东大会网络或其他方式投票的一日下午3:00，并不得迟于现场股东

开始时间，不得早于现场股东大会召会召开当日上午9:30，其结束时间不开前一日下午3:00，并不得迟于现场得早于现场股东会结束当日下午

股东大会召开当日上午9:30，其结束3:00。

时间不得早于现场股东大会结束当日股权登记日与会议日期之间的间下午3:00。隔应当不多于7个工作日。股权登记股权登记日与会议日期之间的间日一旦确认，不得变更。

隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举

16事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董

分披露董事、监事候选人的详细资料，事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东及及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，事外，每位董事、监事候选人应当以每位董事候选人应当以单项提案提单项提案提出。出。

第六十一条发出股东大会通知后，第六十三条发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或者取消，消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，一旦出现延期或者取消的情形，召集召集人应当在原定召开日前至少2个人应当在原定召开日前至少2工作日工作日公告并说明原因。公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关取措施加以制止并及时报告有关部门部门查处。查处。

第六十三条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股所有普通股股东、持有特别表决权股东大会。并依照有关法律、法规及本份的股东等股东或者其代理人，均有章程行使表决权。权出席股东会，并依照有关法律、法股东可以亲自出席股东大会，也可以规及本章程行使表决权。

委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账明其身份的有效证件或者证明；代理户卡；委托代理他人出席会议的，应他人出席会议的，应出示本人有效身出示本人有效身份证件、股东授权委份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的有效证明；委托代理人出席会议的，理人应出示本人身份证、法人股东单

17代理人应出示本人身份证、法人股东位的法定代表人依法出具的书面授权

单位的法定代表人依法出具的书面授委托书。

权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股删除

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由第六十八条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代称）、身份证号码、持有或者代表有表有表决权的股份数额、被代理人姓表决权的股份数额、被代理人姓名（或名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十九条内容不变，序号顺延第七十条

第七十条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级

全体董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级管席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第七十一条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一时，由过半数的董事共同推举的一名

18名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人不能履行职务或者不履行职监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召同推举的一名审计委员会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违人或者其推举代表主持。

反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反的，经现场出席股东大会有表决权过议事规则使股东会无法继续进行的，半数的股东同意，股东大会可推举一经出席股东会有表决权过半数的股东人担任会议主持人，继续开会同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事第七十三条公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会公告等内容，以及股东会对董事会的的授权原则，授权内容应明确具体。授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的东会议事规则应作为章程的附件，由附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董第七十四条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理第七十五条董事、高级管理人员在人员在股东大会上就股东的质询和建股东会上就股东的质询和建议作出解议作出解释和说明。释和说明。

第七十五条内容不变，序号顺延至第七十六条。

第七十六条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。会议记录记载以载以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；……

……

第七十七条召集人应当保证会议记第七十八条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记人或者其代表、会议主持人应当在会录上签名。议记录上签名。

19…………

第七十八条召集人应当保证股东大第七十九条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因连续举行，直至形成最终决议。因不不可抗力等特殊原因导致股东大会中可抗力等特殊原因导致股东会中止或

止或不能作出决议的，应采取必要措者不能作出决议的，应采取必要措施施尽快恢复召开股东大会或直接终止尽快恢复召开股东会或者直接终止本

本次股东大会，并及时公告。同时，次股东会，并及时公告。同时，召集召集人应向公司所在地中国证监会派人应向公司所在地中国证监会派出机出机构及证券交易所报告。构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通第八十条股东会决议分为普通决议

决议和特别决议。和特别决议。股东会作出普通决议，股东大会作出普通决议，应当由应当由出席股东会的股东（包括股东出席股东大会的股东（包括股东代理代理人）所持表决权的过半数通过。

人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由东会的股东（包括股东代理人）所持出席股东大会的股东（包括股东代理表决权的2/3以上通过。人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普

通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

（六）除法律、行政法规规定或者本其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

…………

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规的，以及股东大会以普通决议认定会定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权股东大会审议影响中小投资者利外。

益的重大事项时，对中小投资者表决股东会审议影响中小投资者利益应当单独计票。单独计票结果应当及的重大事项时，对中小投资者表决应时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时

20公司持有的本公司股份没有表决公开披露。

权，且该部分股份不计入出席股东大公司持有的本公司股份没有表决会有表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东会股东买入公司有表决权的股份违有表决权的股份总数。

反《证券法》第六十三条第一款、第股东买入公司有表决权的股份违

二款规定的，该超过规定比例部分的反《证券法》第六十三条第一款、第股份在买入后的三十六个月内不得行二款规定的，该超过规定比例部分的使表决权，且不计入出席股东大会有股份在买入后的三十六个月内不得行表决权的股份总数。使表决权，且不计入出席股东会有表……决权的股份总数。

……

第八十三条股东大会审议有关关联第八十四条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投易事项时，关联股东不应当参与投票票表决，其所代表的有表决权的股份表决，其所代表的有表决权的股份数数不计入有效表决总数；股东大会决不计入有效表决总数；股东会决议的议的公告应当充分披露非关联股东的公告应当充分披露非关联股东的表决表决情况。股东大会审议影响中小投情况。

资者利益的重大事项时，对中小投资有关联关系股东的回避和表决程者表决应当单独计票。单独计票结果序为：

应当及时公开披露。（一）拟提交股东会审议的事项如构有关联交易关系股东的回避和表成关联交易，召集人应及时事先通知决程序为：该关联股东，关联股东亦应及时事先

（一）拟提交股东大会审议的事项如通知召集人。

构成关联交易，召集人应及时事先通（二）在股东会召开时，关联股东应知该关联股东，关联股东亦应及时事主动提出回避申请，其他股东有权向先通知召集人。召集人提出关联股东回避。召集人应

（二）在股东大会召开时，关联股东依据有关规定审查该股东是否属于关

应主动提出回避申请，其他股东有权联股东及该股东是否应该回避。

向召集人提出关联股东回避。召集人……应依据有关规定审查该股东是否属于（四）应予回避的关联股东，可以参关联股东及该股东是否应该回避。加讨论涉及自己的关联交易，并可就……该关联交易产生的原因、交易基本情

（四）应予回避的关联股东，可以参况、交易是否公允合法及事宜等向股

加讨论涉及自己的关联交易，并可就东会作出解释和说明。

该关联交易产生的原因、交易基本情

况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。

第八十四条除公司处于危机等特殊第八十五条除公司处于危机等特情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人员高级管理人员以外的人订立将公司全以外的人订立将公司全部或者重要业部或者重要业务的管理交予该人负责务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十五条公司董事会、监事会可以删除

21提名董事、非职工代表出任的监事候选人，公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序：

（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序

1、单独或合并持有公司3%以上股份的

股东可以以书面形式向董事会提名推

荐董事（独立董事除外）候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

2、董事会可以提名推荐公司董事候选

人、独立董事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

3、单独或合并持有公司已发行股份1%

以上的股东可以提名推荐公司独立董

事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

（二）关于监事候选人提名方式和程序

1、单独或合并持有公司3%以上股份的

股东可以以书面形式向监事会提名推

荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。

2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。

3、监事会中的职工代表监事由公司职

工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。

第八十六条董事、监事候选人名单第八十六条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事进行表决时，表决时，根据本章程的规定或者股东根据本章程的规定或者股东会的决大会的决议，应当实行累积投票制。议，可以实行累积投票制。若公司单公司另行制定累积投票实施细则，由一股东及其一致行动人拥有权益的股股东大会审议通过后实施。份比例在30％及以上的，应当采用累前款所称累积投票制是指股东大积投票制。公司另行制定累积投票实会选举董事或者监事时，每一股份拥施细则，由股东会审议通过后实施。

22有与应选董事或者监事人数相同的表前款所称累积投票制是指股东会决权，股东拥有的表决权可以集中使选举董事时，每一股份拥有与应选董用。董事会应当向股东公告候选董事、事人数相同的表决权，股东拥有的表监事的简历和基本情况。决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十七条除累积投票制外，股东第八十七条除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗的时间顺序进行表决。除因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不等特殊原因导致股东会中止或者不能

能作出决议外，股东大会将不会对提作出决议外，股东会将不会对提案进案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，第八十八条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关变会对提案进行修改，若变更，则应当更应当被视为一个新的提案，不能在被视为一个新的提案，不能在本次股本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第九十条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票票表决。表决。

第九十一条股东大会对提案进行表第九十一条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有关联关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表共同由律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决结票，并当场公布表决结果，决议的表果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

…………

第九十二条股东大会现场结束时第九十二条股东会现场结束时间不

间不得早于网络或其他方式，会议主得早于网络或者其他方式，会议主持持人应当宣布每一提案的表决情况和人应当宣布每一提案的表决情况和结结果，并根据表决结果宣布提案是否果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会现会现场、网络及其他表决方式中所涉场、网络及其他表决方式中所涉及的

及的公司、计票人、监票人、主要股公司、计票人、监票人、主要股东、

东、网络服务方等相关各方对表决情网络服务方等相关各方对表决情况均况均负有保密义务。负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，第九十三条出席股东会的股东，应应当对提交表决的提案发表以下意见当对提交表决的提案发表以下意见之

之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或者弃权。

…………

第九十五条股东大会决议应当及时第九十五条股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和

23和代理人人数、所持有表决权的股份代理人人数、所持有表决权的股份总

总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本第九十六条提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特当在股东会决议公告中作特别提示。

别提示。

第九十七条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监举提案的，新任董事就任时间自股东事就任时间自股东大会作出有关董会作出有关董事选举决议之日起计

事、监事选举决议之日起计算，至本算，至本届董事会任期届满之日为止。

届董事会、监事会任期届满之日为止。

第九十八条股东大会通过有关派第九十八条股东会通过有关派现、现、送股或资本公积转增股本提案的，送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实公司将在股东会结束后2个月内实施施具体方案。具体方案。

第九十九条公司董事为自然人，有第九十九条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期政治权利，执行期满未逾5年，被宣满未逾5年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未……逾2年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、……

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执照、并负有个人责任的，自该公司、企业责令关闭的公司、企业的法定代表人，被吊销营业执照之日起未逾3年；并负有个人责任的，自该公司、企业

（五）个人所负数额较大的债务到期被吊销营业执照、责令关闭之日起未未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁（五）个人所负数额较大的债务到期入措施，期限未满的；未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章规人；

定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁违反本条规定选举、委派董事的，入措施，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在（七）被证券交易所公开认定为不适任职期间出现本条情形的，公司解除合担任上市公司董事、高级管理人员其职务。等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

24违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或者第一百条非由职工代表担任的董事更换，并可在任期届满前由股东大会由股东会选举或者更换，并可在任期解除其职务。董事任期三年，任期届届满前由股东会解除其职务。董事任满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，管理人员兼任，但兼任总经理或者其但兼任高级管理人员职务的董事以及他高级管理人员职务的董事以及由职由职工代表担任的董事，总计不得超工代表担任的董事，总计不得超过公过公司董事总数的1/2。

司董事总数的1/2。董事会成员中设由公司职工代表担任的董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工大会、职工代

表大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇一条董事应当遵守法律、第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程的规定，对公司负忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益与公司利益冲突，不得利用职权

他非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东会经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政…….法规或者本章程的规定，不能利用该

25商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列行政法规和本章程，对公司负有勤勉勤勉义务：义务，执行职务应当为公司的最大利……益尽到管理者通常应有的合理注意。

（五）应当如实向监事会提供有关情董事对公司负有下列勤勉义务：

况和资料，不得妨碍监事会或者监事……行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会本章程规定的其他勤勉义务。行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应向公司提交书提交书面辞职报告。董事会将在2日面辞职报告。公司收到辞职报告之日内披露有关情况。如因董事的辞职导辞任生效，公司将在2个交易日内披致公司董事会低于法定最低人数时，露有关情况。如因董事的辞任导致公或者独立董事辞职导致独立董事人数司董事会成员低于法定最低人数，在少于董事会成员的三分之一或独立董改选出的董事就任前，原董事仍应当事中没有会计专业人士时，在改选出依照法律、行政法规、部门规章和本的董事就任前，原董事仍应当依照法章程规定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条董事辞职生效或者第一百〇五条公司建立董事离职管

任期届满，应向董事会办妥所有移交理制度，明确对未履行完毕的公开承手续，其对公司和股东承担的忠实义诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障务，在任期结束后并不当然解除，其措施。董事辞任生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职应向董事会办妥所有移交手续，其对

26结束后仍然有效，直至该秘密成为公公司和股东承担的忠实义务，在任期

开信息；其他义务的持续期间应当根结束后并不当然解除，其对公司商业据公平的原则决定，视事件发生与离秘密保密的义务在其任职结束后仍然任之间时间的长短，以及与公司的关有效，直至该秘密成为公开信息；其系在何种情况和条件下结束而定，但他义务的持续期间应当根据公平的原至少在任期结束后的1年内仍然有效。则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条内容不变，序号顺延至第一百〇七条。

第一百〇七条董事执行公司职务时第一百〇八条董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事的任职资删除

格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇九条公司设董事会，对股第一百〇九条公司设董事会，董事东大会负责。会由6名董事组成，其中独立董事2

第一百一十条董事会由6名董事组名，职工董事1名，设董事长1名。

成，设董事长1人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数独立董事2人。选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、……

决算方案；（七）在股东会授权范围内，决定公……司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联

27公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关……

联交易、对外捐赠等事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换

……为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十四）听取公司总经理的工作汇报为公司审计的会计师事务所；并检查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规章并检查总经理的工作；或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章超过股东会授权范围的事项，应或本章程授予的其他职权。当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过

半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

（一）公司董事会审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的

会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律法规、上海证券交易所相关规

定及公司章程规定的其他事项。

（二）董事会提名委员会的主要职责

权限：

1、根据公司经营活动情况、资产规模

和股权结构对董事会的规模和构成向

28董事会提出建议；

2、研究董事、高级管理人员的选择标

准和程序，并向董事会提出建议；

3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人

员的人选；

4、对董事候选人和高级管理人选进行

审查并提出建议；

5、对须提请董事会聘任的其他高级管

理人员进行审查并提出建议；

6、董事会授权的其他事宜。

（三）董事会薪酬与考核委员会的主

要职责权限：

1、根据公司董事（非独立董事）及高

级管理人员管理岗位的主要职责、范

围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案

薪酬计划或方案主要包括（但不限于）

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案等；

2、审查公司董事（非独立董事）及高

级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

3、拟订公司股权激励计划和实施考

核办法；

4、负责对公司薪酬制度以及公司股

权激励计划执行情况进行监督；

5、董事会授权的其他事宜。

（四）董事会战略委员会的主要职责

权限：

1、对公司长期发展战略规划进行研究

并提出建议；

2、对本章程规定须经董事会批准的重

大投资、融资方案进行研究并提出建议；

3、对本章程规定须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其他影响公司发展的重大事项进

行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其他事宜。

第一百一十二条董事会对购买或出第一百一十一条董事会对购买或出

售资产等交易、对外担保、关联交易售资产等交易、对外担保、关联交易

等事项的权限如下：等事项的权限如下：

29（一）董事会对公司购买或出售资产（一）董事会对公司购买或出售资产等交易的审议权限为：等交易的审议权限为：

…………

上述“交易”事项参照本章程第（二）董事会对关联交易事项的审议四十三条规定。权限为：

（二）董事会对关联交易事项的审议……

权限为：（三）董事会对公司对外担保事项的

……审议权限为：

（三）董事会对公司对外担保事项的……

审议权限为：公司为关联人提供担保的，除应当……经全体非关联董事的过半数审议通过

公司为关联人提供担保的，除应外，还应当经出席董事会会议的非关当经全体非关联董事的过半数审议通联董事的三分之二以上董事审议同意过外，还应当经出席董事会会议的非并作出决议，并提交股东会审议。公关联董事的三分之二以上董事审议同司为控股股东、实际控制人及其关联

意并作出决议，并提交股东大会审议。人提供担保的，控股股东、实际控制公司为控股股东、实际控制人及其关人及其关联人应当提供反担保。

联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第一百一十三条公司董事会应当就第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会第一百一十三条董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大议事规则，以确保董事会落实股东会会决议，提高工作效率，保证科学决决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十五条董事会应当确定对第一百一十四条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。东会批准。

第一百一十六条董事会设董事长1删除人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职第一百一十五条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事长对公司信息第一百一十六条董事长不能履行

30披露事务管理承担首要责任。董事长职务或者不履行职务的，由过半数的

不能履行职务或者不履行职务的，由董事共同推举一名董事履行职务。

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召第一百一十七条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事。

事。

第一百二十条代表1/10以上表决权第一百一十八条代表1/10以上表决

的股东、1/3以上董事或者监事会，可权的股东、1/3以上董事或者审计委员以提议召开董事会临时会议。董事长会，可以提议召开董事会临时会议。

应当自接到提议后10日内，召集和主董事长应当自接到提议后10日内，召持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十一、一百二十二、一百二内容不变，顺延至第一百十九、一百

十三条二十、一百二十一条

第一百二十四条董事与董事会会第一百二十二条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关的，不得对该项决议行使表决权，也联关系的，该董事应当及时向董事会不得代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事不得对事会会议由过半数的无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其出席即可举行，董事会会议所作决议他董事行使表决权。该董事会会议由须经无关联关系董事过半数通过。出过半数的无关联关系董事出席即可举席董事会的无关联董事人数不足3人行，董事会会议所作决议须经无关联的，应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方第一百二十三条董事会召开会议的

式为：计名书面表决方式或举手表决方式为现场召开或者电子通信方式召方式。开，董事会决议表决方式为：记名投董事会临时会议在保障董事充分票表决方式或举手表决方式。

表达意见的前提下，可以用通讯方式董事会临时会议在保障董事充分进行并作出决议，并由参会董事签字。表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六、一百二十七、一百二内容不变，序号顺延至第一百二十四、十八条一百二十五、一百二十六条

新增第三节独立董事

新增第一百二十七条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董

31事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行

股份1%以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发

行股份5%以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

新增第一百二十九条独立董事应当每

年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

(一)根据法律、行政法规和其他有关

32规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本章程规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具有5年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十一条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十二条独立董事行使下列

特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和

33理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

(一)应当披露的关联交易；

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第一百三十五条公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

第一百三十六条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第一百三十七条独立董事专门会议

应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第一百三十八条公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十九条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人均由董事会选举产生。

新增第一百四十一条审计委员会负责审

34核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会应当于会议召开前三天以邮

件、传真或者电话方式通知全体审计

委员会成员，因情况紧急，需要尽快召开会议的，可随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十三条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董

35事会审议决定。专门委员会工作规程

由董事会负责制定。

新增第一百四十四条战略委员会成员由

3名董事组成，其中至少包括1名独立董事，由公司董事长担任主任委员（召集人）。

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程须经董事会或股东会

批准的重大投资、融资方案进行研究并题出建议；

（三）对本章程规定须经董事会后股

东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

新增第一百四十五条提名委员会成员由

3名董事组成，其中独立董事应当过半

数并担任召集人。

提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选

择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

36董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十六条薪酬与考核委员会

由3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

薪酬与考核委员会的主要职责权

限：

（一）根据公司董事（非独立董事）及高级管理人员管理岗位的主要职

责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要

评价体系，奖励和惩罚的主要制度和方案等；

（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责并对其进行年度绩效考评；

（三）拟订公司股权激励计划和实施考核办法；

（四）负责对公司薪酬制度以及公司股权激励计划执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

37第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理1名，第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。理1-5名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十九条关第一百四十八条本章程关于不得担

于不得担任董事的情形、同时适用于任董事的情形、离职管理制度的规定，高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇一条关于董事的本章程关于董事的忠实义务和勤

忠实义务和第一百〇二条（四）～（六）勉义务的规定，同时适用于高级管理关于勤勉义务的规定，同时适用于高人员。

级管理人员。

第一百三十一条-第一百三十四条内容不变，序号顺延至第一百四十九

条-第一百五十二条。

第一百三十五条总经理工作细则包第一百五十三条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期第一百五十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。间的劳动合同规定。

第一百三十七条内容不变，序号顺延至第一百五十五条。

第一百三十八条公司设董事会秘第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议书，负责公司股东会和董事会会议的的筹备、文件保管以及公司股东资料筹备、文件保管以及公司股东资料管管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条高级管理人员执行第一百五十七条高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本

38章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百四十条内容不变，序号顺延至第一百五十八条

第七章监事会整章删除

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和计审计

第一百五十五条内容不变，序号顺延至第一百五十九条

第一百五十六条公司在每一会计年第一百六十条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会结束之日起4个月内向中国证监会派

和证券交易所报送并披露年度报告，出机构和证券交易所报送并披露年度在每一会计年度上半年结束之日起2报告，在每一会计年度上半年结束之个月内向中国证监会派出机构和证券日起2个月内向中国证监会派出机构交易所报送并披露中期报告。和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有上述年度报告、中期报告按照有

关法律、行政法规、中国证监会及证关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，不另立会计账簿。公司的资资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百五十八条公司分配当年税后第一百六十二条公司分配当年税后利润时，……利润时，……公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税金后，经股东会决议，还可以从税后后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前向股配利润的，股东应当将违反规定分配东分配利润的，股东必须将违反规定的利润退还公司；给公司造成损失的，分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分员应当承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的利润分配政第一百六十三条公司的利润分配政策，应遵守下列规定：策，应遵守下列规定：

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发股东的整体利益及公司的可持续发展，其中，现金股利政策目标为稳定展，其中，现金股利政策目标为稳定

39增长股利，利润分配不得超过可分配增长股利，利润分配不得超过可分配

利润的范围，不得损害公司持续经营利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大能力。公司董事会和股东会对利润分会对利润分配政策的决策和论证过程配政策的决策和论证过程中应当充分中应当充分考虑独立董事和公众投资考虑独立董事和公众投资者的意见。

者的意见。…………公司原则上在每年年度股东会审

公司原则上在每年年度股东大会议通过后进行一次现金分红，公司董审议通过后进行一次现金分红，公司事会可以根据公司的盈利状况及资金董事会可以根据公司的盈利状况及资需求状况提议公司进行中期现金分金需求状况提议公司进行中期现金分红。

红。……

……（五）决策程序和机制

（五）决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东见，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

大会审议批准。…………公司召开年度股东会审议年度利

公司召开年度股东大会审议年度润分配方案时，可审议批准下一年中利润分配方案时，可审议批准下一年期现金分红的条件、比例上限、金额中期现金分红的条件、比例上限、金上限等。年度股东会审议的下一年中额上限等。年度股东大会审议的下一期分红上限不应超过相应期间归属于年中期分红上限不应超过相应期间归上市公司股东的净利润。董事会根据属于上市公司股东的净利润。董事会股东会决议在符合利润分配的条件下根据股东大会决议在符合利润分配的制定具体的中期分红方案。

条件下制定具体的中期分红方案。股东会审议利润分配方案时，公股东大会审议利润分配方案时，司应为股东提供网络投票方式，通过公司应为股东提供网络投票方式，通多种渠道主动与股东特别是中小股东过多种渠道主动与股东特别是中小股进行沟通和交流，充分听取中小股东东进行沟通和交流，充分听取中小股的意见和诉求，并及时答复中小股东东的意见和诉求，并及时答复中小股关心的问题。

东关心的问题。如公司当年盈利且满足现金分红如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配

条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，政策向股东大会提交利润分配预案应当在定期报告中说明原因、未用于的，应当在定期报告中说明原因、未分红的资金留存公司的用途和使用计用于分红的资金留存公司的用途和使划，并由独立董事发表独立意见。

用计划，并由独立董事发表独立意见。公司应当在年度报告中详细披露公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者

40（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

股东大会决议的要求；……

……如因外部经营环境或者自身经营如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分

状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明点，在股东大会提案中详细论证和说原因；调整后的利润分配政策不得违明原因；调整后的利润分配政策不得反中国证监会和证券交易所的有关规

违反中国证监会和证券交易所的有关定；有关调整利润分配政策的议案，规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批须经董事会、监事会审议通过后提交准，独立董事应当对该议案发表独立股东大会批准，独立董事应当对该议意见，股东会审议该议案时应当采用案发表独立意见，股东大会审议该议网络投票等方式为公众股东提供参会案时应当采用网络投票等方式为公众表决条件。利润分配政策调整方案应股东提供参会表决条件。利润分配政经出席股东会的股东所持表决权的策调整方案应经出席股东大会的股东2/3以上通过。

所持表决权的2/3以上通过。…………

第一百六十条公司的公积金用于弥第一百六十四条公司的公积金用于

补公司的亏损、扩大公司生产经营或弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任法定公积金转为资本时，所留存意公积金和法定公积金；仍不能弥补的该项公积金将不少于转增前公司注的，可以按照规定使用资本公积金。

册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东大会对利第一百六十五条公司股东会对利润

润分配方案作出决议后，或公司董事分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一会根据年度股东会审议通过的下一年年中期分红条件和上限制定具体方案中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。的派发事项。

第一百六十二条公司实行内部审计第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，明确内部审计工作的领导体制、务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审督。计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计制度第一百六十七条公司内部审计机构

和审计人员的职责，应当经董事会批对公司业务活动、风险管理、内部控准后实施，审计负责人向董事会负责制、财务信息等事项进行监督检查。

并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，内部审计部门应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部

41不得置于财务部门的领导之下，或者门的领导之下，或者与财务部门合署

与财务部门合署办公。办公。

新增第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条内容不变，序号顺延至第一百七十二条

第一百六十五条公司聘用会计师事第一百七十三条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，由股东会决定，董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百六十六条内容不变，序号顺延至第一百七十四条

第一百六十七条会计师事务所的审第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十八条公司解聘或者不再第一百七十六条公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前三十天事续聘会计师事务所时，提前30天事先先通知会计师事务所，公司股东大会通知会计师事务所，公司股东会就解就解聘会计师事务所进行表决时，允聘会计师事务所进行表决时，允许会许会计师事务所陈述意见。会计师事计师事务所陈述意见。会计师事务所务所提出辞聘的，应当向股东大会说提出辞聘的，应当向股东会说明公司明公司有无不当情形。有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百六十九条-第一百七十条内容不变，序号顺延至第一百七十七

条-第一百七十八条

第一百七十一条公司召开股东大会第一百七十九条公司召开股东会的

的会议通知，以公告形式进行。会议通知，以公告形式进行。

42第一百七十二条内容不变，序号顺延至第一百八十条

第一百七十三条公司召开监事会删除

的会议通知，以公司章程规定的方式进行。

第一百七十四条-第一百七十五条内容不变，序号顺延至第一百八十一

条-第一百八十二条第一百七十六条公司在中国证监会第一百八十三条公司指定符合《证指定媒体和上海证券交易所网站为刊券法》规定的媒体和上海证券交易所

登公司公告和其他需要披露信息的媒 所网站（www.sse.com.cn）为刊登公体。司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、散和清算解散和清算

第一百七十七条内容不变，序号顺延至第一百八十四条

新增第一百八十五条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由第一百八十六条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或中国并于30日内在公司指定信息披露媒体证监会指定的其他信息披露报刊上公上或者国家企业信用信息公示系统公告。告。

债权人自接到通知书之日起30日债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，未接到通知的自公告之日起45日日内，可以要求公司清偿债务或者提内，可以要求公司清偿债务或者提供供相应的担保。相应的担保。

第一百七十九条内容不变，序号顺延至第一百八十七条

第一百八十条公司分立，其财产作第一百八十八条公司分立，其财产相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或中国证监会日内在公司指定信息披露媒体上或者指定的其他信息披露报刊上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条内容不变，序号顺延至第一百八十九条

第一百八十二条公司需要减少注册第一百九十条公司减少注册资本资本时，必须编制资产负债表及财产时，将编制资产负债表及财产清单。

43清单。公司自作出减少注册资本决议之

公司应当自作出减少注册资本决日起10日内通知债权人，并于30日议之日起10日内通知债权人，并于30内在公司指定信息披露媒体上或者国日内在《中国证券报》或中国证监会家企业信用信息公示系统公告。债权指定的其他信息披露报刊上公告。债人自接到通知之日起30日内，未接到权人自接到通知书之日起30日内，未通知书的自公告之日起45日内，有权接到通知书的自公告之日起45日内，要求公司清偿债务或者提供相应的担有权要求公司清偿债务或者提供相应保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股公司减资后的注册资本将不低于东持有股份的比例相应减少出资额或

法定的最低限额。者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十一条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十二条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十三条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条内容不变，序号顺延至第一百九十四条

第一百八十四条公司因下列原因第一百九十五条公司因下列原因解

解散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

44（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司10%以上的股东，可以请求人民法可以请求人民法院解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一第一百九十六条公司有本章程第一

百八十四条第（一）项情形的，可以百九十五条第（一）项、第(二)项情通过修改本章程而存续。形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经通过修改本章程或者经股东会决议而出席股东大会会议的股东所持表决权存续。

的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一第一百九十七条公司因本章程第一

百八十四条第（一）项、第（二）项、百九十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日的，应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。清算组由人，应当在解散事由出现之日起15日董事或者股东大会确定的人员组成。内组成清算组进行清算。清算组由董逾期不成立清算组进行清算的，债权事组成，但是本章程另有规定或者股人可以申请人民法院指定有关人员组东会决议另选他人的除外。清算义务成清算组进行清算。人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条内容不变，序号顺延至第一百九十八条

第一百八十八条清算组应当自成立第一百九十九条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或中国证监会日内在指定信息披露媒体上或者国家指定的其他信息披露报刊上公告。债企业信用信息公示系统公告。债权人权人应当自接到通知书之日起30日应当自接到通知之日起30日内，未接内，未接到通知书的自公告之日起45到通知的自公告之日起45日内，向清日内，向清算组申报其债权。算组申报其债权。

…………

第一百八十九条清算组在清理公司第二百条清算组在清理公司财产、财产、编制资产负债表和财产清单后，编制资产负债表和财产清单后，应当应当制定清算方案，并报股东大会或制定清算方案，并报股东会或者人民

45者人民法院确认。法院确认。

…………

第一百九十条清算组在清理公司财第二百〇一条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，第二百〇二条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东大算组应当制作清算报告，报股东会或会或者人民法院确认，并报送公司登者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百九十二条清算组成员应当忠第二百〇三条清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。清清算组成员不得利用职权收受贿算组成员怠于履行清算职责，给公司赂或者其他非法收入，不得侵占公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因财产。故意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条内容不变，序号顺延至第二百〇四条

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十四条有下列情形之一第二百〇五条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章程的；

记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程

（三）股东大会决定修改章程。记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十五条股东大会决议通过第二百〇六条股东会决议通过的章

的章程修改事项应经主管机关审批程修改事项应经主管机关审批的，须的，须报主管机关批准；涉及公司登报主管机关批准；涉及公司登记事项记事项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第一百九十六条董事会依照股东大第二百〇七条董事会依照股东会修会修改章程的决议修改本章程。改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十七条内容不变，序号顺延至第二百〇八条

第十二章附则第十一章附则

第一百九十八条释义第二百〇九条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的股份

46股占公司股本总额50%以上的股东；持占股份有限公司股本总额超过50%的

有股份的比例虽然不足50%，但依其持股东；或者持有股份的比例虽然未超有的股份所享有的表决权已足以对股过50%，但其持有的股份所享有的表决东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影

（二）实际控制人，是指虽不是公司响的股东。

的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指通过投资关其他安排，能够实际支配公司行为的系、协议或者其他安排，能够实际支人。配公司行为的自然人、法人或者其他

（三）关联关系，是指公司控股股东、组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理（三）关联关系，是指公司控股股东、人员与其直接或者间接控制的企业之实际控制人、董事、高级管理人员与

间的关系，以及可能导致公司利益转其直接或者间接控制的企业之间的关移的其他关系。但是，国家控股的企系，以及可能导致公司利益转移的其业之间不仅因为同受国家控股而具有他关系。但是，国家控股的企业之间关联关系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条-第二百条内容不变，序号顺延至第二百一十条-

第二百一十一条

第二百〇一条本章程所称“以第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本上”、“以内”都含本数；“过”“以数；“以外”、“低于”、“多于”外”、“低于”、“多于”不含本数。

不含本数。

第二百〇二条内容不变，序号顺延至第二百一十三条

第二百〇三条本章程附件包括股东第二百一十四条本章程附件包括股

大会议事规则、董事会议事规则和监东会议事规则、董事会议事规则。

事会议事规则。

第二百〇四条国家对优先股另有规删除定的，从其规定。

第二百〇五条本章程经股东大会审第二百一十五条本章程经股东会审议通过后生效。议通过后生效。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、修订公司部分管理制度的情况为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章47程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上市规则》《规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司新增、修订及废止部分内部管理制度，具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否需要提交股东会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3监事会议事规则废止是

3独立董事工作制度修订是

4董事会审计委员会工作细则修订否

5董事会提名委员会工作细则修订否

6董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否

7董事会战略委员会工作细则修订否

8对外投资管理制度修订是

9关联交易管理制度修订是

10内部审计制度修订否

11内部控制制度修订否

12信息披露制度修订否

13舆情管理制度修订否

14总经理工作细则修订否

15董事会秘书工作细则修订否

16内幕信息知情人登记管理制度修订否

17会计师事务所选聘管理制度修订是

18董事离职管理制度新增否

19信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度新增否

公司本次拟修订的部分管理制度已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，其中《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》和《会计师事务所选聘管理制度》尚需提交股东大会审议通过后生效。

48修订或制定后的部分管理制度于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

合兴汽车电子股份有限公司董事会

2025年7月9日

49