山东玻纤:山东玻纤集团股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：605006证券简称：山东玻纤公告编号：2025-070

转债代码：111001转债简称：山玻转债

山东玻纤集团股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东玻纤集团股份有限公司(以下简称公司)于2025年9月12日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过《关于取消监事会并修订公司章程的议案》《关于修订公司相关内控制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、

规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》不再适用，同时对《公司章程》及部分制度进行修订。

本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。二、《公司章程》修订情况

根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。其中公司拟调整三会结构，将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，并新设职工董事。具体修订内容对比如下：

修改前修改后

全文：“股东大会”修改为“股东会”

全文：“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”、“监事”（含前后标点符号）。

全文：《公司章程》中其他非实质性修订，如“或”修改为“或者”、“制订”修改为“制定”以及如条款编号、标点符号调整等不再逐条列示。

序号

第一条为维护山东玻纤集团股份有限第一条为维护山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人公司（以下简称“公司”）、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，充分债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发挥中共山东玻纤集团股份有限公司委员会充分发挥中共山东玻纤集团股份有限公司委（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，员会（以下简称“公司党委”）的政治核心1根据《中华人民共和国公司法》（以下简称作用，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《证券法》”）、《中国国证券法》（以下简称“《证券法》”）、共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、

《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2020年7月20日经中国第三条公司于2020年7月20日经中国

证监会核准，首次向社会公众发行人民币普证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

2通股10000万股，于2020年9月3日在上核准，首次向社会公众发行人民币普通股

海证券交易所上市。10000万股，于2020年9月3日在上海证券交易所上市。

第八条董事长或总经理为公司的法定第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任

3的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

新增第九条本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

5司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成第十一条本章程自生效之日起，即成为

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东与股东之间权利义务关系的具有法律约束与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高的文件，对公司、股东、董事、高级管理人

6级管理人员具有法律约束力。依据本章程，员具有法律约束力。依据本章程，股东可以

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管监事、总经理和其他高级管理人员，股东可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监股东、董事、和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

7员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务指公司的总经理、副总经理、财务负责人、总监、总工程师。董事会秘书、总工程师和安全总监。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份具有具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位和个人所认购件和价格应当相同；认购人所认购的股份，的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标第十七条公司发行的面额股，以人民币

9明面值。标明面值。第十八条第一款公司的发起人及其认第十九条第一款公司设立时发行的股

购的股份数量、出资方式、出资时间如下：份总数为300000000股、面额股的每股金

10额为1元，公司的发起人及其认购的股份数

量、出资方式、出资时间如下：

第二十条公司或公司的子公司（包括公第二十一条公司或者公司的子公司（包司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、借款等形式，为他人取得本公司或者其股份的人提供任何资助。母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

11为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分要，依照法律、法规的规定，经股东会作出别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

12（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十七条公司不接受本公司的股份

14作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十九条公司公开发行股份前已发行

15自公司成立之日起1年内不得转让。公司公的股份，自公司股票在证券交易所上市交易

开发行股份前已发行的股份，自公司股票在之日起1年内不得转让。证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

公司董事、监事、高级管理人员应当向超过其所持有本公司同一类别股份总数的公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之况，在任职期间每年转让的股份不得超过其日起1年内不得转让。上述人员离职后半年所持有本公司同一种类股份总数的25%；所内，不得转让其所持有的本公司股份。

持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证持有公司股份的充分证据。股东按其所持有明股东持有公司股份的充分证据。股东按其

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一所持有股份的类别享有权利，承担义务；持种类股份的股东，享有同等权利，承担同种有同一类别股份的股东，享有同等权利，承义务。担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关材料的，应当遵循《公司法》《证券法》

18明其持有公司股份的种类以及持股数量的书等法律、行政法规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议第三十五条公司股东会、董事会决议内

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求容违反法律、行政法规的，股东有权请求人人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作作出之日起60日内，请求人民法院撤销。出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

19董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十七条审计委员会成员以外的董司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、规定，给公司造成损失的，连续180日以上行政法规或者本章程的规定，给公司造成损单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权失的，连续180日以上单独或者合计持有公书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

本章程的规定，给公司造成损失的，前述股行公司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

21利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不

22得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。当承担的其他义务。新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

23相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押

24其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

25行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）审议批准董事会的报告；

事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清

和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准第四十七条规定的担算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准第四十八条规定的交易事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）审议批准第四十一条规定

产30%的事项；

的担保事项；

（十二）审议公司与关联人发生的

（十三）审议批准第四十二条规定的交易事项；金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝

（十四）公司在一年内购买、出售对值5%以上的关联交易（公司提供担保除重大资产超过公司最近一期经审计总资产外）；

30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用

（十五）审议公司与关联人发生的途事项；

金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公（十四）审议股权激励计划和员工

司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司持股计划；

义务的债务除外）；

（十五）审议法律、行政法规、部

（十六）审议批准变更募集资金用门规章或者本章程规定应当由股东会决定的途事项；其他事项。

（十七）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公司债券

持股计划；作出决议。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股

（十八）审议法律、行政法规、部东大会的职权不得通过授权的形式由董事会门规章或本章程规定应当由股东大会决定的或其他机构和个人代为行使。

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十七条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过：经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50%外担保总额，超过公司最近一期经审计净资以后提供的任何担保；产50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公司对外（二）公司的对外担保总额，超过公司

提供的担保总额，超过公司最近一期经审计最近一期经审计总资产30%以后提供的任何总资产30%以后提供的任何担保；担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计（三）按照担保金额连续12个月内累计

27计算原则，超过公司最近一期经审计总资产计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；提供的担保；

（七）上交所或者公司章程规定的其他（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。担保。前款第（三）项担保，应当经出席会议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及股东会在审议为股东、实际控制人及其

其关联人提供的担保议案时，该股东或受该关联人提供的担保议案时，该股东或受该实实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表该项表决由出席股东会的其他股东所持表决决权的过半数通过。权的过半数通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在第五十条有下列情形之一的，公司在事

事实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

数或者本章程所定人数的2/3时，即不足5

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总人时；

额1/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（三）单独或者合计持有公司10%以上

额1/3时；

股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请

28（三）单独或者合计持有公司10%以上求时；

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者

（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数，按股东提出前述第（三）项持股股数，按股东提出书面要求之日计算。

书面要求之日计算。

第四十七条经全体独立董事过半数同第五十三条董事会应当在规定的期限意，独立董事有权向董事会提议召开临时股内按时召集股东会。经全体独立董事过半数东大会。对独立董事要求召开临时股东大会同意，独立董事有权向董事会提议召开临时的提议，董事会应当根据法律、行政法规和股东会。对独立董事要求召开临时股东会的本章程的规定，在收到提议后10日内提出同提议，董事会应当根据法律、行政法规和本

29意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意章程的规定，在收到提议后10日内提出同意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

会的通知；董事会不同意召开临时股东大会通知；董事会不同意召开临时股东会的，说的，将说明理由并公告。明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会向董事会提议

30召开临时股东大会，并应当以书面形式向董召开临时股东会，应当以书面形式向董事会事会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和本和本章程的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内提出同意同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在出董事会决议后的5日内发出召开股东会的作出董事会决议后的5日内发出召开股东大通知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的通知，通知中对原提议的变更，应征得委员会的同意。

监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董会不能履行或者不履行召集股东会会议职事会不能履行或者不履行召集股东大会会议责，审计委员会可以自行召集和主持。

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%第五十五条单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。东有权向董事会请求召开临时股东会，并应董事会应当根据法律、行政法规和本章程的当以书面形式向董事会提出。董事会应当根规定，在收到请求后10日内提出同意或不同据法律、行政法规和本章程的规定，在收到意召开临时股东大会的书面反馈意见。请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在大会的通知，通知中对原请求的变更，应当作出董事会决议后的5日内发出召开股东会征得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者在者合计持有公司10%以上股份的股东有权向收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

31监事会提议召开临时股东大会，并应当以书合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复面形式向监事会提出请求。的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东审计委员会同意召开临时股东会的，应的同意。在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关监事会未在规定期限内发出股东大会通股东的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以审计委员会未在规定期限内发出股东会

上股份的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

股东可以自行召集和主持。第五十条监事会或股东决定自行召集第五十六条审计委员会或者股东决定股东大会的，须书面通知董事会，同时向证自行召集股东会的，须书面通知董事会，同券交易所备案。时向证券交易所备案。

在股东大会决议依法作出前，召集股东审计委员会或召集股东应在发出股东会

32持股比例不得低于10%。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提

交有关证明材料。

监事会或召集股东应在发出股东大会通

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提在股东会决议依法作出前，召集股东持交有关证明材料。股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十四条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

上股份的股东，有权向公司提出提案。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司1%以上股份（含案并书面提交召集人。召集人应当在收到提表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股案后2日内发出股东大会补充通知，公告临东会召开10日前提出临时提案并书面提交时提案的内容。召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

33除前款规定的情形外，召集人在发出股并将该临时提案提交股东会审议。但临时提

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，中已列明的提案或增加新的提案。

或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十三条规定的提案，股东大会不得进行

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。

列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

34有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是特别表决权股份的股东等股东均有权出席股公司的股东；东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

股东大会通知和补充通知中应当充分、表决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完

的事项需要独立董事发表意见的，发布股东整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的大会通知或补充通知时将同时披露独立董事

事项需要独立董事发表意见的，发布股东会的意见及理由。

通知或补充通知时将同时披露独立董事的意股东大会网络或其他方式投票的开始时见及理由。

间，不得早于现场股东大会召开前一日下午股东会网络或其他方式投票的开始时

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上间，不得早于现场股东会召开前一日下午午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

结束当日下午3:00。

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

股权登记日与会议日期之间的间隔应当当日下午3:00。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第六十三条股东会拟讨论董事选举事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露董项的，股东会通知中将充分披露董事候选人事、监事候选人的详细资料，至少包括以下的详细资料，至少包括以下内容：

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与本公司的董事、监事、高级管际控制人是否存在关联关系；

理人员、实际控制人及持股5%以上的股东

（三）持有公司股份数量；

是否存在关联关系；

（四）是否受到过中国证监会及其他有

（三）披露持有本公司股份数量；

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

35（四）是否受到过中国证监会及其他有除采用累积投票制选举董事外，每位董

关部门的处罚和证券交易所惩戒等。

事候选人应当以单项提案提出。

除采用累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

非独立董事、非职工代表监事候选人由

董事会、监事会提名或由单独或合并持有公

司3%以上股份的股东提名提交股东大会选举。

独立董事候选人由董事会、监事会、单

独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第六十条股权登记日登记在册的所有第六十六条股权登记日登记在册的所股东或其代理人，均有权出席股东大会，并有普通股股东（含表决权恢复的优先股股

36依照有关法律、法规及本章程行使表决权。东）、持有特别表决权股份的股东等股东或

者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十二条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

37（二）代理人姓名或者名称；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

（四）委托书签发日期和有效期限；

弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。

第六十三条委托书应当注明如果股东

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

38不作具体指示，股东代理人是否可以按自己印章。

的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

39均需备置于公司住所或者召集会议的通知中均需备置于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条召集人和公司聘请的律师第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同对将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

40股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓同对股东资格的合法性进行验证，并登记股名（或名称）及其所持有表决权的股份数。东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股理人人数及所持有表决权的股份总数之前，东和代理人人数及所持有表决权的股份总数会议登记应当终止。之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理

41体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应当

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十三条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或者不履行职务时，由过半以上董事共同推举的一名董事主持。数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会成员共同推举的一名审计委员会成员

42主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

43主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

一并保存，保存期限为10年。资料一并保存，保存期限为10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

44补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

45产或者担保金额超过公司最近一期经审计总（四）公司在一年内购买、出售重大资

资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生（六）法律、行政法规或者本章程规定

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事的，以及股东会以普通决议认定会对公司产项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东以其所代表的有表决

其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权，每一股份享有一票表决权。票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证

46券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上公司董事会、独立董事、持有百分之一

有表决权股份的股东或者依照法律、行政法以上有表决权股份的股东或者依照法律、行规或者中国证监会的规定设立的投资者保护政法规或者中国证监会的规定设立的投资者机构可以征集股东投票权。征集股东投票权保护机构可以征集股东投票权。征集股东投应当向被征集人充分披露具体投票意向等信票权应当向被征集人充分披露具体投票意向息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征东投票权。公司不得对征集投票权提出最低集股东投票权。公司不得对征集投票权提出持股比例限制。最低持股比例限制。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十八条非职工代表董事候选人名提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本根据本章程的规定或者股东大会的决议，可章程的规定或者股东会的决议，可以实行累以实行累积投票制。积投票制。

股东大会选举两名以上独立董事的，应股东会选举两名以上独立董事时，应当当实行累积投票制。中小股东表决情况应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单单独计票并披露。独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董

董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候董事会应当向股东公告候选董事的简历和基选董事、监事的简历和基本情况。本情况。

47董事、监事候选人的提名权限和程序如非职工代表董事候选人的提名权限和程

下：序如下：

（一）董事会协商提名董事候选人；（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监事（二）单独或者合计持有公司有表决权

候选人；股份3％以上的股东有权提名非职工代表董事候选人；

（三）单独或者合计持有公司有表决权

股份5％以上的股东有权提名董事、非职工（三）单独或者合计持有公司有表决权

代表监事候选人。股份1％以上的股东有权提名独立董事候选人。

对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、非职工代表监事的股东大会对于上述第（二）、（三）种情形，公会议通知后，有提名权的股东可以按照本章司在发出关于选举董事的股东会会议通知程的规定在股东大会召开之前提出董事、非后，有提名权的股东可以按照本章程的规定职工代表监事候选人，由董事会对候选人资在股东会召开之前提出董事候选人，由董事格审查后提交股东大会审议。会对候选人资格审查后提交股东会审议。

第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百〇一条公司董事为自然人，有下

情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行

48为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；处罚，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适（七）被证券交易场所公开认定为不适

合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，合担任上市公司董事、高级管理人员等，期期限尚未届满；限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或者部门规章规的其他内容。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇二条非职工代表董事由股东换，任期3年，并可在任期届满前由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。解除其职务。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，董事任期从就任之日起计算，至本届董无需提交股东会审议。每届董事任期3年，事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期届满，可连选连任。

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事任期从就任之日起计算，至本届董

49的规定，履行董事职务。事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事可以由总经理或者其他高级管理人

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人的规定，履行董事职务。

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。第九十八条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司附有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其个资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

（六）未经股东大会同意，不得利用职或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（四）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

或者公司根据法律、行政法规或者本章程的

50己有；规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇四条董事应当遵守法律、行政规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

范围；

51（四）应当对公司定期报告签署书面确

（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公关情况。司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

52如因独立董事辞职导致公司独立董事人如因独立董事辞职导致公司独立董事人

数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没

有会计专业人员的，原独立董事仍应当依照有会计专业人员的，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。履行独立董事职务。

出现第二款、第三款情形的，公司应当出现第二款、第三款情形的，公司应当

在二个月内完成补选。除第二、第三款所列在二个月内完成补选。除第二、第三款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。生效。第一百〇二条董事辞职生效或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任

3年内仍然有效。生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，董事对公司商业秘密保密的义务在其任在任期结束后3年内仍然有效。董事在任职期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信期间因执行职务而应承担的责任，不因离任

53息；其他义务的持续期间应当根据公平的原而免除或者终止。

则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束董事对公司商业秘密保密的义务在其任而定。期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇八条股东会可以决议解任非

职工代表董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

55责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大第一百一十二条公司设董事会，董事会

56会负责。由9名董事组成，设董事长1名，其中包括

3名独立董事，1名职工代表董事。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会由7名董事组

57成，设董事长1名，其中包括3名独立董事。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工

告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资本、亏损方案；发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司

发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）审议在股东会授权范围内，决定的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外

（八）审议在股东大会授权范围内，决捐赠等事项；

定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。

第一百一十一条董事会应当每年对在删除

59任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露

第一百〇九条董事会享有下列决策第一百一十四条董事会享有下列决策

权：……权：……

60（三）公司与关联人发生的关联交易，（三）公司与关联人发生的关联交易（公达到下述标准之一的，应提交董事会审议批司提供担保除外），达到下述标准之一的，准：应提交董事会审议批准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在1、公司与关联自然人发生的交易金额30万元以上的关联交易；（包括承担的债务和费用）在30万元以上的

关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净2、公司与关联法人（或者其他组织）发

资产绝对值0.5%以上的关联交易。生的成交金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净

除本章程规定的应由董事会、股东大会

资产绝对值0.5%以上的关联交易。

审批的事项外，公司发生的其他事项由总经理决策。除本章程规定的应由董事会、股东大会审批的事项外，公司发生的其他事项由总经理决策。

第一百一十三条董事会应当确定对外投第一百一十七条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

61的审查和决策程序；重大投资项目应当组织限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，会批准。并报股东会批准。

第一百一十四条董事会设董事长1删除

62人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事长不能履行职务第一百一十九条董事长不能履行职务

63或者不履行职务的，由半数以上董事共同推或者不履行职务的，由过半数的上董事共同

举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事与董事会会议决第一百二十五条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对议事项所涉及的企业或者个人有关联关系该项决议行使表决权，也不得代理其他董事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决联关系董事出席即可举行，董事会会议所作权，也不得代理其他董事行使表决权。该董

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席事会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会的无关联董事人数不足3人的，应将可举行，董事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式第一百二十六条董事会召开会议和决

65为：现场记名投票或举手表决。议表决方式为：现场记名投票或举手表决。第一百二十七条董事会下设审计委员设单独章节，删除

会、战略与发展委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会四个专门委员会，各委员会文

员的选任，应听取公司党委的意见。专门委员会的成员、召集人由董事会决定，专门委员会的工作细则由董事会制定。

新增第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行

67政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前10名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

68（五）与公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

70（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十四条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨

72论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

73第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。新增第一百三十七条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十八条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

75业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十条公司董事会设置审计委

77员会、战略与发展委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会四个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条提名委员会负责拟定

非职工代表董事、高级管理人员的选择标准和程序，对非职工代表董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免非职工代表董事；

78（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

79条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十八条公司设总经理1名，由第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。

公司根据工作需要设置副总经理，由董公司根据工作需要设置副总经理，由董

事会聘任或解聘。事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

第一百二十九条本章程第九十六条关第一百四十四条本章程关于不得担任

81于不得担任董事的情形、同时适用于高级管董事的情形、离职管理制度的规定同时适用理人员。于高级管理人员。

第一百三十五条总经理可以在任期届第一百五十条总经理可以在任期届满满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。定。

第一百三十八条高级管理人员执行公第一百五十三条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

规章或本章程的规定，给公司造成损失

83失的，也应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

84第一百四十条至第一百五十三条第一百五十四条根据《中国共产党章第一百五十五条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共程》《中国共产党国有企业基层组织工作条产党山东玻纤集团股份有限公司委员会。同例（试行）》等规定，经上级党组织批准，

85时，根据有关规定，设立中国共产党山东玻设立中国共产党山东玻纤集团股份有限公司

纤集团股份有限公司公司纪律检查委员会委员会。同时，根据有关规定，设立中国共（以下简称“公司纪委”）。产党山东玻纤集团股份有限公司公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。

第一百五十五条公司党委领导班子根第一百五十六条公司党委领导班子根

据《中国共产党章程》《中国共产党国有企据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织条例（试行）》等规定按照管理业基层组织条例（试行）》等规定按照管理

86权限配备。党委领导班子成员一般为5至9权限配备。党委领导班子成员一般为5至9人，设党委书记1人、副书记1至2人，设人，设党委书记1人、副书记1至2人，设纪委书记1人。纪委书记1人。公司党组织应当按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。

第一百五十六条公司党委按照有关规第一百五十六条公司党委按照有关规

定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、定逐级设立党的基层委员会、总支部委员会、

支部委员会，建立健全党务工作机构，配备支部委员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人员。公司应当为党组织的活动提党务工作人员。同时设立纪委工作部门和专

供必要条件，保障党组织的工作经费。公司职纪检工作人员。公司应当为党组织的活动党组织按照《中国共产党基层组织选举工作提供必要条件，保障党组织的工作经费。公条例》定期进行换届选举。司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。

第一百五十七条公司党委发挥领导作第一百五十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。主要职责是:职权和规定程序作出决定。主要职责是:

（一）加强公司党的政治建设，坚持和（一）加强公司党的政治建设，坚持和

落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、

重要制度，教育引导全体党员始终在政治立重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中（二）深入学习和贯彻习近平新时代中

国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公中央重大决策部署和上级党组织决议在本公

88司贯彻落实;推动公司担负职责使命，聚焦主司贯彻落实;推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大战略，全面履责主业，服务国家重大战略和全省发展战略，行经济责任、政治责任、社会责任；全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，

（五）落实全面从严治党主体责任，领领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责

导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职职责，严明政治纪律和政治规矩推动全面从责，严明政治纪律和政治规矩推动全面从严严治党向基层延伸；

治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍

（六）加强公司党的作风建设，严格落建设，团结带领职工群众积极投身公司改革实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特发展；

别是形式主义、官僚主义；

（七）领导公司意识形态工作、思想政

（七）加强基层党组织建设和党员队伍治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，建设，团结带领职工群众积极投身公司改革领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组发展；织。

（八）领导公司意识形态工作、思想政（八）讨论和决定党委职责范围内的其

治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，他重要事项。

领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百五十九条坚持和完善“双向进第一百六十条坚持和完善“双向进入、入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子班子成员可以通过法定程序进入董事会、经成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，理层，董事会、经理层成员中符合条件的党董事会、经理层成员中符合条件的党员可以员可以依照有关规定和程序进入党委。依照有关规定和程序进入党委。

89党委书记、董事长一般由一人担任，董

事长、总经理分设；党员总经理一般担任党委副书记；党委专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。公司党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

第三节公司纪委职权删除

第一百六十条公司纪委的职权包括：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）贯彻执行上级纪委和公司党委有

关重要决定、决议及工作部署；

（四）协助党委加强党风廉政建设和组

90织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（五）对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；

（六）对党员领导干部行使权力进行监督；

（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和

其他党内法规的案件；（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。

第一百六十二条公司在每一会计年度第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

易所报送并披露年度报告，在每一个会计年和证券交易所报送并披露年度报告，在每一度前6个月结束之日起2个月内向中国证监个会计年度前6个月结束之日起2个月内向

91会派出机构和证券交易所报送并披露中期报中国证监会派出机构和证券交易所报送并披告。露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规定行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计账第一百六十三条公司除法定的会计账

92簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

93任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。第一百六十五条公司的公积金用于弥第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司资本。

弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本的规定使用资本公积金。

25%。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十六条公司股东大会对利润第一百六十六条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在股东配方案作出决议后，或者公司董事会根据年

95大会召开后2个月内完成股利（或股份）的度股东会审议通过的下一年中期分红条件和派发事项。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十七条第一款之（五）公司拟第一百六十七条第一款之（五）公司拟

实施现金分红时应至少同时满足以下条件：实施现金分红时应至少满足以下条件：公司公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实

96亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正施现金分红不会影响公司后续持续经营。

值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

第一百六十八条公司实行内部审计制第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和度，明确内部审计工作的领导体制、职责权经济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和

97责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计制度和第一百六十九条公司内部审计机构对

98审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。

新增第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

99管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。新增第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

100司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十二条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

101沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十三条审计委员会参与对内

102部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用会计师事务第一百七十五条公司聘用、解聘会计师

103所必须由股东大会决定，董事会不得在股东事务所必须由股东会决定。董事会不得在股

大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司的通知以下列形第一百七十九条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；（二）以邮寄方式送出；

104

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）以电子邮件方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条公司召开股东大会的第一百八十一条公司召开股东会的会

105会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子议通知，以公告进行

邮件、公告等方式进行。

第一百七十九条公司召开监事会的会删除

106议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子

邮件等方式进行。

第一百八十一条因意外遗漏未向某有第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

107

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。不仅因此无效。新增第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

108股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并第一百八十八条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10产清单。公司自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在省级以上报通知债权人，并于30日内在省级以上报纸或

109纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日者国家企业信用信息公示系统上公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45日内，人自接到通知之日起30日内，未接到通知的可以要求公司清偿债务或者提供相应的担自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债保。务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各方第一百八十九条公司合并时，合并各方

110的债权、债务，由合并后存续的公司或者新的债权、债务，应当由合并后存续的公司或设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相第一百九十条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

111公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司自作出分立决议之日起10日内通内通知债权人，并于30日内在省级以上报纸知债权人，并于30日内在省级以上报纸或者上公告。国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资第一百九十二条公司减少注册资本，将本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在巨潮日起10日内通知债权人，并于30日内在巨资讯网等指定媒体上公告。债权人自接到通潮资讯网等指定媒体或者国家企业信用信息知书之日起30日内，未接到通知书的自公告公示系统上公告。债权人自接到通知书之日

112

之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者起30日内，未接到通知书的自公告之日起提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第一百九十三条公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

113本章程第一百九十二条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在巨潮资讯网等指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十四条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

114收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十五条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章

115

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：第一百九十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

116或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。第一百九十一条公司有本章程第一百第一百九十八条公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本九十七条第（一）项情形，且尚未向股东分章程而存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

117依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通依照前款规定修改本章程或者股东会作过。出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百第一百九十九条公司因本章程第一百

九十条第（一）项、第（二）项、第（四）九十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起15日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算。清算组由董事或者股东大会确定的人现之日起15日内成立清算组进行清算。

118员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

清算组由董事组成，但是本章程另有规权人可以申请人民法院指定有关人员组成清定或者股东会决议另选他人的除外。

算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间行第二百〇条清算组在清算期间行使下

使下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的

119业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之第二百〇一条清算组应当自成立之日日起10日内通知债权人，并于60日内在《中起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》和巨潮资讯网等指定媒体上公告。国证券报》和巨潮资讯网等指定媒体上或者

120债权人应当自接到通知书之日起30日内，未国家企业信用信息公示系统公告。债权人应

接到通知书的自公告之日起45日内，向清算当自接到通知之日起30日内，未接到通知的组申报其债权。自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财第二百〇三条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现公编制资产负债表和财产清单后，发现公司财司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

121院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条清算组成员应当忠于第二百〇五条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司

122

其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司应当承担赔偿责任。

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股份的股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其有的表决权足以对股东大会的决议产生重大持有的股份所享有的表决权足以对股东会的影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

123

能够实际支配公司行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，导致公司利益转移的其他关系。但是，国家国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具

而具有关联关系。有关联关系。第二百〇七条本章程所称“以上”、“以第二百一十四条本章程所称“以上”、

124内”、“以下”，含本数；“以外”、“低“以内”含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。于”、“多于”，不含本数。

三、其他相关制度修订情况

为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据相关法律法规、规范性文件等规定，结合公司实际情况，公司修订了部分制度，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关信息披露媒体披露的相关制度。

特此公告。

山东玻纤集团股份有限公司董事会

2025年9月13日