五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（王琰）

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）的独立董事，现就本人2023年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

本人王琰，1982年出生，本科学历，特许金融分析师。历任安永会计师事务所上海分所高级审计员，毕德投资 BDA Partners投资副总监，先锋控股集团有限公司战略投资部董事总经理，北京宜信诚商务咨询有限公司监事，宁波梅山保税港区芬钛科资产管理有限公司监事；现任上海萧雅生物科技股份有限公司董事，杭州大树网络技术有限公司董事，五洲特纸独立董事。

（二）独立性说明经自查，本人对自身的独立性情况说明如下：

1、本人未在公司或者其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，本人配

偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或者其附属企业任职；

2、本人及配偶、父母、子女未持有公司股票；

3、本人及配偶、父母、子女未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，也不存在与其有重大业务往来和在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的情形；

4、本人不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的情形。

综上，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件关于独立董事独立

性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况2023年度，公司共召开9次董事会会议和4次股东大会会议，本人积极出

席历次会议，对上述会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。

本人依照相关法律、法规行使独立董事职权。对公司的关联交易、选聘会计师事务所、向特定对象发行股票等相关事项进行事前审核，重点关注公司募集资金投资项目、提名董事会非独立董事候选人、利润分配方案、董事和高级管理人

员薪酬、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、股权激励等与中小股东利益

相关的事项，并发表了明确同意的独立意见。

（二）参与董事会专门委员会会议工作情况

本人担任提名委员会主任委员，战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员。本着客观公正、勤勉尽责的原则，积极召集并主持提名委员会和参加各届次专门委员会会议，2023年度共召开1次提名委员会会议、4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议。认真审议各项议案，充分利用自身的专业知识为专门委员会提供合理化建议，切实履行相应职责，为公司董事会的科学决策提供重要保障。

（三）与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况

作为审计委员会委员，积极发挥审计监督作用和推进沟通、协调工作，具体工作情况如下：

2022年12月，与公司审计部就2023年度内部审计工作的制定进行相应沟通，形成相应方案，并在2023年度实施过程中进行有效监督和执行。

报告期内，听取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年度财务报告的审计发现、审计调整、经审计后的财务报表概况、审计报告的出具情

况等相关汇报，并进行相应的沟通、交流。

2023年12月，审计委员会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）召开审前沟通会，对2023年度审计工作的审计范围、时间安排、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人积极参加公司股东大会，并就中小股东的问题进行沟通和交流，并认真听取中小股东提出的意见和建议。

（五）现场工作及公司配合工作情况本人主要通过会谈、电话、微信等多种方式，与公司其他董事、管理层及其

他相关工作人员进行沟通、联系，重点关注公司的董事提名、董事和高级管理人员薪酬、日常经营、投融资管理以及项目投资进展等。

公司及管理层高度重视并配合本人履行独立董事职责，为本人履职提供了必要的工作条件。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易2023年度，公司董事会审议通过了《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》。本人认真审阅相关资料，认为上述关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规的规定，交易合理，定价公允，不会对关联方形成较大依赖，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告

本人认真审阅公司定期报告、内部控制评价报告，认为公司在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定编制，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实反应了公司的实际情况。内部控制机制得到了有效执行。

（三）聘任会计师事务所

经公司第二届审计委员会第八次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届

监事会第十二次会议、2022年年度股东大会审议通过，并经独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，担任财务报告和内部控制审计工作。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务的执业资格和胜任能力，出具的审计报告公允、客观地体现了公司报告期内的财务状况和经营成果，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。

（四）提名董事

2023年度，董事会提名赵晨佳为公司第二届董事会非独立董事候选人，本

人认真审阅、核实了相关履历，认为赵晨佳具备履行公司董事职责的任职条件和工作经验。

（五）董事、高级管理人员薪酬

本人基于独立、客观的判断原则，认为公司薪酬与考核委员会制定并审查的董事、高级管理人员薪酬政策与方案符合《上市公司治理准则》、公司《薪酬管理制度》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（六）股权激励计划

经公司第二届薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第十七次会议、

第二届监事会第十四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司实施

2023年限制性股票激励计划，激励对象包含公司（含控股子公司）高级管理人员、核心骨干人员、以及董事会认为需要激励的其他人员。本人认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情形，本次股权激励计划的审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，激励对象均符合相关法律、法规规定激励对象的条件。

四、总体评价和建议

2023年度，本着客观、公正、独立的原则，本人忠实、勤勉履行独立董事职责，持续关注公司的生产经营、项目投资进展、内部控制机制的执行等相关事项，充分发挥自身的专业性、独立性，为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。

2024年度，本人将继续认真履行独立董事职责，不断提升自身履职能力，

切实维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益，助力公司高质量发展。

（以下无正文）

独立董事：王琰

2024年4月8日