五洲特纸:五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（洪金明）

五洲特种纸业集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（洪金明）

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）的独立董事，现就本人2023年度履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

本人洪金明，1981年出生，博士研究生，注册会计师。历任南京南瑞集团材料会计，农业银行北京开发区支行客户经理，农业银行北京分行产品经理，中国农业银行总行高级专员，北京用友政务软件股份有限公司监事，北京安控科技股份有限公司独立董事，广东达志环保科技股份有限公司独立董事，北京慧辰资道资讯股份有限公司独立董事，长春嘉诚信息技术股份有限公司独立董事，深圳市道通智能航空技术股份有限公司董事，深圳微步信息股份有限公司董事；现任中国财政科学研究院财务与会计研究中心副主任，北京国遥新天地信息技术股份有限公司独立董事，湖南艾布鲁环保科技股份有限公司独立董事，五洲特纸独立董事。

（二）独立性说明经自查，本人对自身的独立性说明如下：

1、本人未在公司或者其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，本人配

偶、父母、子女、主要社会关系未在公司或者其附属企业任职；

2、本人及配偶、父母、子女未持有公司股票；

3、本人及配偶、父母、子女未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，也不存在与其有重大业务往来和在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的情形；

4、本人不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的情形。

综上，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件关于独立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年度，公司共召开9次董事会会议、4次股东大会会议，本人均积极出

席历次会议，对上述会议审议的议案全部赞成，未提出反对或弃权的情形。

本人依照相关法律、法规行使独立董事职权。对公司的关联交易、选聘会计师事务所、向特定对象发行股票等相关事项进行事前审核，重点关注公司财务报告、内部控制、关联交易、对外担保、股权激励等与中小股东利益相关的事项，并发表了明确同意的独立意见。

（二）参与董事会专门委员会会议工作情况

本人担任审计委员会、薪酬与考核委员会主任委员。本着客观公正、勤勉尽责的原则，积极召集并主持各届次专门委员会会议，2023年度共召开4次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。认真审议定期报告、董事和高级管理人员薪酬、股权激励等各项议案，充分利用自身的会计专业知识为专门委员会提供合理化建议，切实履行相应职责，为公司董事会的科学决策提供重要保障。

（三）与内部审计机构和会计师事务所的沟通情况

作为审计委员会主任委员，积极发挥审计监督作用和推进沟通、协调工作，具体工作情况如下：

2022年12月，与公司审计部就2023年度内部审计工作的制定进行相应沟通，形成相应方案，并在2023年度实施过程中进行有效监督和执行。

报告期内，听取了天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2022年度财务报告的审计发现、审计调整、经审计后的财务报表概况、审计报告的出具情

况等相关汇报，并进行相应的沟通、交流。

2023年12月，审计委员会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）召开审前沟通会，对2023年度审计工作的审计范围、时间安排、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人积极参加公司股东大会，并就中小股东的问题进行沟通和交流，并认真听取中小股东提出的意见和建议。

（五）现场工作及公司配合工作情况

本人主要通过会谈、电话、微信等多种方式，与公司其他董事、管理层及其他相关工作人员进行沟通、联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司及管理层高度重视并配合本人履行独立董事职责，为本人履职提供了必要的工作条件。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易2023年度，公司董事会审议通过了《关于2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》。本人认真审阅相关资料，我认为，公司2023年度的日常关联交易是建立在双方平等互利的基础上进行的，属于日常生产经营中的持续性业务，符合公司长期的发展战略。因向特定对象发行股票涉及关联交易为参与认购导致的关联交易，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。且上述关联交易事项关联董事均回避表决，其审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。

（二）定期报告、内部控制评价报告

本人认真审阅定期报告、内部控制评价报告，重点关注内部控制的有效执行以及审计过程中发现的问题等。认为公司定期报告、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能公允反映公司报告期内的生产经营和财务状况，公司的内部控制有效。

（三）聘任会计师事务所

经公司第二届审计委员会第八次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届

监事会第十二次会议、2022年年度股东大会审议通过，并经独立董事发表明确同意的事前认可意见和独立意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，担任财务报告和内部控制审计工作。本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格和胜任能力，能够客观、独立地对公司财务状况和内控情况进行审计，尽职尽责完成了各项审计报告，满足公司的审计要求。（四）董事、高级管理人员薪酬本人基于独立、客观的判断原则，积极参与制定董事和高级管理人员薪酬政策与方案，并对董事、高级管理人员的履职和薪酬进行了审查，认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司《薪酬管理制度》的规定，符合行业水平和公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）股权激励计划

经公司第二届薪酬与考核委员会第三次会议、第二届董事会第十七次会议、

第二届监事会第十四次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司实施

2023年限制性股票激励计划，激励对象包含公司（含控股子公司）高级管理人

员、核心骨干人员、以及董事会认为需要激励的其他人员。秉持实事求是的原则，基于独立判断的立场，我认为，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

本次股权激励计划的审议程序和激励对象均符合相关法律、法规的规定，合法、有效。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司的独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规

范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，诚信、勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审阅各项议案和相关资料，对公司重大事项发表独立、客观的意见，积极利用自身专业知识，在完善公司治理结构、维护中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。

2024年度，本人将继续按照相关法律、法规相关规定，诚信、勤勉地履行

独立董事职责，持续加强与公司董事会和管理层的沟通，主动深入了解公司运营情况，关注公司重大事项，切实维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健发展。