目录

一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页

二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—10页募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2024〕1236号

五洲特种纸业集团股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称五洲特纸公司）

管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供五洲特纸公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。

我们同意将本鉴证报告作为五洲特纸公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任五洲特纸公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的

规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对五洲特纸公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

第1页共10页四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，五洲特纸公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了五洲特纸公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年四月八日

第2页共10页五洲特种纸业集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间公司公开发行可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，公司获准发行可转换公司债券为

670000000.00元，每张面值100元，共计6700000张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用和直接相关费用11312153.76元（不含税），实际募集资金净额为658687846.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，

并于2021年12月14日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕730号）。

(二)募集资金使用和结余情况公司公开发行可转换公司债券募集资金

金额单位：人民币元项目序号金额

募集资金净额 A 658687846.24

项目投入 B1

补充流动资金 B2 158699973.40截至期初累计发生额

利息收入净额 B3 12090202.72

理财产品 B4 450000000.00

第 3 页 共 10 页项目投入 C1 519666734.32

补充流动资金 C2

本期发生额 利息收入净额 C3 8094931.98

购买理财 C4

赎回理财 C5 450000000.00

项目投入 D1=B1+C1 519666734.32

补充流动资金 D2=B2+C2 158699973.40截至期末累计发生额

利息收入净额 D3=B3+C3 20185134.70

理财产品 D4=B4+C4-C5

应结余募集资金 E=A-D1-D2+D3-D4 506273.22

实际结余募集资金 F 506273.22

差 异 G=E-F

注：补充流动资金发生额包含募集资金存储期间产生的利息收入部分

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况公司公开发行可转换公司债券募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，在招商银行股份有限公司衢州分行设立募集资金专项账户对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2021年12月3日与华创证券有限责任公司、招商银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》，公司与全资子

第4页共10页公司五洲特种纸业（湖北）有限公司、招商银行股份有限公司衢州分行、华创证券有限责任

公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司有1个募集资金专户和1个募集资金保证金账户，募集资金存放情况如下：

公司公开发行可转换公司债券募集资金

金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注本期新设募集资金

招商银行股份有限公司衢州分行570900642710911506273.22

账户[注1]本期新设募集资金

招商银行股份有限公司衢州分行57090064271100013154800656.31

保证金账户[注2]招商银行股份有限公司衢州分行570900101410522已销户招商银行股份有限公司衢州分行570900101410107已销户

合计155306929.53[注1]2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》，公司与全资子公司五洲特种纸业（湖北）有限公司、招商银行股份有限公司衢州分行、华创证券

有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，2023年4月6日，公司募集资金已转入五洲特种纸业（湖北）有限公司在招商银行股份有限公司衢州分行开立的募集资金

专用账户，账号为570900642710911[注2]2023年4月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的议案》，同意全资子公司五洲特种纸业（湖北）有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证用于支付募集资金投资项目款项相关事宜，2023年4月21日，公司在招商银行股份有限公司衢州分行开立的募集资金保证金账户，账号为

57090064271100013。募集资金保证金账户用于项目建设所需开具银行承兑汇票，到期后直接支付。

第5页共10页未达到计划进度原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用2023年1月6日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，五洲特纸独立董事发表了明确同意意见。公司拟使用不超过50000万元对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况闲置募集资金进行现金管理，上述额度自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。在上述额度和有效期内，资金额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。

截至2023年12月31日，公司不存在使用暂时闲置募集资金购买保本理财产品的情况。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

募集资金结余的金额及形成原因截至2023年12月31日，募集资金结余50.63万元，系暂未投入使用的活期存款。

2023年4月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的议案》，同意全资子公司五洲特种纸业（湖北）有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证用募集资金其他使用情况于支付募集资金投资项目款项相关事宜。

截至2023年12月31日，公司募集资金银行承兑票据保证金户余额15480.07万元，该保证金均作为向招商银行股份有限公司衢州分行开立银行承兑票据使用。

[注]公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力。2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”注：上表募集资金投入金额包括募集资金存储期间所产生的利息