五洲特种纸业集团股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为进一步规范五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性

文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司选聘进行财务报表审计业务、内部控制审计业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所应当经公司审计委员会审议同意后，提交董事会和股东大会审议。

第四条公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得

干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的主体资格，按照《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》完成证券服务业务备案；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录；

（六）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；

1（七）中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条除了董事会以外的提案人直接向股东大会提出选聘会计师事务所提案外，下列机构或人员可以向公司董事会提出讨论聘请会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；

（二）代表十分之一以上表决权的股东；

（三）三分之一以上董事联名；

（四）二分之一以上的独立董事；

（五）监事会。

第七条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一来源方式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。

第九条选聘会计师事务所的一般程序如下：

（一）公司财务部门就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；

（二）公司审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘文件内容；

2（三）公司财务部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计事务所

的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部，财务部严格根据选聘文件的要求确定会计师事务所；

（四）公司将拟选聘会计师事务所报送审计委员会进行审议；

（五）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；

（六）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；

（七）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。

第十条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅

公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调

查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、

信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。

其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：

审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值

第十一条股东大会审议通过选聘会计师事务所的议案后，公司与相关会计

师事务所签订审计业务约定书，聘请相关会计师事务所执行审计业务。聘期一年，到期可以续聘。续聘可以不执行相关招标程序。

第十二条选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第十三条受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

3第十四条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第四章解聘、改聘会计师事务所程序

第十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十六条审计委员会在审议改聘会计师事务所议案时，应约见前任和拟聘

请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对双方的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。

第十七条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第十八条除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务

等情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。

第十九条公司拟改聘会计师事务所的，应当在披露时详细说明解聘会计

师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、

最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、审计委员会对拟聘请会计师事务

4所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚

的情况、会计师事务所的业务收费情况等。

第二十条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会

应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第二十一条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章监督和处罚

第二十二条公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

第二十三条审计委员会负责监督聘用的会计师事务所审计工作开展情况，并切实履行以下职责：

（一）监督及评估会计师事务所审计工作；

（二）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（三）其他应当监督检查的内容。

第二十四条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规

定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以相应的处分；

（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十五条承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）未按时间要求提交审计报告的；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（五）其他违反本制度规定的。

5第二十六条公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥

善归档保存，文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十八条本制度由董事会负责解释，经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2024年4月

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