五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

五洲特种纸业集团股份有限公司

2021年年度股东大会会议资料

2022年5月五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

目录

会议须知..................................................2

会议议程..................................................3

议案一、关于2021年度董事会工作报告的议案................................6

议案二、关于2021年年度报告及其摘要的议案................................7

议案三、关于2021年度财务决算报告的议案.................................8

议案四、关于2021年度利润分配方案的议案.................................9

议案五、关于续聘2022年度会计师事务所的议案..............................10

议案六、关于2022年度董事薪酬方案的议案................................13

议案七、关于2021年度独立董事述职报告的议案..............................14

议案八、关于预计2022年度担保额度的议案................................15

议案九、关于江西五星纸业有限公司投资建设30万吨化机浆生产线的议案............18

议案十、关于2021年度监事会工作报告的议案...............................21

议案十一、关于2022年度监事薪酬方案的议案...............................22

议案十二、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.........................23

议案十三、关于修订《股东大会议事规则》的议案...............................46

议案十四、关于修订《董事会议事规则》的议案................................56

议案十五、关于修订《独立董事工作制度》的议案...............................64

议案十六、关于修订《子公司管理制度》的议案................................73

议案十七、关于修订《关联交易管理制度》的议案...............................80

议案十八、关于修订《对外担保管理制度》的议案...............................99

议案十九、关于修订《对外投资管理制度》的议案..............................104

议案二十、关于修订《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》的议案............109

议案二十一、关于修订《授权管理制度》的议案...............................113

议案二十二、关于修订《募集资金管理制度》的议案.............................116

议案二十三、关于修订《信息披露管理制度》的议案.............................133

议案二十四、关于修订《监事会议事规则》的议案..............................153

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2021年年度股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应

当听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、

监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员

办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股

东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、

表决方式、注意事项等事项可参见2022年4月28日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-030）。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。

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2021年年度股东大会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

现场会议时间：2022年5月18日（星期三）13点00分

网络投票时间：2022年5月18日

1、采用上海证券交易所股东大会网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长赵磊先生

出席人员：

1、截至2022年5月13日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在

册的公司股东；

2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

3、公司董事、监事及高级管理人员；

4、公司聘请的律师；

5、其他相关人员。

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读大会会议须知。

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二、宣读会议议案

1、审议《关于2021年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于2021年年度报告及其摘要的议案》；

3、审议《关于2021年度财务决算报告的议案》；

4、审议《关于2021年度利润分配方案的议案》；

5、审议《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》；

6、审议《关于2022年度董事薪酬方案的议案》；

7、审议《关于2021年度独立董事述职报告的议案》；

8、审议《关于预计2022年度担保额度的议案》；

9、审议《关于江西五星纸业有限公司投资建设30万吨化机浆生产线的议案》；

10、审议《关于2021年度监事会工作报告的议案》；

11、审议《关于2022年度监事薪酬方案的议案》；

12、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

13、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

14、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

15、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

16、审议《关于修订<子公司管理制度>的议案》；

17、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

18、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

19、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

20、审议《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》；

21、审议《关于修订<授权管理制度>的议案》；

22、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

23、审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

24、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

三、议案审议

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1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；

2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；

3、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

六、宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东大会决议；

2、见证律师发表本次股东大会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、董事长宣布会议结束。

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议案一关于2021年度董事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

根据相关法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事会编制了《2021年度董事会工作报告》，内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司 2021年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2022年5月18日

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议案二关于2021年年度报告及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

公司2021年年度报告及其摘要已编制完毕，财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司 2021 年年度报告》

《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2022年5月18日

7五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案三关于2021年度财务决算报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《企业会计准则》等相关法律、法规要求，公司董事会编制了《2021年度财务决算报告》，内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司 2021 年度财务决算报告》。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2022年5月18日

8五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案四关于2021年度利润分配方案的议案

各位股东、股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为390160495.11元，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币219022838.86元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本400010000股，以此计算合计拟派发现金红利

120003000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.76%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2022年5月18日

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议案五关于续聘2022年度会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内著名的有资质的财务审计机构，在审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为此公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，担任财务报告和内部控制审计工作。

一、机构信息

1、基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人上年末执业人注册会计师1901人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师749人

业务收入总额30.6亿元

2020年业务收

审计业务收入27.2亿元入

证券业务收入18.8亿元客户家数529家

审计收费总额5.7亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，

2020年上市公电力、热力、燃气及水生产和供应业，金司（含 A、B 股） 融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、涉及主要行业

审计情况体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数395

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2、投资者保护能力上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

二、项目成员信息

1.基本信息

何时开始近三年签署或复何时成为何时开始何时开为本公司核上市公司审计项目组成员姓名注册会计从事上市始在本提供审计报告情况师公司审计所执业服务

五洲新春、火星

项目合伙人叶怀敏2009.920072007.102022

人、九阳股份等多家上市公司的

叶怀敏2009.920072007.102022签字注册会签署或复核计师参与了巨化股份

许超2018.420112018.42021的复核

祖名股份、浙江

质量控制复医药、景兴纸业

李正卫2006.1220042004.72020核人等多家上市公司的签署或复核

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2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业

行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

三、审计收费

公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用为98万元（包含财务报告和内部控制审计费用）。2022年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2022年5月18日

12五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案六关于2022年度董事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，并结合公司董事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，

2022年度公司董事薪酬方案如下：

在公司担任具体管理职位的董事，依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放；不在公司担任具体管理职位的董事，可依据公司实际情况给予一定的津贴。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2022年5月18日

13五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案七关于2021年度独立董事述职报告的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、法规的规定和要求，公司独立董事编制了《2021年度独立董事述职报告》，内容详见公司于2022年4月28 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2022年5月18日

14五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案八关于预计2022年度担保额度的议案

各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范

围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供总额不超过200000万元的担保（不包括在第二届董事会第八次会议之前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。本次预计担保额度的被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司包括但不限于：

单位：万元序号担保方被担保方类别被担保人担保额度

1公司及合浙江五星纸业有限公司40000

2并报表范资产负债率低于江西五星纸业有限公司60000

围内子公70%的全资子公司

3湖北祉星纸业有限公司100000

司合计200000

根据实际经营需要，在实际发生融资类担保时，被担保方为资产负债率低于

70%的全资子公司的担保额度可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债

率低于70%的全资子公司（含新设立子公司）使用。上述担保预计额度包括对子公司提供的单笔超过公司2021年度经审计净资产10%的担保的情形。

预计担保额度的有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12

个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等

15五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

（一）浙江五星纸业有限公司

注册地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路1号

法定代表人：赵磊

注册资本：6100万经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

成立日期：2003年6月13日

截至2021年12月31日（经审计），资产总额125999.28万元，负债总额

46203.46万元，资产净额79795.82万元。其中流动负债总额46203.46元；2021年1-12月，实现营业收入145438.69万元，净利润22152.83万元。

与公司关系：浙江五星纸业有限公司系公司全资子公司。

（二）江西五星纸业有限公司

注册地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园

法定代表人：赵晨佳

注册资本：110000万元

经营范围：浆及浆板、机制纸的生产、销售；纸加工及纸制品的生产、销售；

PE 膜加工、销售；热电联产及其产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2014年5月15日

截至2021年12月31日（经审计），资产总额288804.58万元，负债总额

173888.85万元，资产净额114915.73万元。其中流动负债总额162549.16万元；

2021年1-12月，实现营业收入154570.54万元，净利润2595.20万元。

与公司关系：江西五星纸业有限公司系公司全资子公司。

（三）湖北祉星纸业有限公司

16五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号

法定代表人：赵磊

注册资本：50000万元

经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产和供应；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

成立日期：2021年2月23日

截至2021年12月31日（经审计），资产总额807.74万元，负债总额0元，资产净额807.74万元。

与公司关系：湖北祉星纸业有限公司系公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同或银行批复为准。具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及下属子公司运营资金的实际需求来确定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止今日，公司及全资子公司对外担保余额为92874.86万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的43.90%。截至今日，公司无逾期担保。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2022年5月18日

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议案九关于江西五星纸业有限公司投资建设30万吨化机浆生产线的议案

各位股东、股东代表：

为解决公司日益增长的对木浆原材料，特别是化机浆的需求，达到稳定供应及节约成本的目的，公司下属全资子公司江西五星纸业有限公司（以下简称“江西五星”）拟投资143507万元，建设年产30万吨化机浆项目，以下是项目主要内容概述：

一、建设内容年产30万吨化机浆产线及配套设施。

二、投资主体及基本情况

企业名称：江西五星纸业有限公司；

企业性质：有限责任公司；

法定代表人：赵晨佳；

成立时间：2014年5月15日；

注册资本：110000万元；

经营场所：江西省九江市湖口县银砂湾工业园；

经营范围：浆及浆板、机制纸的生产、销售；纸加工及纸制品的生产、销售；

PE 膜加工、销售；热电联产及其产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年主要财务指标：截至2021年12月31日，江西五星总资产288804.58万元，净资产114915.73万元；2021年实现营业收入154570.54万元，净利润

2595.20万元。

三、建设地点：江西省九江市湖口县银砂湖工业园区。

四、建设计划：2022年9月前动工，2024年3月前完工。

五、投资总额：项目总投资由建设投资、建设期利息和铺底流动资金组成，

其中建设投资131507万元，铺底流动资金12000万元，总投资143507万元。

六、资金筹措方式：自有资金和自筹。

18五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

七、项目建设的必要性

造纸产业具有资金技术密集、规模效益显著的特点，其产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量，已成为我国国民经济发展新的增长点。造纸产业以木材、竹、芦苇等原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源，是我国国民经济中具有可持续发展特点的重要产业。当前阶段随着国民经济对纸产品需求的日益增长，纤维原料的短缺已影响到造纸企业的可持续运行。化机浆作为造纸的重要原料，已被国内多家大型造纸企业纳入企业原料战略规划。在此情况下，江西五星建设年产30万吨化机浆生产线，可有效缓解企业对原料市场的依赖，为企业未来发展提供良好条件。

八、项目建设的可行性

公司深耕造纸行业多年，具备充足的技术优势、资源优势和人才优势。经验丰富的项目建设团队可保证项目从前期调研论证到规划设计，再到项目开工各环节的顺利推进。本部项目技术及环保方案先进并且成熟可靠，选建位置交通运输条件便利。项目建成投产后，将有效节约企业生产成本，实现利润最大化，有利于企业的可持续发展和经济效益提高。

九、本次投资对公司的影响

本项目的建设符合公司整体战略发展方向，通过向产业链上游进军，可有效解决木浆原材料供应稳定的问题，降低原材料成本，有利于扩大公司的业务规模，提升公司的行业地位和抗风险能力，增强公司综合实力，对公司未来的发展具有长远战略意义。

十、风险因素分析

（一）项目不达预期的风险：项目在实施过程中可能受到宏观环境、市场变

化等变化因素的影响，导致项目的实际情况出现差异，从而影响项目的投资收益。

（二）原材料供应和价格波动风险：本项目对主要原材料木片需求量较大，如出现供应短缺，将影响生产供应稳定；同时若木片原材料市场价格大幅波动，将存在公司无法完全消化原材料价格波动影响的风险。

针对前述风险，公司将充分发挥公司各项优势，提升竞争能力。同时，根据行业与市场环境的变化及时调整原材料采购策略；项目上严密组织、科学计划，

19五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

推进项目顺利实施。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2022年5月18日

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议案十关于2021年度监事会工作报告的议案

各位股东、股东代表：

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有

关法律、法规和《公司章程》的规定编制了《2021年度监事会工作报告》，内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的

《五洲特种纸业集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年5月18日

21五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十一关于2022年度公司监事薪酬方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，并结合公司监事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，2022年度公司监事薪酬方案如下：

公司监事的薪酬结合本公司所处地区、行业及经营规模，依据其所处岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年5月18日

22五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十二

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

公司章程修订前后对照表修订前修订后

第五条公司住所：浙江省衢州市衢江第五条公司住所：浙江省衢州市衢江

区通江北路1号，邮编：324022。区通波北路1号，邮编：324022。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

第十二条公司根据中国共产党章程的

第十一条后新增第十二条规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司的股

依照法律、行政法规、部门规章和本章程份，但是，有下列情形之一的除外：

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

23五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必须

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十五条公司收购本公司股份，可

第二十四条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、以通过公开的集中交易方式，或者法律行政法规和中国证监会认可的其他方式法规和中国证监会认可的其他方式进进行。公司因本章程第二十四条第一款行。公司因本章程第二十三条第一款第

第（三）项、第（五）项、第（六）项规

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

定的情形收购本公司股份的，应当通过的情形收购本公司股份的，应当通过公公开的集中竞价交易方式或要约方式进开的集中交易方式进行。

行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东大会形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款决议。公司因本章程第二十四条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项规第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照定的情形收购本公司股份的，经2/3以上本章程的规定或者股东大会的授权，经董事出席的董事会会议决议。

三分之二以上董事出席的董事会会议决公司依照本章程第二十四条第一款规定议。

收购本公司股份后，属于第（一）项情形公司依照本章程第二十三条第一款规定的，应当自收购之日起10日内注销；属收购本公司股份后，属于第（一）项情形于第（二）项、第（四）项情形的，应当

24五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料的，应当自收购之日起10日内注销；属在6个月内转让或者注销；属于第（三）

于第（二）项、第（四）项情形的，应当项、第（五）项、第（六）项情形的，公在6个月内转让或者注销；属于第（三）司合计持有的本公司股份数不得超过本

项、第（五）项、第（六）项情形的，公公司已发行股份总额的10%，并应当在司合计持有的本公司股份数不得超过本3年内转让或者注销。

公司已发行股份总额的10%，并应当在

3年内转让或者注销。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1年内不得转让。第二十九条发起人持有的本公司股

公司董事、监事、高级管理人员应当向公份，自公司成立之日起1年内不得转让。

司申报所持有的本公司的股份及其变动公司公开发行股份前已发行的股份，自情况，在任职期间每年转让的股份不得公司股票在上海证券交易所上市交易之超过其所持有本公司股份总数的25%；日起1年内不得转让。

所持本公司股份自公司股票上市交易之公司董事、监事、高级管理人员应当向公日起1年内不得转让。上述人员离职后司申报所持有的本公司的股份及其变动半年内，不得转让其所持有的本公司股情况，在任职期间每年转让的股份不得份。超过其所持有本公司股份总数的25%；

公司董事、监事、高级管理人员在首次公所持本公司股份自公司股票上市交易之开发行股票并上市之日起6个月内申报日起1年内不得转让。上述人员离职后离职的，自申报离职之日起18个月内不半年内，不得转让其所持有的本公司股得转让其直接持有的本公司股份；在首份。

次公开发行股票并上市之日起第7至第

12个月之间申报离职的，自申报离职之

日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

25五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

因上市公司进行权益分派等导致其董

事、监事和高级管理人员直接持有本公

司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质

第二十九条公司董事、监事、高级管理的证券在买入后6个月内卖出，或者在

人员、持有本公司股份5%以上的股东，卖出后6个月内又买入，由此所得收益将其持有的本公司股票在买入后6个月归本公司所有，本公司董事会将收回其内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益。但是，证券公司因购入包销售由此所得收益归本公司所有，本公司董后剩余股票而持有5%以上股份的，以及事会将收回其所得收益。但是，证券公司有中国证监会规定的其他情形的除外。

因包销购入售后剩余股票而持有5%以前款所称董事、监事、高级管理人员、自

上股份的，卖出该股票不受6个月时间然人股东持有的股票或者其他具有股权限制。性质的证券，包括其配偶、父母、子女持公司董事会不按照前款规定执行的，股有的及利用他人账户持有的股票或者其东有权要求董事会在30日内执行。公司他具有股权性质的证券。

董事会未在上述期限内执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行权为了公司的利益以自己的名义直接向的，股东有权要求董事会在30日内执行。

人民法院提起诉讼。公司董事会未在上述期限内执行的，股公司董事会不按照第一款的规定执行东有权为了公司的利益以自己的名义直的，负有责任的董事依法承担连带责任。接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股供证明其持有公司股份的种类以及持股

26五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

数量的书面文件，公司经核实股东身份数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。后按照股东的要求予以提供。

公司应当建立股东投诉处理机制并公开处理流程。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十六条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合并持有公司1%以上180日以上单独或合并持有公司1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求给公司造成损失的，前述股东可以书面董事会向人民法院提起诉讼。请求董事会向人民法院提起诉讼。

............

第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

............

（十二）审议批准第四十一条规定的担（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项以及交易事项；保事项以及交易事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章

27五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

或本章程规定应当由股东大会决定的其（十六）审议法律、行政法规、部门规章他事项。或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

净资产50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续12个月内累计

（二）上市公司及其控股子公司的对外

计算原则，超过公司最近一期经审计总担保总额，超过最近一期经审计总资产资产30%的担保；

的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计

（三）按照担保金额连续12个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计净计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的50%，且绝对金额超过5000万元资产30%的担保；

以上；

（四）为资产负债率超过70%的担保对

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

供的担保；

（七）上海证券交易所规定的其他担保

（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。

情形。

第四十八条单独或者合计持有公司第四十九条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东大会，并应当以书面形式

28五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料向董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后政法规和本章程的规定，在收到请求后

10日内提出同意或不同意召开临时股东10日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请会，并应当以书面形式向监事会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召集

集股东大会的，须书面通知董事会，同时股东大会的，须书面通知董事会，同时向向公司所在地中国证监会派出机构和证上海证券交易所备案。

券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股

29五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通

召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向上海证券大会决议公告时，向公司所在地中国证交易所提交有关证明材料。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十一条对于监事会或股东自行召

的股东大会，董事会和董事会秘书将予集的股东大会，董事会和董事会秘书将配合。董事会应当提供股权登记日的股予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。东名册。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十四条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十二条规定的提案，股东大会不得第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。

30五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第五十六条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

第五十五条股东大会的通知包括以下不必是公司的股东；

内容：（四）有权出席股东大会股东的股权登

（一）会议的时间、地点和会议期限；记日；

（二）提交会议审议的事项和提案；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（六）网络及其他方式的表决时间及表

权出席股东大会，并可以书面委托代理决程序。

人出席会议和参加表决，该股东代理人股东大会通知和补充通知中应当充分、不必是公司的股东；完整披露所有提案的全部具体内容。拟（四）有权出席股东大会股东的股权登讨论的事项需要独立董事发表意见的，记日；发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召

开当日上午9：30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

31五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第五十七条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提位董事、监事候选人应当以单项提案提出。出。

第七十四条召集人应当保证股东大会第七十五条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能力等特殊原因导致股东大会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所在地中国证监会派出机构及上海证券所报告。交易所报告。

第七十七条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特

别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

32五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（三）本章程的修改；清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

总资产30%的；

或者担保金额超过公司最近一期经审计

（五）股权激励计划；总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司

（六）本章程第四十二条第一款第（三）

产生重大影响的、需要以特别决议通过项所述担保事项；

的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1％以上有股东买入公司有表决权的股份违反《证表决权股份的股东或者依照法律、行政券法》第六十三条第一款、第二款规定

法规或者国务院证券监督管理机构的规的，该超过规定比例部分的股份在买入定设立的投资者保护机构，可以作为征后的36个月内不得行使表决权，且不计集人，自行或者委托证券公司、证券服务入出席股东大会有表决权的股份总数。

33五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料机构，公开请求公司股东委托其代为出公司董事会、独立董事、持有1％以上有席股东大会，并代为行使提案权、表决权表决权股份的股东或者依照法律、行政等股东权利。法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

依照前款规定征集股东权利的，征集人征集股东投票权应当向被征集人充分披

应当披露征集文件，公司应当予以配合。

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股者变相有偿的方式征集股东投票权。除东投票权。

法定条件外，公司不得对征集投票权提公开征集股东权利违反法律、行政法规出最低持股比例限制。

或者国务院证券监督管理机构有关规

公开征集股东权利违反法律、行政法规定，导致上市公司或者其股东遭受损失或者中国证监会的有关规定，导致上市的，应当依法承担赔偿责任。

公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利。除现场删除表决外，还需提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段保障股东进行投票表决。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。

（一）......（一）......

（二）......（二）......

（三）董事会应当对各提案中提出的候（三）董事会应当对各提案中提出的候

选董事、独立董事或股东代表监事的资选董事、独立董事或股东代表监事的资

格进行审查，发现不符合任职资格的，应格进行审查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。当要求提名人撤销对该候选人的提名。

34五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

除法律、行政法规规定或者公司章程规除法律、行政法规规定或者公司章程规

定不能担任董事、独立董事、监事的情形定不能担任董事、独立董事、监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事或股东代表监事名单提交事、独立董事或股东代表监事名单提交

股东大会，并向股东大会报告候选董事、股东大会，并向股东大会报告并公告候独立董事、股东代表监事的简历及基本选董事、独立董事、股东代表监事的简历情况。及基本情况。

（四）股东大会选举或更换董事、监事的（四）股东大会选举或更换董事、监事的

投票制度：投票制度：

股东大会选举董事、监事时，应当实行累股东大会就选举董事、监事进行表决时，积投票制。应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举

或更换董事、监事时，每一股份拥有与应或更换董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。有的表决权可以集中使用。

累积投票制的操作细则如下：累积投票制的操作细则如下：

1、股东大会选举两名以上（含两名）董1、单一股东及其一致行动人拥有权益的

事、监事时，实行累积投票制；股份比例在30%及以上的公司，应当实行累积投票制；

2、独立董事与董事会其他成员分别选举；2、独立董事与董事会其他成员分别选举；

3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选3、股东在选举时所拥有的全部有效表决人数；票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；

4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票4、股东大会在选举时，对候选人逐个进集中投向一人，也可以分散投向数人；行表决。股东既可以将其拥有的表决票

35五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料5、股东对单个董事、独立董事（股东代集中投向一人，也可以分散投向数人；表监事）候选人所投票数可以高于或低5、股东对单个董事、独立董事（股东代于其持有的有表决权的股份数，并且不表监事）候选人所投票数可以高于或低

必是该股份数的整数倍，但合计不超过于其持有的有表决权的股份数，并且不其持有的有效投票权总数；

必是该股份数的整数倍，但合计不超过

6、候选人根据得票多少的顺序来确定最其持有的有效投票权总数；

后的当选人，但每位当选人的得票数必

6、候选人根据得票多少的顺序来确定最

须超过出席股东大会股东所持有效表决

后的当选人，但每位当选人的得票数必权股份的二分之一；

须超过出席股东大会股东所持有效表决

7、当排名最后的两名以上可当选董事、权股份的1/2；

独立董事（股东代表监事）得票相同，且

7、当排名最后的两名以上可当选董事、造成当选董事、独立董事（股东代表监独立董事、股东代表监事得票相同，且造事）人数超过拟选聘的董事、独立董事

成当选董事、独立董事、股东代表监事人（股东代表监事）人数时，排名在其之前数超过拟选聘的董事、独立董事、股东代的其他候选董事、独立董事（股东代表监表监事人数时，排名在其之前的其他候事）当选，同时将得票相同的最后两名以选董事、独立董事、股东代表监事当选，上董事、独立董事（股东代表监事）重新

同时将得票相同的最后两名以上董事、进行选举。

独立董事（股东代表监事）重新进行选

8、按得票从高到低依次产生当选的董举。

事、独立董事（股东代表监事），若经股

8、按得票从高到低依次产生当选的董

东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、

事、独立董事、股东代表监事，若经股东独立董事（股东代表监事）人数，分别按大会三轮选举仍无法达到拟选董事、独

以下情况处理：

立董事、股东代表监事人数，分别按以下

（1）当选董事、独立董事（股东代表监情况处理：事）的人数不足应选董事、独立董事（股

（1）当选董事、独立董事、股东代表监东代表监事）人数，则已选举的董事、独事的人数不足应选董事、独立董事、股东

立董事（股东代表监事）候选人自动当

代表监事人数，则已选举的董事、独立董选。剩余候选人再由股东大会重新进行事、股东代表监事候选人自动当选。剩余

36五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

选举表决，并按上述操作细则决定当选候选人再由股东大会重新进行选举表的董事、独立董事（股东代表监事）。决，并按上述操作细则决定当选的董事、独立董事、股东代表监事。

（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到

法定或公司章程规定的最低董事、独立（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到董事（股东代表监事）人数，原任董事、法定或公司章程规定的最低董事、独立独立董事（股东代表监事）不能离任，并董事、股东代表监事人数，原任董事、独且董事会（监事会）应在十五日内召开董立董事、股东代表监事不能离任，并且董事会临时会议（监事会临时会议），再次事会（监事会）应在十五日内召开董事会召集股东大会并重新推选缺额董事、独临时会议（监事会临时会议），再次召集立董事（股东代表监事）候选人，前次股股东大会并重新推选缺额董事、独立董东大会选举产生的新当选董事、独立董事、股东代表监事候选人，前次股东大会事（股东代表监事）仍然有效，但其任期选举产生的新当选董事、独立董事、股东应推迟到新当选董事、独立董事（股东代代表监事仍然有效，但其任期应推迟到表监事）人数达到法定或章程规定的人新当选董事、独立董事（股东代表监事）数时方可就任。人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

第八十七条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。在现场会议中，如果有中小投资者监票。在现场会议中，如果有中小投资者的，由中小投资者选举代表进行监票、计的，由中小投资者选举代表进行监票、计票，如果没有中小投资者，由参加会议的票，如果没有中小投资者，由参加会议的其他股东选举代表进行监票、计票。审议其他股东选举代表进行监票、计票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

............

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

37五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料............

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）最近三年内受到中国证监会行政（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近一年内受到证券交易所公处罚或者最近一年内受到上海证券交易开谴责的。所公开谴责的。

............

第一百零四条独立董事应按照法律、

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易行政法规及部门规章的有关规定执行。

所的有关规定执行。

第一百零七条董事会行使下列职权：

第一百零七条董事会行使下列职权：............（八）在股东大会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事

对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

项、委托理财、关联交易等事项；项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘事会秘书及其他高级管理人员，并决定公司副总经理、财务总监、董事会秘书等其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、惩事项；财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

.............

38五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、对外担保事项、委托资、收购出售资产、对外担保事项、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立和决策程序；重大投资项目应当组织有严格的审查和决策程序；重大投资项目

关专家、专业人员进行评审，并报股东大应当组织有关专家、专业人员进行评审，会批准。并报股东大会批准。

（一）对于公司发生的购买或出售资产、（一）对于公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子对外投资（含委托理财、对子公司投资公司投资等）、提供财务资助、租入或租等）、提供财务资助（含有息或者无息借出资产、签订管理方面的合同（含委托经款、委托贷款等）、提供担保（含对控股营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受子公司担保等）、租入或者租出资产、委赠现金资产除外）、债权或债务重组、研托或者受托管理资产和业务、赠与或者

究与开发项目的转移、签订许可协议等受赠资产、债权或债务重组、签订许可使

交易行为，董事会的审批权限为：用协议、转让或者受让研发项目、放弃权......利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行为，董事会的审批权限为：

5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占上市公司最近一个......会计年度经审计净利润的10%以上，且5、交易标的（如股权）在最近一个会计绝对金额超过100万元；年度相关的净利润占上市公司最近一个

（二）公司发生提供担保事项时应当由会计年度经审计净利润的10%以上，且

董事会审议，经出席董事会会议的2/3以绝对金额超过100万元；

上董事审议通过。公司发生本章程第四6、交易标的（如股权）涉及的资产净额十一条规定的提供担保事项时，董事会（同时存在账面值和评估值的，以高者审议通过后应当提交股东大会审议通为准）占上市公司最近一起经审计净资过。产的10%以上，且绝对金额超过1000万

（三）对于公司发生的关联交易行为，董元。

事会的审批权限为：上述指标涉及的数据如为负值，取

39五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

1、公司与关联自然人发生的交易金额在其绝对值计算。

30万元以上的关联交易（公司提供担保

（二）公司发生提供担保事项时应当由除外），公司与关联法人发生的交易金额董事会审议，除应当经全体董事的过半在300万元以上，且占公司最近一期经数审议通过外，还应当经出席董事会会审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易

议的2/3以上董事审议通过。公司发生本（公司提供担保除外），由董事会审议通

章程第四十二条规定的提供担保事项过并及时披露。

时，董事会审议通过后应当提交股东大

2、公司与关联人发生的交易金额在人民会审议通过。

币3000万元以上且占公司最近一期经

（三）对于公司发生的关联交易行为，董审计净资产值5%以上的关联交易（公司事会的审批权限为：

提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

1、公司与关联自然人发生的交易金额义务的债务除外），若交易标的为股权以（包括承担的债务和费用）在30万元以

外的其他非现金资产，还应当聘请具有上的关联交易（公司提供担保除外），公证券、期货相关业务资格的中介机构对司与关联法人发生的交易金额（包括承交易标的进行评估或审计，经独立董事担的债务和费用）在300万元以上，且占事前认可及董事会批准后，需提交股东公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%大会审议。

以上的关联交易（公司提供担保除外），......由董事会审议通过并及时披露。

2、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），若交易标的为股权以外的其他非现金资产，还应当聘请中介机构对交易标的进行评估或审计，经独立董事事前认可及董事会批准后，需提交股东大会审议。

40五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料......第一百一十五条有下列情形之一的，第一百一十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东（一）代表1/10以上表决权的股东提议提议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时。

第一百二十六条审计委员会的主要职

责是：

第一百二十六条审计委员会的主要职

责是：（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

施；

（三）监督及评估内部审计工作，协调管

（三）负责内部审计与外部审计之间的

理层、内部审计部门与外部审计机构之沟通；

间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

（五）审查公司的内控制度；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法

41五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措

施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第一百二十九条公司设总经理1名，

第一百二十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理1名，由董事会聘任或或解聘。

解聘。

董事会聘任的公司总经理、副总经理、财

公司总经理、副总经理、财务总监、董事务总监、董事会秘书及由总经理提请董会秘书为公司高级管理人员。事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十五条关于

第一百三十条本章程第九十五条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务本章程第九十七条关于董事的忠实义务

和第九十八条第（四）项、第（五）项、

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义

第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适

务的规定，同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东单位

第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

42五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第一百四十条公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠

第一百三十九条后新增第一百四十条

实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十五条监事应当保证公司披

第一百四十四条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报露的信息真实、准确、完整。

告签署书面确认意见。

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证第一百五十六条公司在每一会计年度

券交易所报送年度财务会计报告，在每结束之日起4个月内向中国证监会和上一会计年度前6个月结束之日起2个月海证券交易所报送并披露年度报告，在内向中国证监会派出机构和证券交易所每一会计年度上半年结束之日起2个月

报送半年度财务会计报告，在每一会计内向中国证监会派出机构和上海证券交年度前3个月和前9个月结束之日起的易所报送并披露半年度报告。

1个月内向中国证监会派出机构和证券

上述年度报告、半年度报告按照有关法交易所报送季度财务会计报告。

律、行政法规、中国证监会及上海证券交

上述财务会计报告按照有关法律、行政易所的规定进行编制。

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十三条公司聘用取得“从事第一百六十四条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表

行会计报表审计、净资产验证及其他相

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续务等业务，聘期1年，可以续聘。

聘。

第一百七十三条公司通知以专人送出第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

43五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料章），被送达人签收日期为送达日期；公章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日司通知以传真或电子邮件发送的，自传

起第5个工作日为送达日期；公司通知真或电子邮件发送之日为送达日期；公

以公告方式送出的，第一次公告刊登日司通知以公告方式送出的，第一次公告为送达日期。刊登日为送达日期。

第一百八十五条公司有本章程第一百

第一百八十四条公司有本章程第一百

八十四条第（一）项情形的，可以通过修八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

改本章程而存续。依照前款规定修改本依照前款规定修改本章程，须经出席股章程，须经出席股东大会会议的股东所东大会会议的股东所持表决权的2/3以

持表决权的2/3以上通过。

上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百第一百八十六条公司因本章程第一百

八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零二条本章程经公司股东大会

第二百零三条本章程经公司股东大会

审议通过，自公司在上海证券交易所上审议通过后生效并实施。

市后生效并实施。

除上述条款修订外，其他条款内容不变，原第十二条至第七十九条顺延至第十三条

至第八十条，原第一百四十条至第二百零二条顺延至第一百四十一条至第二百零三条。

除上述条款修订外，公司《公司章程》其他条款内容不变。现提请股东大会

44五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

授权公司董事长或董事长授权人士向工商登记机关办理相关变更、备案等事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年5月18日

45五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十三

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行

政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》内容作修订，具体如下：

股东大会议事规则修订前后对照表修订前修订后

名称：衢州五洲特种纸业股份有限公司名称：五洲特种纸业集团股份有限公司股东大会议事规则股东大会议事规则

第一条为规范公司行为，保证股东大第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》）及《衢州五洲特种纸业股份有限公券法》”）及《五洲特种纸业集团股份有司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本规则。的规定，制定本规则。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

第四条股东大会分为年度股东大会和一次，应当于上一会计年度结束后的6个临时股东大会。年度股东大会每年召开月内举行。临时股东大会不定期召开，出一次，应当于上一会计年度结束后的6个现《公司法》第一百条规定的应当召开临月内举行。临时股东大会不定期召开，出时股东大会的情形时，临时股东大会应现《公司法》第一百条规定的应当召开临当在2个月内召开。

时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，将报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派

46五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，可以聘请第五条公司召开股东大会，应当聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本规则和《公司章程》的律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第七条独立董事有权向董事会提议召第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，应当说明理由。时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十条监事会或股东决定自行召集股

第十条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，应当书面通知董事会，同时向东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

47五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司所在地中国证监会派出机构和上海在股东大会决议公告前，召集股东持股证券交易所备案。比例不得低于10%。

在股东大会决议作出前，召集股东持股监事会和召集股东应在发出股东大会通比例不得低于10%。知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书应予

第十一条对于监事会或股东自行召集配合。董事会应当提供股权登记日的股的股东大会，董事会和董事会秘书应予东名册。董事会未提供股东名册的，召集配合。董事会应当提供股东名册。召集人人可以持召集股东大会通知的相关公所获取的股东名册不得用于除召开股东告，向证券登记结算机构申请获取。召集大会以外的其他用途。

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十五条召集人应当在年度股东大会

第十五条召集人应当在年度股东大会

召开20日前以《公司章程》规定的方式通

召开20日前以公告方式通知各股东，临知各股东，临时股东大会应当于会议召时股东大会应当于会议召开15日前以公

开15日前以《公司章程》规定的方式通知告方式通知各股东。

各股东。

第十八条股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第十八条股东大会通知中应当列明会

（二）提交会议审议的事项和提案；

议时间、地点、会议审议事项、会议出席对象等内容。（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

48五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络及其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召

开当日上午9：30，其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东大会通知后无正当第十九条发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消股东大理由，股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。原因。

第二十一条公司应当在股东大会通知

第二十一条公司股东大会采用网络或中明确载明网络或其他方式的表决时间

其他方式的，应当在股东大会通知中明以及表决程序。

49五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

确载明网络或其他方式的表决时间以及股东大会网络或其他方式投票的开始时表决程序。间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当第二十二条董事会和其他召集人应当

采取必要措施，保证股东大会的正常秩采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加股东合法权益的行为，将采取措施加以以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所

第二十三条公司股东名册上记载的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

绝。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身

第二十四条股东应当持身份证或其他份证或其他能够表明其身份的有效证件能够表明其身份的有效证件或证明出席或证明出席股东大会。代理人还应当提股东大会。代理人还应当提交股东授权交股东授权委托书和个人有效身份证委托书和个人有效身份证件。

件。

第二十五条召集人和律师（如有）应当第二十五条召集人和律师应当依据证依据证券登记结算机构提供的股东名册券登记结算机构提供的股东名册共同对

共同对股东资格的合法性进行验证，并股东资格的合法性进行验证，并登记股登记股东姓名或名称及其所持有表决权东姓名或名称及其所持有表决权的股份的股份数。在会议主持人宣布现场出席数。在会议主持人宣布现场出席会议的会议的股东和代理人人数及所持有表决股东和代理人人数及所持有表决权的股

权的股份总数之前，会议登记应当终止。份总数之前，会议登记应当终止。

50五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第二十六条公司召开股东大会，全体董

第二十六条公司召开股东大会，全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总事、监事和董事会秘书应当出席会议，经经理和其他高级管理人员应当列席会理和其他高级管理人员应当列席会议。

议。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释

第二十九条董事、监事、高级管理人员和说明。

在股东大会上应就股东的质询作出解释

董事、监事、高级管理人员在股东大会上和说明。下列情形之一时可以拒绝回答应就股东的质询作出解释和说明。下列质询，但应向质询者说明理由：

情形之一时可以拒绝回答质询，但应向

（一）质询与议题无关；

质询者说明理由：

（二）质询事项有待调查；

（一）质询与议题无关；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或

（二）质询事项有待调查；

显著损害股东共同利益；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密或

（四）其他重要事由。

显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第三十一条股东与股东大会拟审议事第三十一条股东与股东大会拟审议事

项有关联关系时，应当回避表决，其所持项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者的表决应当单大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

51五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司持有自己的股份没有表决权，且该公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1％以上有公司买入公司有表决权的股份违反《证表决权股份的股东或者依照法律、行政券法》第六十三条第一款、第二款规定

法规或者国务院证券监督管理机构的规的，该超过规定比例部分的股份在买入定设立的投资者保护机构，可以作为征后的36个月内不得行使表决权，且不计集人，自行或者委托证券公司、证券服务入出席股东大会有表决权的股份总数。

机构，公开请求公司股东委托其代为出公司董事会、独立董事、持有1％以上有

席股东大会，并代为行使提案权、表决权表决权股份的股东或者依照法律、行政等股东权利。依照前款规定征集股东权法规或者中国证监会的规定设立的投资利的，征集人应当披露征集文件，公司应者保护机构，可以公开征集公司股东委当予以配合。

托投票权。征集股东投票权应当向被征禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集人充分披露具体投票意向等信息。禁集股东权利。止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。

公开征集股东权利违反法律、行政法规

或者国务院证券监督管理机构有关规公开征集股东权利违反法律、行政法规定，导致上市公司或者其股东遭受损失或者中国证监会有关规定，导致上市公的，应当依法承担赔偿责任。司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十二条股东大会就选举董事、监第三十二条股东大会就选举董事、监

事进行表决时，根据《公司章程》的规定事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。票制。单一股东及其一致行动人拥有权前款所称累积投票制是指股东大会选举益的股份比例在30%及以上的上市公司，董事或者监事时，每一股份拥有与应选应当采用累积投票制。

董事或者监事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东大会选举拥有的表决权可以集中使用。董事或者监事时，每一股份拥有与应选

52五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十七条股东大会对提案进行表决第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负师、股东代表与监事代表共同负责计票、责计票、监票。监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第四十一条股东大会会议记录由董事会第四十一条股东大会会议记录由董事会

秘书负责，会议记录应记载以下内容：秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、董事会秘书、经理和其他的董事、监事、董事会秘书、总经理和其高级管理人员姓名；他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；的答复或说明；

53五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；

名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并

络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

保存，保存期限不少于10年。

第四十五条公司股东大会决议内容违反

法律、行政法规的无效。

第四十五条公司股东大会决议内容违反

公司控股股东、实际控制人不得限制或

法律、行政法规的无效。

者阻挠中小投资者依法行使投票权，不股东大会的会议召集程序、表决方式违得损害公司和中小投资者的合法权益。

反法律、行政法规或者《公司章程》，或股东大会的会议召集程序、表决方式违

者决议内容违反《公司章程》的，股东可反法律、行政法规或者《公司章程》，或以自决议作出之日起60日内，请求人民者决议内容违反《公司章程》的，股东可法院撤销。

以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十九条公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。

第四十八条后新增第四十九条、第五十第五十条本规则所称公告、通知或股东

条大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

54五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

除上述条款修订外，其他条款内容不变。原第四十九条顺延至第五十一条。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年5月18日

55五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《董事会议事规则》内容作修订，具体如下：

董事会议事规则修订前后对照表修订前修订后

名称：衢州五洲特种纸业股份有限公司名称：五洲特种纸业集团股份有限公司董事会议事规则董事会议事规则

第一条为了进一步规范本公司董事会

第一条为了进一步规范本公司董事会

的议事方式和决策程序，促使董事和董的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交法》、《上市公司治理准则》、《上海证易所股票上市规则》（以下简称“《股票券交易所股票上市规则》及《衢州五洲特上市规则》”）及《五洲特种纸业集团股种纸业股份有限公司章程》（以下简称份有限公司章程》（以下简称《公司章《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

程》）等有关规定，制订本规则。

第四条在发出召开董事会定期会议的第四条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。总经理和其他高级管理人员的意见。

56五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第八条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和第八条召开董事会定期会议和临时会五日将盖有董事会办公室印章的书面会议，董事会办公室应当分别提前十日和议通知，通过直接送达、传真、电子邮件五日将盖有董事会办公室印章的书面会或者其他方式，提交全体董事和监事以议通知，通过直接送达、传真、电子邮件及总经理、董事会秘书。非直接送达的，或者其他方式，提交全体董事和监事以还应当通过电话进行确认并作相应记及总经理、董事会秘书。

录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

议上作出说明。

第九条书面会议通知应当至少包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点；

第九条书面会议通知应当至少包括以

（二）会议的召开方式；

下内容：

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（一）会议日期和地点；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的

（二）会议期限；

提议人及其书面提议；

（三）事由及议题；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（四）发出通知的日期；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他

口头会议通知至少应包括上述第（一）、董事代为出席会议的要求；

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召

（七）联系人和联系方式。

开董事会临时会议的说明。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

57五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第十条董事会定期会议的书面会议通

第十条董事会定期会议的书面会议通

知发出后，如果需要变更会议的时间、地知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或

果需要变更会议的时间、地点等事项或

者增加、变更、取消会议提案的，应当事者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并应当在原先取得全体与会董事的认可并做好相应定召开日前至少2个工作日发出会议补记录。

充通知。

第十二条董事原则上应当亲自出席董第十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。

58五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

委托其他董事对定期报告代为签署书面受托董事应当向会议主持人提交书面委

确认意见的，应当在委托书中进行专门托书，在会议签到簿上说明受托出席的授权。情况。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十三条委托和受托出席董事会会议

第十三条委托和受托出席董事会会议

应当遵循以下原则：

应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委的个人意见和表决意向的情况下全权委

托其他董事代为出席，有关董事也不得托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席，董事也其他董事委托的董事代为出席。

不得接受无表决意向的委托。

第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的第十五条会议主持人应当提请出席董意见。事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案

59五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料前，指定一名独立董事宣读独立董事达董事阻碍会议正常进行或者影响其他董成的书面认可意见。事发言的，会议主持人应当及时制止。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董除征得全体与会董事的一致同意外，董事发言的，会议主持人应当及时制止。事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托除征得全体与会董事的一致同意外，董代为出席董事会会议的，不得代表其他事会会议不得就未包括在会议通知中的董事对未包括在会议通知中的提案进行提案进行表决。董事接受其他董事委托表决。

代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条董事应当认真阅读有关会议第十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议董事可以在会前向董事会办公室、会议

召集人、经理和其他高级管理人员、各专召集人、总经理和其他高级管理人员、各

门委员会、会计师事务所和律师事务所专门委员会、会计师事务所和律师事务等有关人员和机构了解决策所需要的信所等有关人员和机构了解决策所需要的息，也可以在会议进行中向主持人建议信息，也可以在会议进行中向主持人建请上述人员和机构代表与会解释有关情议请上述人员和机构代表与会解释有关况。情况。

第十七条每项提案经过充分讨论后，主第十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面会议表决实行一人一票，以记名投票或或现场举手方式进行。现场举手表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向未做选择或者同时选择两个以上意向

60五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料的，会议主持人应当要求有关董事重新的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十条出现下述情形的，董事应当对第二十条出现下述情形的，董事应当对

有关提案回避表决：有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》（一）《股票上市规则》规定董事应当回规定董事应当回避的情形；避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。审议。

第二十六条董事会秘书应当安排董事第二十六条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方（一）会议召开的日期、地点和召集人姓式；名：

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委托

（三）会议召集人和主持人；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（三）会议议程；

61五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（五）会议审议的提案、每位董事对有关（四）董事发言要点；

事项的发言要点和主要意见、对提案的

（五）每一决议事项的表决方式和结果表决意向；

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

（六）每项提案的表决方式和表决结果票数）。

（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议删除纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条与会董事应当代表其本人

第二十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会录进行签字确认。董事对会议记录有不议记录或者决议记录有不同意见的，可同意见的，可以在签字时作出书面说明。

以在签字时作出书面说明。必要时，也可必要时，也可以发表公开声明。

以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表不对其不同意见作出书面说明或者发表

公开声明的，视为完全同意会议记录的公开声明的，视为完全同意会议记录和内容。

决议记录的内容。

第三十条董事会会议档案，包括会议通

第三十一条董事会会议档案，包括会议

知和会议材料、会议签到表、董事代为出

通知和会议材料、会议签到簿、董事代为

席的授权委托书、会议录音资料、表决

出席的授权委托书、会议录音资料、表决

票、经与会董事签字确认的会议记录、会

票、经与会董事签字确认的会议记录、会

议决议等，由董事会秘书负责保存。

62五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责董事会会议档案的保存期限为十年以保存。上。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十一条董事会无法正常召开、决议

效力存在争议的，公司应向上海证券交

第三十条后新增第三十一条

易所报告，及时披露，并由律师出具专项法律意见书。

除上述条款修订外，其他条款内容不变，原第二十八条至第三十一条修改为第二十七条至第三十条。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年5月18日

63五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十五

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》相关规定，公司拟对《独立董事工作制度》内容作修订，具体如下：

独立董事工作制度修订前后对照表修订前修订后

名称：衢州五洲特种纸业股份有限公司名称：五洲特种纸业集团股份有限公司独立董事工作制度独立董事工作制度

第一条为进一步完善公司的治理结第一条为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人构，促进公司的规范运作，根据《关于在民共和国公司法》（以下简称“《公司上市公司建立独立董事制度的指导意法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公券交易所股票上市规则》（以下简称“《股司治理准则》及《衢州五洲特种纸业股份票上市规则》”）《上市公司独立董事规有限公司公司章程》（以下简称“《公司章则》及《五洲特种纸业集团股份有限公司程》”）等相关规定，制定本制度。章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本制度。

第三条独立董事对公司及全体股东负第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章相关法律、行政法规、部门规章和《公司程》的要求，认真履行职责，维护公司整章程》的要求，认真履行职责，维护公司体利益，尤其要关注中小股东的合法权整体利益，尤其要关注中小股东的合法益不受损害。权益不受损害。

第五条公司至少设3名独立董事，占第五条公司至少设3名独立董事，占

董事会成员人数的三分之一以上，其中董事会成员人数的1/3以上，其中至少包

64五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

至少包括一名会计专业人士。括一名会计专业人士。

本制度所称会计专业人士是指具有高级本制度所称会计专业人士是指具有会

职称或注册会计师资格的人士。计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位或具有

经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验或注册会计师资格的人士。

第六条独立董事原则上最多在5家上第六条独立董事原则上最多在5家境

市公司兼任独立董事，并确保有足够的内外上市公司兼任独立董事，并确保有时间和精力有效地履行独立董事的职足够的时间和精力有效地履行独立董事责。的职责。

第八条独立董事出现不符合独立性条第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导形，由此造成公司独立董事达不到《上市意见》要求的人数时，公司应按规定补足公司独立董事规则》要求的人数时，公司独立董事人数。应按规定补足独立董事人数。

第九条担任独立董事应当符合下列基第九条担任独立董事应当符合下列基

本条件：本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第十条所要求的独立（二）符合本制度第十条所要求的独立性；性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟（三）具备上市公司运作的基本知识，熟

悉相关法律、行政法规、规章及规则；悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他（四）具有五年以上法律、经济、会计、履行独立董事职责所必需的工作经验；财务、管理或者其他履行独立董事职责

65五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（五）符合《中华人民共和国公务员法》所必需的工作经验；

关于公务员兼任职务的规定；

（五）符合《中华人民共和国公务员法》（六）符合中央纪委、中央组织部《关于关于公务员兼任职务的规定；规范中管干部辞去公职或者退（离）休后（六）符合中央纪委、中央组织部《关于担任上市公司、基金管理公司独立董事、

规范中管干部辞去公职或者退（离）休后独立监事的通知》的规定；

担任上市公司、基金管理公司独立董事、

（七）符合中央纪委、教育部、监察部《关独立监事的通知》的规定；

于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（七）符合中央纪委、教育部、监察部《关关于高校领导班子成员兼任职务的规于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》定；

关于高校领导班子成员兼任职务的规

（八）符合其他法律、行政法规和部门规定；

章以及《公司章程》规定的情形。

（八）符合其他法律、行政法规和部门规

章以及《公司章程》规定的情形。

第十条独立董事必须具有独立性，下

第十条独立董事必须具有独立性，下

列人员不得担任独立董事：

列人员不得担任独立董事：

（一）......

（一）......

（二）......

（二）......

（三）......

（三）......

（四）......

（四）......

（五）......

（五）......

（六）......

（六）......

（七）......

（七）......

（八）其他中国证监会、上海证券交易所

（八）其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

认定不具备独立性的情形。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）

66五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规

则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

第十二条独立董事在任职期间出现下列情形，应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：

（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市

公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）独立董事出现不符合独立性条件

第十二条公司独立董事任职后出现不情形。

符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事独立董事在任职期间出现其他法律法职务。未按要求辞职的，公司董事会应在规、上交所规定的不得担任董事情形的，

2日内启动决策程序免去其独立董事职公司应当在该事实发生之日起1个月内务。解除其职务。

相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

除上述应当立刻停止履职的情形外，上市公司独立董事任职后出现其他不适宜

履行独立董事职责的情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在期限届满2日内启动决策程序免去其独立

67五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料董事职务。

第十五条在选举独立董事的股东大会

第十五条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照《上市公司独立董事召开前，公司应将所有被提名人的有关规则》第十三条规定公布相关内容，并将材料（包括但不限于提名人声明、候选人所有被提名人的有关材料（包括但不限声明、独立董事履历表）同时报送上海证

于提名人声明、候选人声明、独立董事履券交易所。公司董事会对被提名人的有历表）同时报送上海证券交易所。公司董关情况有异议的，应当同时报送董事会事会对被提名人的有关情况有异议的，的书面意见。

应当同时报送董事会的书面意见。

第十七条独立董事连续2次未亲自出

席董事会会议的，由董事会提请股东大

第十七条独立董事连续3次未亲自出会予以撤换。

席董事会会议的，由董事会提请股东大除出现上述情况及《公司法》中规定的不会予以撤换。

得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十八条独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解

第十七条后新增第十八条

除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第二十一条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

第二十条后新增第二十一条的情形，由此造成上市公司独立董事达

不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。

第二十一条独立董事除应当具有公司第二十三条独立董事除应当具有公司

法和其他相关法律、法规赋予董事的职法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：权外，还具有以下特别职权：

68五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

1．重大关联交易应由独立董事认可后，（一）重大关联交易应由独立董事事前

提交董事会讨论；独立董事作出判断前，认可；独立董事作出判断前，可以聘请中可以聘请中介机构出具独立财务顾问报介机构出具独立财务顾问报告，作为其告，作为其判断的依据。判断的依据；

2．向董事会提议聘用或解聘会计师事务（二）向董事会提议聘用或解聘会计师所；事务所；

3．向董事会提请召开临时股东大会；（三）向董事会提请召开临时股东大会；

4．提议召开董事会；（四）提议召开董事会；

5．独立聘请外部审计机构和咨询机构；（五）在股东大会召开前公开向股东征

集投票权；

6．可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

独立董事行使上述职权应当取得全体独

立董事的二分之一以上同意。独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第二十三条独立董事除履行上述职责第二十五条独立董事应当对以下事项外，还应当对以下事项向董事会或股东向董事会或股东大会发表独立意见：

大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

1．提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

2．聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

3．公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联

4．公司的股东、实际控制人及其关联企企业对公司现有或新发生的总额高于

69五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

业对公司现有或新发生的总额高于300300万元或高于公司最近经审计净资产

万元或高于公司最近经审计净资产值的值的5%的借款或其他资金往来，以及公

5%的借款或其他资金往来，以及公司是司是否采取有效措施回收欠款；

否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东

5．独立董事认为可能损害中小股东权益权益的事项；

的事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会和《公

6．公司章程规定的其他事项。司章程》规定的其他事项。

第二十四条独立董事应当就上述事项独立董事应当就前款事项发表以下几类

发表以下几类意见之一：同意；保留意见意见之一：同意；保留意见及其理由；反及其理由；反对意见及其理由；无法发表对意见及其理由；无法发表意见及其障意见及其障碍。碍。

第二十五条公司年度股东大会召开第二十六条独立董事应当按时出席时，独立董事需提交年度述职报告，对自董事会会议，了解公司的生产经营和运身履行职责的情况进行说明，并重点关作情况，主动调查、获取做出决策所需要注公司的内部控制、规范运作以及中小的情况和资料。

投资者权益保护等公司治理事项。公司年度股东大会召开时，独立董事需独立董事的述职报告应当包含以下内提交年度述职报告，对自身履行职责的容：情况进行说明，并重点关注公司的内部

（一）上一年度出席董事会会议及股东控制、规范运作以及中小投资者权益保

大会会议的情况，包括未亲自出席会议护等公司治理事项。

的原因及次数；独立董事的述职报告应当包含以下内

（二）在董事会会议上发表意见和参与容：

表决的情况，包括投出弃权或者反对票（一）上一年度出席董事会会议及股东的情况及原因；大会会议的情况，包括未亲自出席会议

（三）对公司生产经营、制度建设、董事的原因及次数；

会决议执行情况等进行调查，与公司管（二）在董事会会议上发表意见和参与理层进行讨论，对公司重大投资、生产、表决的情况，包括投出弃权或者反对票

70五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

建设项目进行实地调研的情况；的情况及原因；

（四）参加培训的情况；（三）对公司生产经营、制度建设、董事

（五）按照相关法规、规章、规范性文件会决议执行情况等进行调查，与公司管

和公司章程履行独立董事职务所做的其理层进行讨论，对公司重大投资、生产、他工作；建设项目进行实地调研的情况；

（六）对其是否仍然符合独立性的规定，（四）参加培训的情况；

其候选人声明与承诺事项是否发生变化（五）按照相关法规、规章、规范性文件等情形的自查结论。和公司章程履行独立董事职务所做的其独立董事的述职报告应以工作笔录作为他工作；

依据，对履行职责的时间、地点、工作内（六）对其是否仍然符合独立性的规定，容、后续跟进等进行具体描述，由本人签其候选人声明与承诺事项是否发生变化字确认后交公司连同年度股东大会资料等情形的自查结论。

共同存档保管。

第二十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责

第二十七条公司应提供独立董事履行所必需的工作条件。公司董事会秘书应职责所必需的工作条件。公司董事会秘积极为独立董事履行职责提供协助，如书应积极为独立董事履行职责提供协

介绍情况、提供材料等，定期通报公司运助，如介绍情况、提供材料等。

营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第二十九条独立董事聘请中介机构的第三十条独立董事聘请中介机构的费费用及其他行使职权时所需的费用由上用及其他行使职权时所需的费用由公司市公司承担。承担。

第三十条公司应当给予独立董事适当第三十一条公司应当给予独立董事适的津贴。津贴的标准应当由董事会制订当的津贴。津贴的标准应当由董事会制预案，股东大会审议通过，并在公司年报订预案，股东大会审议通过，并在公司年中进行披露。报中进行披露。

71五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

除上述津贴外，独立董事不应从该上市除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司及其主要股东或有利害关系的机构其主要股东或有利害关系的机构和人员

和人员取得额外的、未予披露的其他利取得额外的、未予披露的其他利益。

益。

第三十三条本制度经公司股东大会通

过之日起实施，董事会可根据相关法律第三十四条本制度经公司董事会批准法规的规定及公司实际情况对本细则进后生效，其修改时亦同。

行修订并报股东大会批准后生效。

除上述修订外，其他条款内容不变，原第十八条、第十九条顺延至第十九条、第二十条，原第二十五条至第三十三条顺延至第二十六条至第三十四条。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年5月18日

72五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十六

关于修订《子公司管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规

和《公司章程》相关规定，公司拟对《子公司管理制度》内容作修订，具体如下：

子公司管理制度修订前后对照表修订前修订后

名称：衢州五洲特种纸业股份有限公司名称：五洲特种纸业集团股份有限公司子公司拟管理制度子公司管理制度

第一条为加强对子公司的管理，确保

第一条为加强对子公司的管理，确保

子公司规范、高效、有序的运作，切实保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公护投资者利益，根据《公司法》、《上市司法》（以下简称“《公司法》”）《上公司治理准则》和《公司章程》等法律、市公司治理准则》等法律、行政法规和

法规和规章，特制定本制度。

《公司章程》相关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“公司”、“母公司”

第二条本制度所称子公司是指根据公系指五洲特种纸业集团股份有限公司；

司总体战略规划或业务发展需要而依法

“子公司”是指根据公司总体战略规划设立的由公司投资控股或实质控股及实或业务发展需要而依法设立的由公司投际控制的具有独立法人资格主体的公资控股或实质控股及实际控制的具有独司。

立法人资格主体的公司。

第五条公司各职能部门应依照本制度第五条公司各职能部门应依照本制度

及相关内控制度，及时、有效地对子公司及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派做好管理、指导、监督等工作。公司委派

73五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

至子公司的董事、监事、高级管理人员对至子公司的董事（执行董事）、监事、高本制度的有效执行负责。级管理人员对本制度的有效执行负责。

第六条公司通过行使股东权利制定子

第六条子公司应当依据《公司法》及有公司章程，依法建立对子公司的控制架

关法律法规的规定，建立健全法人治理构。子公司应当依据《公司法》等有关法结构和内部管理制度。律、法规和公司相关规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第十条公司向子公司派出董事、监事

及高级管理人员应遵循以下规定：

1、对中外合资公司委派董事；

2、对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东会或股东大会选举产生；

3、公司可以推荐子公司总经理、副总经第十条子公司的董事、监事及高级管

理、财务负责人候选人；理人员由公司委派。

4、子公司财务负责人在其任职期间，应

接受公司财务部的业务指导和公司审计部的监察；

5、子公司董事、监事、高级管理人员的

任期按子公司《章程》规定执行。

第十一条公司可根据需要对任期内委

第十一条公司可根据需要对任期内委派的董事、监事及高管人选提出调整要

派或推荐的董事、监事及高管人选提出求。该委派董事、监事应严格按照母公司调整要求。总经理、董事会和股东大会的决策、审议结果履行其在子公司的职权。

74五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第十三条子公司应根据自身实际情况

第十三条子公司的人力资源管理，按

制定人事管理制度，报备公司人事管理公司的人力资源管理制度执行。

部门。

第十八条子公司向公司保送的财务报第十八条子公司向公司报送的财务报

表和相关资料主要包括：年度预算、营运表和相关资料主要包括：年度预算、营运

报告、产销量报表、资产负债报表、损益报告、产销量报表、资产负债表、利润表、

报表、现金流量表、财务分析报告及说说现金流量表、财务分析报告及说说明、重

明、重大借款、向他人（包括下级子公司）大借款、向他人（包括下级子公司）提供提供资金及提供担保报表等。资金及提供担保报表等。

第十九条子公司负责人应负责于每一

第十九条子公司负责人应负责于每月

个季度结束后1个月内，向公司报送该结束后15日内，向公司报送该月度的财季度的财务报表和财务分析报告等，或务报表和财务分析报告等，或应公司要应公司要求及时报送最近一期财务报求及时报送最近一期财务报表。子公司表。子公司财务负责人应定期向公司董财务负责人应定期向公司董事长、财务

事长、财务总监和财务部门报告资金变总监和财务部门报告资金变动情况。

动情况。

第二十三条子公司应严格控制与关联

第二十三条子公司应严格控制与关联

方之间资金、资产及其他资源往来，避免方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（执行董事）依法追究相关人员的责事会依法追究相关人员的责任。

任。

第二十八条子公司应遵循合法、审慎、第二十八条子公司应执行公司的《对安全、有效的原则，对项目进行前期考察外投资管理制度》。遵循合法、审慎、安和可行性论证，在有效控制投资风险，注全、有效的原则，对项目进行前期考察和重投资效益的前提下，尽可能地提供拟可行性论证，在有效控制投资风险，注重

75五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

投资项目的相关资料，并根据需要组织投资效益的前提下，尽可能地提供拟投编写可行性分析报告。资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第二十九条子公司投资项目的决策审

第二十九条子公司投资项目的决策审批程序为：

批程序为：

（一）子公司对拟投资项目进行可行性

1、子公司对拟投资项目进行可行性论论证；

证；

（二）子公司董事会（执行董事）或股东

2、子公司经理办公会讨论研究；（大）会讨论研究；

3、报公司审核同意；（三）报公司总经理办公会议或董事会

或股东大会审核同意；

4、子公司履行相应的审批程序后方可实

施。（四）子公司履行相应的审批程序后方可实施。

第三十二条子公司发展计划必须遵守

第三十二条各子公司发展计划必须服

相关法律、法规，并服从和服务于母公司从和服务于母公司总体规划，在母公司总体战略规划，在母公司发展规划框架发展规划框架下，细化和完善自身规划。

下，细化和完善自身规划。

第三十三条公司证券事务部为公司与第三十三条公司证券部为公司与子公子公司信息管理的联系部门。司信息管理的联系部门。

第三十五条子公司应结合其具体情况

第三十五条子公司应结合其具体情况

制定相应的管理制度，明确其信息管理制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司证券事务事务的部门和人员，报备公司证券部。

部。

第三十七子公司应将董事会决议（如

第三十六条后新增第三十七条有）、股东大会决议/股东决定书等重要文件及时报送公司董事会秘书。

76五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第三十八条子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司

第三十七条子公司发生以下重大事项投资等）；

时，应当及时报告公司董事会：

（三）提供财务资助（含有息或者无息借

1、对外投资行为；款、委托贷款等）；

2、收购、出售资产行为；（四）提供担保（含对控股子公司担保

3、重要合同（借贷、委托经营、委托理等）；

财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更（五）租入或者租出资产；

和终止；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

4、大额银行退票；

（七）赠与或者受赠资产；

5、重大经营性或非经营性亏损；

（八）债权、债务重组；

6、遭受重大损失；

（九）签订许可使用协议；

7、重大诉讼、仲裁事项；

（十）转让或者受让研发项目；

8、重大行政处罚；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、

9、其他重大事项；优先认缴出资权等）；

10、其他法律法规规定的事项。（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

“重大”的标准参考《上海证券交易所股票上市规则》以及公司信息披露相关制度中的相关规定。

第四十条公司审计部负责执行对子公第四十一条公司审计部负责执行对子

司的审计工作，内容包括但不限于：对国公司的审计工作，内容包括但不限于：对家有关法律、法规等的执行情况；对公司国家有关法律、法规等的执行情况；对公

77五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

的各项管理制度的执行情况；子公司内司的各项管理制度的执行情况；子公司控制度建设和执行情况；子公司的经营内控制度建设和执行情况；子公司的经

业绩、经营管理、财务收支情况；高层管营业绩、经营管理、财务收支情况；重大理人员的任期经济责任及其他专项审合同审计；高层管理人员的任期经济责计。任及其他专项审计。

第四十五条子公司应根据自身实际情

第四十六条子公司按照公司制定的绩

况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备效考核与薪酬管理制度执行。

公司人事管理部门。

第四十七条子公司应于每个会计年度

第四十六条子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理人员进结束后，对董事、监事和高级管理人员进行考核并上报公司，公司根据考核结果行考核，并根据考核结果实施奖惩。

实施奖惩。

第四十八条子公司的董事、监事和高

第四十七条子公司的董事、监事和高

级管理人员因事业心不强、业务能力差、

级管理人员因事业心不强、业务能力差、

道德素质不高等因素，不能履行其相应道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会（执行董事）提程序，通过子公司董事会提出给当事者出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建

相应的处分、处罚、解聘等建议。

议。

第四十八条子公司派出董事、监事以第四十九条子公司派出董事（执行董及高级管理人员在执行公务时违反法事）、监事以及高级管理人员在执行公务

律、法规的规定，给公司造成损失的，应时违反法律、法规的规定，给公司造成损当承担赔偿责任和法律责任。失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第四十九条本制度自公司股东大会批第五十条本制度自公司董事会批准之准之日起执行。日起执行。

78五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

除上述条款修订外，其他条款内容不变，原第三十七条至第五十一条顺延至第三十八条至第五十二条。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年5月18日

79五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十七

关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和

规范性文件的规定，公司拟对《关联交易管理制度》内容作修订，具体如下：

关联交易管理制度修订前后对照表修订前修订后

名称：衢州五洲特种纸业股份有限公司名称：五洲特种纸业集团股份有限公司关联交易管理制度关联交易管理制度

第一条为规范公司关联交易行为，提第一条为规范公司关联交易行为，提

高公司规范运作水平，保护公司和全体高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公则》（以下简称“《股票上市规则》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第2号<年度报告的内容与格式>》、准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司关联交易实《上海证券交易所上市公司自律监管指施指引》等法律、法规和规范性文件的规引第5号——交易与关联交易》等法律、定，制定本制度。法规和规范性文件的规定，制定本制度。

第四条公司临时报告和定期报告中非第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披财务报告部分的关联人及关联交易的披

露应当遵守《股票上市规则》和《公开发露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则行证券的公司信息披露内容与格式准则

第2号<年度报告的内容与格式>》的规第2号——年度报告的内容与格式》的

80五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料定。规定。

定期报告中财务报告部分的关联人及关定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则联交易的披露应当遵守《企业会计准则

第36号——关联方披露》的规定。第36号——关联方披露》的规定。

第六条具有以下情形之一的法人或其

第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司及者间接控制的除公司及其控股子公司以控制的其他主体以外的法人或其他组外的法人或其他组织；

织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人

（三）由第七条所列公司的关联自然人

直接或者间接控制的，或者由关联自然直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及人担任董事（不含同为双方的独立董其控股子公司以外的法人或其他组织；

事）、高级管理人员的除公司、控股子公

（四）持有公司5%以上股份的法人或其司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织及其一致行动人；

他组织；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公

（四）持有公司5%以上股份的法人或其司根据实质重于形式原则认定的其他与他组织及其一致行动人；

公司有特殊关系，可能或者已经造成公

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

司根据实质重于形式原则认定的其他与

公司与本条第（二）项所列主体受同一国

公司有特殊关系，可能或者已经造成公有资产管理机构控制的，不因此而形成司对其利益倾斜的法人或其他组织。

关联关系，但该主体的法定代表人、总经公司与本条第（二）项所列主体受同一国

理或者半数以上的董事兼任公司董事、

有资产管理机构控制的，不因此而形成监事或者高级管理人员的除外。

关联关系，但该主体的法定代表人、董事

81五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

长、总经理或者半数以上的董事兼任公

司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的法人、其

他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的第八条在过去12个月内或者相关协议

协议或者作出的安排，在协议或者安排或者安排生效后的12个月内，存在第六生效后，或在未来十二个月内，将具有第条、第七条所述情形之一的法人或者其六条或者第七条规定的情形之一；他组织、自然人，为公司的关联人。

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条

或者第七条规定的情形之一。

第九条公司的关联交易，是指公司或

第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生者其控股子公司与公司关联人之间发生

的可能导致转移资源或者义务的事项，的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

包括：

（一）购买或者出售资产；

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款投资等）；

等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借

（三）提供财务资助；

款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（四）提供担保（含对控股子公司担保

（五）租入或者租出资产；等）；

（六）签订管理方面的合同（含委托经（五）租入或者租出资产；

营、受托经营等）；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（八）债权、债务重组；

82五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（九）签订许可使用协议；（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）销售产品、商品；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）提供或者接受劳务；

（十三）销售产品、商品；

（十四）委托或者受托销售；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）在关联人的财务公司存贷款；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）与关联人共同投资。

（十六）存贷款业务；

（十七）上海证券交易所根据实质重于

形式原则认定的其他通过约定可能引致（十七）与关联人共同投资。

资源或者义务转移的事项，包括向与关

（十八）其他通过约定可能引致资源或联人共同投资的公司提供大于其股权比者义务转移的事项。

例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

第十一条公司审计委员会应当确认公

司关联人名单，并及时向董事会和监事删除会报告。

第十二条公司应及时通过上海证券交第十一条公司应及时通过上海证券交

易所网站“上市公司专区”在线填报或更易所业务管理系统填报和更新公司关联新公司关联人名单及关联关系信息。人名单及关联关系信息。

第十六条公司董事批准权限：公司与第十五条公司董事会批准权限：公司关联自然人发生的交易金额在30万元以与关联自然人发生的交易金额（包括承上的关联交易（公司提供担保除外）；公担的债务和费用）在30万元以上的关联

司与关联法人发生的交易金额在人民币交易（公司提供担保除外）；公司与关联

83五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料300万元以上且占公司最近一期经审计法人发生的交易金额（包括承担的债务净资产值0.5%以上的关联交易（公司提和费用）在人民币300万元以上且占公供担保除外）。司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。

第十七条公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近

一期经审计净资产值5%以上的关联交第十六条公司与关联人发生的交易金易，（公司提供担保、受赠现金资产、单额在人民币3000万元以上且占公司最近纯减免上市公司义务的债务除外），若交一期经审计净资产绝对值5%以上的关联易标的为股权以外的其他非现金资产，交易，应披露审计报告或者评估报告，经还应当聘请具有证券、期货相关业务资独立董事认可及董事会批准后，需提交格的中介机构对交易标的进行评估或审股东大会审议。

计，经独立董事认可及董事会批准后，需提交股东大会审议。

第十八条公司为关联人提供担保的，不

论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十九条关联交易涉及本办法第九条

第（一）至（十一）项规定事项时，应当以发生额作为交易额，并按交易类别在删除

连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本办法第十五条、第十六

条或者第十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照本办法第十五条、第十六条或者第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条公司为关联人提供担保的，除

原第十六条后新增第十七条至第二十二应当经全体非关联董事的过半数审议通

84五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料条过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方

成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规

定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条公司不得为本制度所称关联

人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提

供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财

务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十九条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购

买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该

85五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料主体的相关财务指标，适用《股票上市规

则》第6.1.2条、第6.1.3条规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围

发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用《股票上市规则》第6.1.2条、

第6.1.3条规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用《股票上市规则》第6.1.2条、

第6.1.3条规定。

第二十条公司因放弃权利导致与其关

联人发生关联交易的，应当按照本制度

第十九条的标准，适用本制度第十四条、

第十五条、第十六条规定。

第二十一条上市公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收

取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第十六条、第十七条的规定。

第二十二条上市公司与关联人之间进

行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议

程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第十六条、第十七条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应

86五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料超过投资额度。

第二十三条公司在连续十二个月内发

第二十条公司在连续十二个月内发生

生的以下关联交易，应当按照累计计算的以下关联交易，应当按照累计计算的的原则适用第十五条、第十六条和第十

原则适用第十五条、第十六条和第十七

七条规定：

条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类

（二）与不同关联人进行的与同一交易别下标的相关的交易。

标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

他关联人。

已按照第十五条、第十六条和第十七条

已按照第十五条、第十六条和第十七条

规定履行相关义务的，不再纳入相关的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

累计计算范围。

第二十一条对于本办法第十六条、第十

第二十四条对于本制度第十六条、第十

七条规定的关联交易，应由二分之一以七条规定的关联交易，应由1/2以上独立上独立董事同意后，方可提交董事会讨董事同意后，方可提交董事会讨论。

论。

公司与关联人发生的本制度第九条第公司与关联人发生的本办法第九条第

（十二）项至第（十六）项与日常经营相

（十二）项至第（十五）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。

进行审计或者评估。

第二十二条公司与关联人进行本办法删除

第九条第（十二）项至第（十五）项所列

的与日常经营相关的关联交易事项，应

87五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

当按照下述规定进行披露并履行相应审

议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公

司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、

第十七条的规定提交董事会或者股东大

会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协

议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、

第十七条的规定提交董事会或者股东大

会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常

关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计

88五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

金额分别适用第十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十三条日常关联交易协议至少应

包括交易价格、定价原则和依据、交易总

量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考

市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

公司与关联人签订日常关联交易协议的

期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十四条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，免于按照本办法规定履行相关义务。

第二十五条公司董事会审议关联交易第二十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。代理其他董事行使表决权。

............

（四）交易对方或者其直接或间接控制（四）交易对方或者其直接或间接控制

89五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料人的关系密切的家庭成员（具体范围参人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制第七条第（四）项的规定）；见本制度第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制（五）交易对方或者其直接或间接控制

人的董事、监事和高级管理人员的关系人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法密切的家庭成员（具体范围参见本制度

第七条第（四）项的规定）；第七条第（四）项的规定）；

（六）公司认定的因其他原因使其独立（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。的商业判断可能受到影响的人士。

董事会应依据本办法的规定，对拟提交董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。交易作出判断。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。通知关联股东。

原第五章至第九章（第二十八条至第五十六条）修改为第五章至第十章（第二十修改后内容详见备注1八条至五十条）

第十章附则第十一章附则

第五十七条本制度所指关系密切的家

庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女

及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。删除

第五十八条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制

90五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接

控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第五十九条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所

91五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第六十条本制度的修订由董事会拟第五十一条本制度经董事会批准后生订，并报股东大会审议通过。效，其修改时亦同。

第六十一条本制度未尽事宜或与本制第五十二条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、股票度生效后颁布、修改的法律、法规、《股上市规则或《公司章程》的规定相冲突票上市规则》或《公司章程》的规定相冲的，按照法律、法规、股票上市规则、《公突的，按照法律、法规、《股票上市规则》司章程》的规定执行。《公司章程》的规定执行。

第六十二条本办法的解释权归董事第五十三条本制度的解释权归董事会。会。

备注1：

第五章财务公司关联交易

第二十八条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）

以及上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第二十九条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第三十条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协

92五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、

风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十一条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金

存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会

计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。

第三十二条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保

障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。

关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十三条公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允

性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。

第三十四条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财务公司与关联

人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十五条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，

93五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；

（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；

（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。

公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或者风险处置预案确定

的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且上市公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。

第三十六条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余额占其在财

务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。

为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易

的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制

措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专

94五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。

第六章关联共同投资

第三十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当

以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本规则第十六条、第十七条的规定。

第三十八条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉

及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系

发生变化的，公司应当及时披露。

第三十九条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比

例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第七章日常关联交易

第四十条公司与关联人进行本制度办法第九条第（十二）项至第（十五）项

所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据

协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告年度报告和半年度报告中中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规

95五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十六条、第十七条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；预估实际执行会超出预计金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十六条、

第十七条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。

非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。

（四）公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区

分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本规则规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

（五）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（六）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十一条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者

受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本规则的相关规定。

第八章关联购买和出售资产

第四十二条公司向关联人购买或者出售资产，达到本规则第十六条、第十七

条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本

96五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第四十三条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第四十四条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股

东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第九章关联交易披露和决策程序的豁免

第四十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审

议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第七条第三款第（二）项至

97五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）交易所认定的其他交易。

第四十六条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到股东大会审议标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到股东大会审议标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第十七条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年5月18日

98五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十八

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指

引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、行政法规

及《公司章程》相关规定，公司拟对《对外担保管理制度》内容作修订，具体如下：

对外担保管理制度修订前后对照表修订前修订后

名称：衢州五洲特种纸业股份有限公司名称：五洲特种纸业集团股份有限公司对外担保管理制度对外担保管理制度

第一条为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资第一条为了维护投资者的合法利益，产运营风险，促进公司健康稳定地发展，规范公司的对外担保行为，控制公司资根据《中华人民共和国公司法》、《中华人产运营风险，促进公司健康稳定地发展，民共和国担保法》、《关于上市公司为他根据《中华人民共和国公司法》《中华人人提供担保有关问题的通知》、《关于规民共和国担保法》《上市公司监管指引第范上市公司对外担保行为的通知》、《关8号——上市公司资金往来、对外担保的于规范上市公司与关联方资金往来及上监管要求》等相关法律、行政法规及《公市公司对外担保若干问题的通知》及公司章程》的相关规定，制定本制度。

司章程的相关规定，制定本制度。

第十一条公司在决定担保前，公司应第十一条公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司财务当掌握被担保方的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进部门负责对申请担保单位的资信状况进

行调查评估，对该担保事项的风险和收行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。公司财务部门益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：应要求申请担保单位提供以下资料：

99五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（一）企业基本资料，包括但不限于企业（一）企业基本资料，包括但不限于企业

法人营业执照、税务登记证、公司章程、法人营业执照、公司章程、与本公司关联与本公司关联关系或其他关系；关系或其他关系；

（二）担保方式、期限、金额等；（二）担保方式、期限、金额等；

（三）最近一期经审计的财务报告及还（三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析；贷能力分析；

（四）与借款有关的主要合同及主合同（四）与借款有关的主要合同及主合同相关文件资料；相关文件资料；

（五）被担保提供反担保的条件、方案等（五）被担保提供反担保的条件、方案等基本资料；基本资料；

（六）在主要开户银行有无不良贷款；（六）在主要开户银行有无不良贷款；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。（八）公司认为需要的其他重要资料。

第十四条涉及关联担保的，关联董事第十四条涉及关联担保的，关联董事

不得对该项决议行使表决权，也不得代不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联董事出该董事会会议由过半数的无关联董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联董事的2/3以上董事审议通过；出

无关联关系董事人数不足3人的，应将席董事会的无关联关系董事人数不足3该事项提交股东大会审议。人的，应将该事项提交股东大会审议。

第十五条以下对外担保行为，经董事第十五条以下对外担保行为，经董事

会审议通过后，还须报股东大会批准：会审议通过后，还须报股东大会批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）本公司及本公司控股子公司的对

审计净资产10%的担保；外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产（二）公司的对外担保总额，超过最近一

100五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

50%以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象

提供的担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

（四）按照担保金额连续12个月内累计

资产30%的担保；

计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续12个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计净（五）单笔担保额超过最近一期经审计资产的50%，且绝对金额超过5000万元以净资产10%的担保；

上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（六）对关联方提供的担保。供的担保；

以上所称“公司及公司控股子公司的对

（七）上海证券交易所规定的其他担保外担保总额”是指包括公司对控股子公情形。

司担保在内的公司对外担保总额与公司以上所称“公司及公司控股子公司的对控股子公司对外担保总额之和。

外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第十六条公司为关联人提供担保的，第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。过后及时披露，并提交股东大会审议。公公司为持股5%以下的股东提供担保的，司为控股股东、实际控制人及其关联人参照前款规定执行，有关股东应当在股提供担保的，控股股东、实际控制人及其东大会上回避表决。关联人应当提供反担保。

股东大会在审议为关联方提供的担保议公司为持股5%以下的股东提供担保的，案时，关联股东不得参与该项表决，该项参照前款规定执行，有关股东应当在股表决由出席股东大会的无关联股东所持东大会上回避表决。

表决权的半数以上通过。股东大会在审议为关联方提供的担保议

101五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料案时，关联股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。

第十七条股东大会在审议本制度第十第十七条股东大会在审议本制度第十

五条第四项担保议案时，应当由出席股五条第（三）项担保议案时，应当由出席

东大会的股东所持表决权的三分之二以股东大会的股东所持表决权的2/3以上上通过。通过。

第二十条控股子公司需要公司为其提

第二十条控股子公司需要公司为其提

供担保的，应于上一会计年度结束后2个供担保的，应向公司财务部门提交对外月内，向公司财务部门提交对外担保额担保额度审批申请。公司财务部门对审度审批申请。公司财务部门对审批申请批申请进行核查分析后，经财务总监同进行核查分析后，经财务总监同意向总意向总经理提交申请报告，表明核查意经理提交申请报告，表明核查意见。总经见。总经理审批同意后，提交董事会办公理审批同意后，提交董事会办公室进行室进行合规性复核。复核通过后，由董事合规性复核。复核通过后，由董事会办公会办公室编制相关议案，根据本制度规室编制相关议案，根据本制度规定的审定的审批权限提交董事会或股东大会审

批权限提交董事会或股东大会审议，出议，出具董事会决议或股东大会决议。

具董事会决议或股东大会决议。

第二十二条公司内部控股子公司之间

第二十二条公司内部控股子公司之间

需要互相提供担保的，由控股子公司董需要互相提供担保的，参照本制度第二事会或股东会决议后执行，同时报公司十条的规定。

财务部门和董事会办公室备案。

第四十二条董事会办公室是公司担保

第四十二条董事会办公室是公司担保

信息披露的职能管理部门，公司担保信信息披露的职能管理部门，公司担保信息披露工作按照法律、法规、上交所上市息披露工作按照法律、法规、《上海证券规则、《公司章程》和公司信息披露管理交易所股票上市规则》《公司章程》和公制度执行。

司《信息披露管理制度》执行。

第四十六条本制度未尽事宜或与本制第四十六条本制度未尽事宜或与本制

102五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料度生效后颁布、修改的法律、法规、上市度生效后颁布、修改的法律、法规、《上地上市规则或《公司章程》的规定相冲突海证券交易所股票上市规则》《公司章的，按照法律、法规、上市地上市规则、程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《公司章程》的规定执行。《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定执行。

第四十八条本制度经股东大会审议通第四十八条本制度经董事会批准后生过后生效。效，其修改时亦同。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年5月18日

103五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案十九

关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行

政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《对外投资管理制度》内容作修订，具体如下：

对外投资管理制度修订前后对照表修订前修订后

名称：衢州五洲特种纸业股份有限公司名称：五洲特种纸业集团股份有限公司对外投资管理制度对外投资管理制度

第三章分工及授权第三章分工及审批权限

第十一条公司股东大会、董事会、董事

长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十一条公司对外投资项目应提交董（一）股东大会审批权限事会或股东大会审议。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面公司对外投资项目的具体批准权限按照值和评估值的，以高者为准）占上市公司公司授权管理制度执行。最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

104五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）董事会审批权限1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额

（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和

105五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）审批权限未达到董事会审议标准

的对外投资事项，由董事长决策。

（四）公司对外投资涉及关联交易的，按

照证券监管法律、法规、《公司章程》和

公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。

第十六条对外投资项目应与被投资方第十六条对外投资项目应与被投资方

签订投资合同或协议，其中长期投资合签订投资合同或协议。在签订投资合同同或协议必须经董事会批准后方可对外或协议之前，不得支付投资款或办理投正式签署。公司应授权具体部门和人员，资资产的移交；投资完成后，应取得被投按长期股权投资合同（包括投资处理合资方出具的投资证明或其他有效凭据。106五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第二十七条对外投资派出的人员的人第二十七条对外投资派出的人员的人选由公司经理办公会议研究决定。选由公司总经理办公会议研究决定。

第三十条公司公开发行股票后其对外

第三十条公司对外投资应严格按照

投资应严格按照《公司法》、《上海证券交《公司法》《上海证券交易所股票上市规易所股票上市规则》和中国证券监督管则》和中国证券监督管理委员会的有关理委员会的有关法律、法规及《公司章法律、法规及《公司章程》《上市公司信程》、《上市公司信息披露管理办法》等规息披露管理办法》等规定履行信息披露定履行信息披露义务。被投资公司应执义务。被投资公司应执行公司的有关规行公司的有关规定，履行信息披露的基定，履行信息披露的基本义务。

本义务。

第三十一条被投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：第三十一条被投资公司发生《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易

（一）收购、出售资产行为；

所股票上市规则》等法律、法规规定的

（二）重大诉讼、仲裁事项；

重大事项时应当及时报告本公司董事

（三）重要合同（借贷、委托经营、受会。托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）

107五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

的订立、变更和终止；

（四）大额银行退票；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）遭受重大损失；

（七）重大行政处罚；

（八）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。

第三十六条本制度自公司股东大会通第三十六条本制度经董事会批准后生

过并发布之日起施行。效，其修改时亦同。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年5月18日

108五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案二十关于修订《关于防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行

政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《关于防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》内容作修订，具体如下：

关于防范控股股东及其关联方资金占用管理制度修订前后对照表修订前修订后

名称：衢州五洲特种纸业股份有限公司名称：五洲特种纸业集团股份有限公司关于防范控股股东及其关联方资金占用关于防范控股股东及其关联方资金占用管理制度管理制度

第一条为了进一步加强和规范公司的

资金管理，防止和杜绝控股股东及关联第一条为了进一步加强和规范公司的方占用公司资金行为的发生，保护公司、资金管理，防止和杜绝控股股东及关联股东和其他利益相关人的合法权益，根方占用公司资金行为的发生，保护公司、据《中华人民共和国公司法》（以下简称股东和其他利益相关人的合法权益，根“《公司法》”）、《中华人民共和国证券据《中华人民共和国公司法》（以下简称法》（以下简称“《证券法》”）、《关于规范“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》

上市公司与关联方资金往来及上市公司（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》对外担保若干问题的通知》及《公司章的有关规定，结合公司实际，制定本制程》的有关规定，结合公司实际，制定本度。

制度。

第五条公司与控股股东及关联方发生第五条公司与控股股东及关联方发生

的经营性资金往来中，应当严格限制占的经营性资金往来中，不得占用公司资用公司资金。公司不得以垫支工资、福金。公司不得以垫支工资、福利、保险、利、保险、广告等期间费用，预付投资款广告等期间费用，预付投资款等方式将

109五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

等方式将资金、资产和资源直接或间接资金、资产和资源直接或间接地提供给

地提供给控股股东及其关联方使用，也控股股东及其关联方使用，也不得互相不得互相代为承担成本和其他支出。代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使

用：

第六条公司不得以下列方式将资金直

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给接或间接地提供给控股股东及关联方使

控股股东及关联方使用，但公司参股公用：

司的其他股东同比例提供资金的除外。

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给前述所称“参股公司”，不包括由控股股

控股股东及关联方使用；东、实际控制人控制的公司；

（二）通过银行或非银行金融机构向关（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真（四）为控股股东及关联方开具没有真

实交易背景的商业承兑汇票；实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、

（六）中国证监会认定的其他方式。

预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第七条公司与控股股东及关联方第七条公司与控股股东及关联方发生

生的关联交易必须严格按照《公司章程》的关联交易必须严格按照《公司章程》进

及《关联交易决策制度》进行决策和实行决策和实施。

施。

公司与控股股东及关联方发生关联交易

110五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司与控股股东及关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

得形成非正常的经营性资金占用。

第八条公司对股东、实际控制人及其

第八条公司对股东、实际控制人及其关

关联方提供的担保，需提交股东大会审联方提供的担保，需提交股东大会审议议通过。且控股股东、实际控制人及其关通过。

联人应当提供反担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供担保的议案时，该股东、及其关联人提供担保的议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表决，控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

持表决权的半数以上通过。

第十四条公司发生大股东、控股股东第十四条公司发生大股东、控股股东

或实际控制人及关联方侵占公司资产、或实际控制人及关联方侵占公司资产、

损害公司及公司股东利益情形时，公司损害公司及公司股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止董事会应采取有效措施要求大股东停止

侵害、赔偿损失。当大股东、控股股东侵害、赔偿损失。当大股东、控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时，公或实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向中国证券监督管理委司董事会应及时向中国证券监督管理委员会浙江监管局和上海证券交易所报告员会派出机构和上海证券交易所报告和和公告，并对大股东、控股股东或实际公告，并对大股东、控股股东或实际控控制人及关联方提起法律诉讼，以保护制人及关联方提起法律诉讼，以保护公公司及公司股东的合法权益。司及公司股东的合法权益。

第二十三条本制度自股东大会审议通

过之日起执行，股东大会可根据相关法第二十三条本制度经董事会批准后生律法规的规定及公司实际情况对本制度效，其修改时亦同。

进行修订。适用于上市公司的条款自本

111五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

公司上市之日起实施。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年5月18日

112五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案二十一

关于修订《授权管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行

政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《授权管理制度》内容作修订，具体如下：

授权管理制度修订前后对照表修订前修订后

名称：衢州五洲特种纸业股份有限公司名称：五洲特种纸业集团股份有限公司授权管理制度授权管理制度

第一条为了加强公司授权管理工作，第一条为了加强公司授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中国公司法》、《中华人民共和国证券法》等华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法律、行政法规、部门规章以及公司章程法》”）等法律、行政法规、部门规章以及的规定，结合公司实际情况，特制定本制《公司章程》的规定，结合公司实际情度。

况，特制定本制度。

第六条公司重大交易（受赠现金及日第六条公司重大交易（受赠现金及日常经营性交易除外）的决策权限常经营性交易除外）的决策权限

（一）公司发生的交易达到下列标准之（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：一的，应提交董事会审议：

1、......1、......

2、......2、......

3、......3、......

4、......4、......

5、......5、......

113五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（二）公司发生的交易达到下列标准之6、交易标的（如股权）涉及的资产净额一的，董事会审议通过后应提交股东大（同时存在账面值和评估值的，以高者会审议：为准）占上市公司最近一期经审计净资

1、......产的10%以上，且绝对金额超过1000万

2、......元。

3、......（二）公司发生的交易达到下列标准之

4、......一的，董事会审议通过后应提交股东大

5、......会审议：

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对1、......值计算。2、......

（三）公司发生的交易未达到本条第3、......

（一）、（二）项标准的，由总经理决定。4、......

5、......

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额

（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）公司发生的交易未达到本条第

（一）、（二）项标准的，由董事长决定。

第八条公司对外担保、对外投资及关第八条公司对外担保、对外投资及关联交易的决策权限联交易的决策权限（一）公司对外担保按照《衢州五洲特种（一）公司对外担保按照《五洲特种纸业纸业股份有限公司对外担保管理制度》集团股份有限公司对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。规定的权限和程序执行。

（二）公司对外投资按照《衢州五洲特种（二）公司对外投资按照《五洲特种纸业纸业股份有限公司对外投资管理制度》集团股份有限公司对外投资管理制度》

114五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

规定的权限和程序执行。规定的权限和程序执行。

（三）公司关联交易按照《衢州五洲特种（三）公司关联交易按照《五洲特种纸业纸业股份有限公司关联交易管理办法》集团股份有限公司关联交易管理制度》规定的权限和程序执行。规定的权限和程序执行。

第九条日常经营性交易、费用的审批权第九条日常经营性交易、费用的审批权限划分限划分............

（二）采购、销售等日常业务类交易（二）采购、销售等日常业务类交易

1、交易金额达到以下标准之一的，由总1、交易金额达到以下标准之一的，由总

经理决定：经理决定：

（1）单笔交易涉及的金额或与同一对象（1）单笔交易涉及的金额或与同一对象交易连续12个月累计额占公司最近一个交易连续12个月累计额占公司最近一个会计年度经审计合并报表净资产值的比会计年度经审计合并报表总资产的比例

例不超过30%的；不超过30%的；

（2）单笔交易涉及的金额或与同一对象（2）单笔交易涉及的金额或与同一对象交易连续12个月累计金额占公司最近一交易连续12个月累计金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超个会计年度经审计主营业务收入的比例过30％的。不超过30％的。

2、......2、......

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年5月18日

115五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案二十二

关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《募集资金管理制度》内容作修订，具体如下：

募集资金管理制度修订前后对照表修订前修订后

名称：衢州五洲特种纸业股份有限公司名称：五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金管理制度募集资金管理制度

第一条为规范五洲特种纸业集团股份

第一条为规范衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》《上市公司证券发行管理办法》国证券法》、《首次公开发行股票并在主《上海证券交易所证券发行与承销业务板上市管理暂行办法》、《上市公司证券指南第4号——主板首次公开发行股票》发行管理办法》、《上市公司监管指引第2《上市公司监管指引第2号—上市公司号—上市公司募集资金管理和使用的监募集资金管理和使用的监管要求》《上海管要求》、《上海证券交易所股票上市规证券交易所股票上市规则》《上海证券交则》等相关法律、法规和规范性文件及易所上市公司自律监管指引第1号——

《衢州五洲特种纸业股份有限公司章规范运作》等相关法律、法规和规范性文程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，件及《五洲特种纸业集团股份有限公司并结合本公司实际，制定本制度。章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实际，制定本制度。

第七条公司在募集资金到位后一个月第七条公司在募集资金到位后一个月

116五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

内与保荐机构、存放募集资金的专户银内与保荐机构、存放募集资金的专户银

行签订三方监管协议（以下简称“协行签订三方监管协议（以下简称“协议”）议”）。协议至少应当包括以下内容：并及时公告。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于

专户中；（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的

募集资金项目、存放金额和期限；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的

募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或12个月内累计从专户

中支取的金额超过人民币5000万元或（三）公司一次或12个月内累计从专户

募集资金净额的20%的，公司和专户银中支取的金额超过人民币5000万元且行应当及时通知保荐机构，同时提供专达到募集资金净额的20%的，公司和专户的支出清单；户银行应当及时通知保荐机构同时提供专户的支出清单；

（四）专户银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（四）专户银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查

询专户资料；（五）保荐机构可以随时到专户银行查询专户资料；

（六）公司、专户银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；（六）公司、专户银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；

（七）保荐机构的督导职责、专户银行的

告知及配合职责、保荐机构和专户银行（七）保荐机构的督导职责、专户银行的

对公司募集资金使用的监管方式；告知及配合职责、保荐机构和专户银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）专户银行三次未及时向保荐机构

出具对账单或者通知专户大额支取情（八）专户银行三次未及时向保荐机构况，以及存在未配合保荐机构查询与调出具对账单或者通知专户大额支取情查专户资料情形的，公司可以终止协议况，以及存在未配合保荐机构查询与调并注销该募集资金专户；查专户资料情形的，公司可以终止协议

117五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（九）上海证券交易所要求的其他内容。并注销该募集资金专户；

公司应当在全部协议签订后及时报证券（九）上海证券交易所要求的其他内容。

交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司通过控股子公司实施募投项目的，公司应当自协议终止之日起两周内与相应当由公司、实施募投项目的控股子公关当事人签订新的协议并及时公告。

司、专户银行和保荐机构共同签署三方

公司通过控股子公司实施募投项目的，监管协议，公司及其控股子公司应当视应当由公司、实施募投项目的控股子公为共同一方。

司、专户银行和保荐机构共同签署三方

上述协议在有效期届满前因保荐机构或监管协议，公司及其控股子公司应当视专户银行变更等原因提前终止的，公司为共同一方。

应当自协议终止之日起一个月内与相关

当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。

第八条公司应积极督促专户银行履行第八条公司应积极督促专户银行履行协议。协议。

专户银行连续三次未及时向保荐机构出专户银行连续三次未及时向保荐机构出

具对账单或通知专户大额支取情况，以具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户及存在未配合保荐机构查询与调查专户

资料情形的，公司可以终止协议并注销资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入本制该募集资金专户。上述内容应纳入本制

度第七条所述的三方监管协议之中。度第七条所述的三方监管协议之中。

第九条公司怠于履行督促义务或阻挠第九条公司怠于履行督促义务或阻挠

专户银行履行协议的，保荐机构在知悉专户银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向证券交易所报有关事实后应当及时向上海证券交易所告。报告。

第十条公司应当按照发行申请文件中第十条公司应当按照发行申请文件中

118五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

承诺的募集资金投资计划使用募集资承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证常进行的情形时，公司应当及时报告上券交易所并公告。海证券交易所并公告。

第十二条公司应当确保募集资金使用

第十二条公司应当确保募集资金使用

的真实性和公允性，防止募集资金被控的真实性和公允性，防止募集资金被关股股东、实际控制人及其他关联人占用

联人占用或挪用，并采取有效措施避免或挪用，并采取有效措施避免控股股东、关联人利用募集资金投资项目获取不正实际控制人及其他关联人利用募集资金当利益。在支付募投项目款项时应做到投资项目获取不正当利益。在支付募投付款金额、付款时间、付款方式、付款对

项目款项时应做到付款金额、付款时间、

象合理、合法，并提供相应的依据性材料付款方式、付款对象合理、合法，并提供供备案查询。

相应的依据性材料供备案查询。

第十七条公司以募集资金置换预先已

投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计第十七条公司以募集资金置换预先已

师出具鉴证报告、独立董事、监事会、保投入募集资金投资项目的自筹资金的，荐机构发表明确同意意见并履行信息披应当经公司董事会审议通过、注册会计

露义务后方可实施，置换时间距募集资师出具鉴证报告、独立董事、监事会、保金到帐情况不得超过六个月。荐机构发表明确同意意见并履行信息披公司已在发行申请文件中披露拟以募集露义务后方可实施，置换时间距募集资资金置换预先投入的自筹资金且预先投金到帐情况不得超过六个月。

入金额确定的，应当在完成置换后二个交易日内报证券交易所并公告。

第十八条公司改变募集资金投资项目第十八条公司改变募集资金投资项目

实施地点的，应当经公司董事会审议通实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告证券交易所过，并在2个交易日内报告上海证券交

119五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

并公告改变原因及保荐机构的意见。易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产

购置方式等实施方式的，视同变更募集公司改变募投项目实施主体、重大资产资金投向。购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。

第十九条公司可以用闲置募集资金暂第十九条公司可以用闲置募集资金暂

时用于补充流动资金，但应当符合以下时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过（三）单次补充流动资金时间不得超过

12个月；12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补（四）已归还已到期的前次用于暂时补

充流动资金的募集资金（如适用）；充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）保荐机构、独立董事、监事会出具（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，上述事项应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内报告证券交易所并公并在2个交易日内报告上海证券交易所告。并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。司债券等的交易。

补充流动资金到期之前，公司应将该部补充流动资金到期之前，公司应将该部

120五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

分资金归还至募集资金专户，并在资金分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内报告证券交易全部归还后及时公告。

所并公告。

第二十条公司用闲置募集资金补充流

动资金事项的，应披露以下内容：

第二十条公司用闲置募集资金补充流

（一）本次募集资金的基本情况，包括募

动资金事项的，应披露以下内容：

集资金的时间、金额及投资计划等；

（一）本次募集资金的基本情况，包括募

（二）募集资金使用情况；

集资金的时间、金额及投资计划等；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金

（二）募集资金使用情况；

额及期限；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金

（四）闲置募集资金补充流动资金预计额及期限；

节约财务费用的金额、导致流动资金不

（四）闲置募集资金补充流动资金预计

足的原因、是否存在变相改变募集资金

节约财务费用的金额、导致流动资金不投向的行为和保证不影响募集资金项目

足的原因、是否存在变相改变募集资金正常进行的措施；

投向的行为和保证不影响募集资金项目

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具正常进行的措施；

的意见；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具

（六）证券交易所要求的其他内容。

的意见；

补充流动资金到期日之前，公司应当将

（六）上海证券交易所要求的其他内容。

该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十一条公司拟对闲置募集资金第二十一条公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当（包括超募资金）进行现金管理的，应当建立并完善现金管理的风险防控、责任建立并完善现金管理的风险防控、责任

追究以及补偿机制，保证募集资金项目追究以及补偿机制，保证募集资金项目的正常进行，不能变相改变募集资金用的正常进行，不能变相改变募集资金用

121五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料途，且其投资的产品须符合以下条件：途，且其投资的产品须符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行（一）结构性存款、大额存单等安全性高

主体能够提供保本承诺；的保本型产品；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计（二）流动性好，不得影响募集资金投资

划正常进行；计划正常进行；

3、投资产品不得质押。（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者

用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。

公司进行现金管理时，所投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

第二十二条公司使用闲置募集资金

第二十二条公司使用闲置募集资金投（包括超募资金）投资产品的，应当经公资产品的，应当经公司董事会审议通过，司董事会审议通过，独立董事、监事会、独立董事、监事会、保荐机构发表明确同保荐机构发表明确同意意见。按照《上海意意见。公司应当在董事会会议后2个证券交易所股票上市规则》第六章规定

交易日内公告下列内容：

应当提交股东大会审议的，还应当提交

1、本次募集资金的基本情况，包括募集股东大会审议。公司应当在董事会会议时间、募集资金金额、募集资金净额及投

后2个交易日内公告下列内容：

资计划等；

（一）本次募集资金的基本情况，包括募

2、募集资金使用情况；

集时间、募集资金金额、募集资金净额及

3、闲置募集资金投资产品的额度及期投资计划等；

122五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

限；（二）募集资金使用情况；

4、募集资金闲置的原因，是否存在变相（三）闲置募集资金投资产品的额度及

改变募集资金用途的行为和保证不影响期限，是否存在变相改变募集资金用途募集资金项目正常进行的措施；的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

5、投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性（四）投资产品的收益分配方式、投资范分析；围及安全性；

6、独立董事、监事会、保荐机构出具的（五）独立董事、监事会、保荐机构出具意见。的意见。

第二十五条公司超募资金可用于永久

第二十五条公司实际募集资金净额超补充流动资金和归还银行借款，每12个过计划募集资金金额的部分可用于永久月内累计金额不得超过超募资金总额的

补充流动资金和归还银行借款，每12个30%，且应当承诺在补充流动资金后的月内累计金额不得超过超募资金总额的12个月内不进行高风险投资以及为控股

30%。超募资金用于永久补充流动资金和子公司以外的对象提供财务资助。超募

归还银行借款的，应当经公司股东大会资金用于永久补充流动资金和归还银行审议批准，并提供网络投票表决方式，独借款的，应当经公司董事会、股东大会审立董事、保荐机构应当发表明确同意意议批准，并提供网络投票表决方式，独立见并披露。董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲超募资金用于暂时补充流动资金，视同置募集资金单次补充流动资金最长不得用闲置募集资金暂时补充流动资金。闲超过十二个月。置募集资金单次补充流动资金最长不得超过12个月。

第二十七条公司拟对超募资金进行现删除

123五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月且发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《上海证券交易所股票上市规则》第九

章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。

第二十八条公司拟对超募资金进行现

金管理的，经董事会审议后，应当及时披露以下内容：

1、本次募集资金的基本情况，包括募集

时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

2、募集资金使用情况及闲置原因；

3、投资产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、

预计的年化收益率（如有）、实现保本的风险控制措施等；

4、产品发行主体提供的保本承诺；

5、董事会对投资产品的安全性及满足保

本要求的具体分析与说明；

6、独立董事、监事会、保荐机构出具的

明确同意的意见。

公司拟授权公司管理层在一定额度内对

超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当披露本条第一款第（一）项、

第（二）项、第（六）项内容，同时还应

124五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

当披露授权现金管理的投资额度、品种、

期限、范围等内容，并按本条第（三）项、

第（四）项、第（五）项规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

第二十九条公司对超募资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募

集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。

第二十七条募投项目超过原定完成期

限尚未完成，并拟延期继续实施的，上市公司应当及时披露未按期完成的具体原

第二十六条后新增第二十七条因，说明募集资金目前的存放和在账情

况、是否存在影响募集资金使用计划正

常进行的情形、预计完成的时间、保障延

期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第三十三条募投项目应与发行申请文第三十一条募投项目应与发行申请文

件中承诺的项目相一致，原则上不得变件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因，公更。对确因市场发生变化等合理原因，公司拟变更募集资金投向的，应当先召开司拟变更募集资金投向的，应当先召开董事会和股东大会审议通过变更募集资董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向方案后方可变更。涉及关联交易金投向方案后方可变更。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。公的，关联董事或关联股东应回避表决。公司存在下列情形的，视为募集资金用途司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：变更：

125五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（一）取消原募集资金项目，实施新项（一）取消或者终止原募集资金项目，实目；施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全

资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。

第三十四条公司变更募投项目，应当第三十二条公司拟变更募投项目的，向上海证券交易所提交下列文件：应当在提交董事会审议后及时公告以下

1、公告文稿；内容：

2、董事会决议和决议公告文稿；（一）原募投项目基本情况及变更的具

体原因；

3、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

4、监事会对变更募集资金投资项目的意

见；（三）新募投项目的投资计划；

5、保荐机构对变更募集资金投资项目的（四）新募投项目已经取得或者尚待有意见；关部门审批的说明（如适用）；

6、关于变更募集资金投资项目的说明；（五）独立董事、监事会、保荐人或者独

立财务顾问对变更募投项目的意见；

7、新项目的合作意向书或者协议（如适

126五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料用）；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

8、新项目立项机关的批文（如适用）；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

9、新项目的可行性研究报告（如适用）；

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对

10、相关中介机构报告（如适用）；

外投资的，还应当参照相关规则的规定

11、终止原项目的协议（如适用）；

进行披露。

12、上海证券交易所要求的其他文件。

第三十七条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门删除

审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

127五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第三十七条单个或全部募集资金投资

第四十条单个或全部募集资金投资项

项目完成后，公司将该项目节余募集资目完成后，公司将少量节余资金用作其金（包含利息收入）用作其他用途应当符

他用途应当符合以下条件：

合以下条件：

（一）独立董事发表明确同意的独立意

（一）独立董事发表明确同意的独立意见；

见；

（二）监事会发表明确同意意见；

（二）监事会发表明确同意意见；

（三）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）保荐机构发表明确同意的意见；

（四）董事会或股东大会审议通过。

（四）节余募集资金（包括利息收入）

节余募集资金（包括利息收入）低于募集占募集资金净额10%以上的，还应当经资金净额10％的，应当经董事会审议通股东大会审议通过。

过，保荐人、独立董事发表明确同意的意

（五）董事会或股东大会审议通过，并及见后方可使用。

时公告。

公司将该项目节余募集资金（包括利息公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度履行相应程序及金）的，应当参照变更募投项目履行相应披露义务。

程序及披露义务。

第四十一条单个项目节余募集资金第三十八条单个项目节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额或者低于该项目募集资金承诺投资额

5%的，可以免于履行前款程序，其使用5%的，可以免于履行前款程序，其使用

情况应在年度报告中披露。情况应在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）低于500募投项目全部完成后，节余募集资金（包万或者低于募集资金净额5%的，可以免括利息收入）低于500万或者低于募集于履行前款程序，其使用情况应在最近资金净额5%的，可以免于履行前款程一期定期报告中披露。序，其使用情况应在最近一期定期报告

128五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料中披露。

第四十二条公司会计部门应当对募集

第三十九条公司财务部门应当对募集

资金的使用情况设立台账，详细记录募资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

入情况。

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

第四十三条公司内部审计部门应当至第四十条公司内部审计部门应当至少少每季度对募集资金的存放与使用情况每半年对募集资金的存放与使用情况检

检查一次，并及时向董事会审计委员会查一次，并及时向董事会审计委员会报报告检查结果。告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在审计委员会认为公司募集资金管理存在

重大违规情形、重大风险或内部审计部重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容内向上海证券交易所报告并公告。公告包括募集资金管理存在的重大违规情内容包括募集资金管理存在的重大违规

形、重大风险、已经或可能导致的后果及情形、重大风险、已经或可能导致的后果已经或拟采取的措施。及已经或拟采取的措施。

第四十四条公司当年存在募集资金运第四十一条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金用的，公司董事会应当每半年度全面核的存放与使用情况出具专项说明，并聘查募投项目的进展情况，对募集资金的请注册会计师对募集资金存放与使用情存放与使用情况出具《公司募集资金存况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度放与实际使用情况的专项报告》（以下简报告中披露。称“《募集资金专项报告》”），并经董事会

129五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

募集资金投资项目实际投资进度与投资和监事会审议通过后及时公告。年度审计划存在差异的，公司应当解释具体原计时，聘请注册会计师对募集资金存放因。当期使用闲置募集资金进行现金管与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应理的，公司应当披露本报告期的收益情当在年度报告中披露。

况以及期末的投资份额、签约方、产品名募集资金投资项目实际投资进度与投资

称、期限等情况。

计划存在差异的，公司应当在《募集资金注册会计师应当对董事会出具的专项报专项报告》解释具体原因。当期使用闲置告是否已经按照本细则及相关格式指引募集资金进行现金管理的，公司应当在编制以及是否如实反映了年度募集资金《募集资金专项报告》披露本报告期的

实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出收益情况以及期末的投资份额、签约方、鉴证结论。产品名称、期限等情况。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或注册会计师应当对董事会出具的专项报

“无法提出结论”的，公司董事会应当就告是否已经按照本细则及相关格式指引鉴证报告中注册会计师提出该结论的理编制以及是否如实反映了年度募集资金

由进行分析、提出整改措施并在年度报实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披鉴证结论。

露后的十个交易日内对年度募集金的存

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或放与使用情况进行现场核查并出具专项

“无法提出结论”的，公司董事会应当就核查报告，核查报告应认真分析注册会鉴证报告中注册会计师提出该结论的理

计师提出上述鉴证结论的原因，并提出由进行分析、提出整改措施并在年度报明确的核查意见。公司应当在收到核查告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披报告后二个交易日内报告证券交易所并露后的10个交易日内对年度募集金的存公告。

放与使用情况进行现场核查并出具专项

核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

130五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第四十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是

否存在重大差异。经1/2独立董事同意，

第四十六条独立董事应当关注募集资独立董事可以聘请注册会计师对募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是金使用情况出具鉴证报告。公司应当全否存在重大差异。经二分之一独立董事力配合专项审计工作，并承担必要的费同意，独立董事可以聘请注册会计师对用。董事会应当在收到前款规定的鉴证募集资金使用情况出具鉴证报告。公司报告后及时公告。如鉴证报告认为上市应当全力配合专项审计工作，并承担必公司募集资金的管理和使用存在违规情要的费用。形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第四十五条保荐机构应当至少每半年

第四十八条保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披存放与使用情况出具专项核查报告并披露。每个会计年度结束后，公司董事会应露。当在《募集资金专项报告》中披露保荐人保荐人在调查中发现公司募集资金管理专项核查报告和会计师事务所鉴证报告

存在重大违规情形或重大风险的，应当的结论性意见。

及时向上海证券交易所报告。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向上海证券交易所报告。

第五十一条本制度经公司股东大会审第四十八条本制度经公司董事会审议

议批准后生效，由董事会负责解释。批准后生效，修改时亦同，由董事会负责

131五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料解释。

除上述条款修订外，其他条款内容不变，原第三十条至第五十一条修改为第二十七条至四十八条。

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年5月18日

132五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案二十三

关于修订《信息披露管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《信息披露理制度》内容作修订，具体如下：

信息披露管理制度修订前后对照表修订前修订后

名称：衢州五洲特种纸业股份有限公司名称：五洲特种纸业集团股份有限公司信息披露管理制度信息披露管理制度

第一条为规范五洲特种纸业集团股份

第一条为规范衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华根据《中华人民共和国公司法》、《中人民共和国证券法》（以下简称“《证华人民共和国证券法》、《上市公司信券法》”）《上市公司信息披露管理办息披露管理办法》、《上市公司治理准法》《上市公司治理准则》《上海证券则》、《上海证券交易所股票上市规交易所股票上市规则》（以下简称则》（以下简称“《上市规则》”）等“《上市规则》”）等相关法律、法相关法律、法规、规范性文件以及《衢规、规范性文件以及《五洲特种纸业集州五洲特种纸业股份有限公司章程》团股份有限公司章程》（以下简称（以下简称“公司章程”）的规定，制“《公司章程》”）的规定，制定本制定本制度。

度。

第五条公司的董事、监事和高级管理第五条公司的董事、监事和高级管理

133五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

人员应当保证公司所披露信息的真实、人员应当保证公司及时、公平地披露信

准确、完整、及时、公平，不能作出上息，以及信息披露内容的真实、准确、述保证的，应当在公告中作出相应声明完整，不存在虚假记载、误导性陈述或并说明理由。者重大遗漏。

公司董事、监事和高级管理人员不能保

证公司披露的信息内容真实、准确、完整

或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

第十条公司的信息披露文件应当按照第十条公司的信息披露文件应当按照

《上市规则》等有关法律、法规、规《上市规则》等有关法律、法规、规范

范性文件以及本制度的要求，在规定时性文件以及本制度的要求，在规定时间间内报送上海证券交易所（以下简称内在上海证券交易所（以下简称“上交“上交所”）。经上交所登记后在中国所”）网站和符合中国证监会规定条件证券监督管理委员会（以下简称“中国的媒体（以下统称符合条件的媒体）披证监会”）指定网站（以下简称“指定露。网站”）和公司网站上披露。定期报告公司及相关信息披露义务人应当保证披摘要还应在中国证监会指定报刊上刊露的信息内容与向上交所提交的公告材登。公司不能按既定的时间披露，或者料内容一致。公司披露的公告内容与提在中国证监会指定媒体上披露的内容与

供给上交所的材料内容不一致的，应当报送上交所登记的文件内容不一致的，立即向上交所报告并及时更正。

应当立即向上交所报告。

第十三条公司应当将信息披露公告文

第十三条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监稿和相关备查文件置备于公司住所供社局，并置备于公司住所供社会公众查会公众查阅。

阅。

第十五条公司拟披露的信息存在不确第十五条公司拟披露的信息存在不确

134五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

定性、属于临时性商业秘密或者上交所定性、属于临时性商业秘密或者上交所

认可的其他情形，及时披露可能损害公认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以向上交所申请暂缓披条件的，公司可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士己书面承诺保密；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。发生异常波动。

暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披暂缓披露申请未获上交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。届满的，公司应当及时披露，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

第二节年度报告、半年度报告和季度报

第二节定期报告告

第二十八条年度报告应当记载以下内第二十八条年度报告应当记载以下内

容：容：

（一）公司基本情况；（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及（四）持股5%以上股东、控股股东及

135五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

实际控制人情况；实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任（五）董事、监事、高级管理人员的任

职情况、持股变动情况、年度报酬情职情况、持股变动情况、年度报酬情况；况；

（六）董事会报告；（六）管理层讨论与分析；

（七）管理层讨论与分析；（七）报告期内重大事件及对公司的影响；

（八）报告期内重大事件及对公司的影

响；（八）财务会计报告和审计报告全文；

（九）财务会计报告和审计报告全文；（九）中国证监会规定的其他事项。

（十）中国证监会规定的其他事项。

第三十一条公司年度报告中的财务会第三十一条公司年度报告中的财务会

计报告应当经具有证券、期货相关业务计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：下列情形之一的，必须审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积（一）拟依据半年度财务数据进行利润

金转增股本或弥补亏损的；分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或上交所认为应进行（二）中国证监会或上交所认为应进行审计的其他情形。审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。国证监会或上交所另有规定的除外。

第三十四条公司预计全年度经营业绩第三十四条公司预计全年度经营业绩

将出现下列情形之一时，应及时进行业将出现下列情形之一时，应当在会计年绩预告：度结束后1个月内进行业绩预告：

136五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（一）净利润为负值；（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者（二）净利润与上年同期相比上升或者

下降50%以上；下降50%以上；

（三）实现扭亏为盈。（三）实现扭亏为盈；

比较基数较小时出现上述（二）情形（四）扣非前后净利润孰低者为负值且的，经上交所同意可以豁免进行业绩预扣除与主营业务无关的业务收入和不具告。备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及（五）期末净资产为负值；

时披露业绩预告修正公告。业绩预告、业

（六）实施退市风险警示会计年度结束绩预告修正公告披露内容及格式按上交后。

所相关规定执行。

预计报告期实现盈利且净利润与上年同

期相比上升或者下降50％以上，存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于

或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低

于或者等于0.03元。

公司预计半年度将出现下列情形之一时，应在半年度结束后15日内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭转为赢；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期

137五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

相比上升或者下降50%以上。

公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告

存在下列重大差异情形的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因业绩预告、业绩预告修正公告披露内容及格式按上交所相关规定执行。

第三十五条公司可以在定期报告披露

第三十五条公司可以在定期报告披露

前发布业绩快报，业绩快报披露内容及前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按上交所相关规定执行。

格式按上交所相关规定执行。

公司应当确保业绩快报中的财务数据和公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应标的差异幅度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内会公告的形式说明差异内容及其原因、

容及其原因、对公司内部责任人的认定对公司内部责任人的认定情况等。

情况等。

第四十一条公司应在最先发生的以下第四十一条公司应在最先发生的以下

任一时点，及时履行重大事件的信息披任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；书或者协议时（无论是否附加条件或期

138五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（三）董事、监事或者高级管理人员知限）；

悉该重大事件发生并报告时。

（三）公司（含任一董事、监事或者高在上述规定的时点之前出现下列情形之级管理人员）知悉该或者应当知悉该重一的，公司应及时披露相关事项的现大事项发生。

状、可能影响事件进展的风险因素：

重大事项尚处于筹划阶段，在上述规定

（一）该重大事件难以保密；的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应及时披露相关

（二）该重大事件已经泄露或者市场出

筹划情况和既有事实：

现传闻；

（一）该重大事件难以保密；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十八条公司召开董事会会议，应第四十八条公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报上所有提案均被否决的董事会决议）报上交所备案。交所备案并公告（法律规定豁免的除

（一）董事会决议涉及须经股东大会表外）。

决的事项或者重大事件的，公司应及时（一）董事会决议涉及须经股东大会表披露；上交所认为有必要披露其他事项决的事项或者重大事件的，公司应及时的，公司也应及时披露。披露；上交所认为有必要披露其他事项

（二）董事会决议涉及重大事项，需要的，公司也应及时披露。

按照中国证监会有关规定或者上交所制（二）董事会决议涉及重大事项，需要定的公告格式指引进行公告的，公司应按照中国证监会有关规定或者上交所制分别披露董事会决议公告和相关重大事定的公告格式指引进行公告的，公司应项公告。分别披露董事会决议公告和相关重大事

139五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料项公告。

第四十九条公司召开监事会会议，应

第四十九条公司召开监事会会议，应在在会议结束后及时将监事会决议报送上会议结束后及时将监事会决议报送上交交所备案并公告（法律规定豁免的除所备案，经上交所审核登记后公告。

外）。

第五十条公司召开股东大会会议，应第五十条公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时在年度股东大会召开20日前或者临时股

股东大会召开十五日前，以公告方式向东大会召开15日前，以公告方式向股东股东发出股东大会通知；并在股东大会发出股东大会通知；并在股东大会结束

结束当日，将股东大会决议公告文稿、当日，将股东大会决议公告文稿、股东股东大会决议和法律意见书报送上交大会决议和法律意见书报送上交所并披所，经上交所审核登记后披露股东大会露股东大会决议公告：

决议公告：

（一）股东大会因故出现延期或取消

（一）股东大会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少2个的，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布公告，说明延期或取消交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公的具体原因。延期召开股东大会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期；

司应在通知中公布延期后的召开日期；

（二）股东大会召开前10日股东提出临

（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日内

时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；

新增提案的内容；

（三）股东自行召集股东大会时，应在

（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上交所备案；

会并将有关文件报送上交所备案；

（四）股东大会会议期间发生突发事件

（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向

140五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

导致会议不能正常召开的，公司立即向上交所报告，说明原因并披露相关情上交所报告，说明原因并披露相关情况；

况；

（五）公司在股东大会上不得披露、泄

（五）公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。

露未公开重大信息。

第五十一条本制度所称的交易包括下第五十一条本制度所称的交易包括除

列事项：公司日常经营活动之外发生的下列事

项：

（一）购买或出售资产；

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（三）提供财务资助（含有息或者无息

（四）提供担保；

借款、委托贷款等）；

（五）租入或租出资产；

（四）提供担保（含对控股子公司担保

（六）签订管理方面的合同（含委托经等）；

营、受托经营等）；

（五）租入或租出资产；

（七）赠与或受赠资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（八）债权或债务重组；

（七）赠与或受赠资产；

（九）研究与开发项目的转移；

（八）债权或债务重组；

（十）签订许可协议；

（九）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）上交所认定的其他交易。

（十）签订许可使用协议；

上述购买、出售的资产不含购买原材

（十一）放弃权利（含放弃优先购买料、燃料和动力及出售产品、商品等与权、优先认缴出资权等）；

日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在（十二）上海证券交易所认定的其他交

141五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料内。易。

第五十二条公司发生的交易达到下列

标准之一的，应当及时披露：

第五十二条公司发生的交易达到下列

标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

（一）交易涉及的资产总额占公司最近涉及的资产总额同时存在账面值和评估

一期经审计总资产的10%以上，该交易值的，以较高者作为计算数据；

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以

（二）交易标的（如股权)在最近一个高者为准）占公司最近一期经审计净资会计年度相关的营业收入占公司最近一

产的10%以上，且绝对金额超过1000万个会计年度经审计营业收入的10％以元；

上，且绝对金额超过500万元；

（三）交易标的（如股权)在最近一个

（三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一会计年度相关的净利润占公司最近一个

个会计年度经审计营业收入的10％以

会计年度经审计净利润的10％以上，且上，且绝对金额超过1000万元；

绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权)在最近一个

（四）交易的成交金额（含承担债务和会计年度相关的净利润占公司最近一个

费用）占公司最近一期经审计净资产的

会计年度经审计净利润的10％以上，且

10％以上，且绝对金额超过500万元；

绝对金额超过100万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

（五）交易的成交金额（含承担债务和会计年度经审计净利润的10％以上，且费用）占公司最近一期经审计净资产的绝对金额超过100万元。

10％以上，且绝对金额超过1000万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

（六）交易产生的利润占公司最近一个取其绝对值计算。

会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

142五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十三条公司发生本制度第五十一

第五十三条公司发生本制度第五十一条规定的“提供财务资助”事项时，应

条规定的“提供财务资助”和“委托理当经董事会审议后及时披露。资助对象财”等事项时，应当以发生额作为计算为公司合并报表范围内的控股子公司，标准，并按交易事项的类型在连续十二且该控股子公司其他股东中不包含上市个月内累计计算。公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以豁免披露。

第五十五条公司发生的关联交易达到第五十五条公司发生的关联交易达到

下列标准之一的，应及时披露：下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金（一）公司与关联自然人发生的交易金

额在30万元以上的关联交易。额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易。

（二）公司与关联法人发生的交易金额

在300万元以上，且占公司最近一期经（二）公司与关联法人或其他组织发生审计净资产绝对值0.5%以上的关联交的交易金额（包括承担的债务和费用）易。在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交

（三）公司与关联人发生的交易（公司易。

获赠现金资产和提供担保除外）金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审（三）公司与关联人发生的交易（公司计净资产绝对值5%以上的关联交易，除获赠现金资产和提供担保除外）金额在应及时披露外，还应聘请具有执行证券3000万元以上，且占公司最近一期经审相关业务资格的中介机构，对交易标的计净资产绝对值5%以上的关联交易，除进行评估或审计，并将该交易提交股东应及时披露外，还应聘请相关中介机构大会审议。对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

但与购买原材料、燃料、动力；销售产

品、商品；提供或者接受劳务；委托或但与购买原材料、燃料、动力；销售产

143五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

者受托销售等日常经营相关的关联交易品、商品；提供或者接受劳务；委托或

所涉及的交易标的，可以不进行审计或者受托销售等日常经营相关的关联交易者评估。所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司发生的应当披露的关联交易金额之

计算标准按照《上市规则》的有关规公司发生的应当披露的关联交易金额之定执行。计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第五十六条公司与关联人达成以下关

联交易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

第五十六条公司与关联人达成以下关（一）上市公司单方面获得利益且不支

联交易时，可以免予按照本节规定履行付对价、不附任何义务的交易，包括受相关义务：赠现金资产、获得债务减免、无偿接受

（一）一方以现金方式认购另一方公担保和财务资助等；

开发行的股票、公司债券或企业债券、（二）关联人向上市公司提供资金，利可转换公司债券或者其他衍生品种；率水平不高于贷款市场报价利率，且上

（二）一方作为承销团成员承销另一方市公司无需提供担保；

公开发行的股票、公司债券或者企业债（三）一方以现金方式认购另一方公开

券、可转换公司债券或者其他衍生品发行的股票、公司债券或企业债券、可种；转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领（四）一方作为承销团成员承销另一方

取股息、红利或报酬：公开发行的股票、公司债券或企业债

（四）上交所认定的其他情况。券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议

领取股息、红利或者报酬；

144五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款第

（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五十九条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本第五十九条公司董事、监事、高级管公积转增股本导致的变动除外），应当理人员所持公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起次一个交易日内向公自事实发生之日起次一个交易日内向公

司书面报告，并由公司董事会秘书在事司书面报告，并由公司董事会秘书在事实发生的2个交易日内向上交所申报，实发生的2个交易日内向上交所申报，及在上交所网站进行公告。公告内容包及在上交所网站进行披露。披露内容包括：括：

（一）上年末所持本公司股份数量；（一）本次变动前持股数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变（二）本次股份变动的日期、数量、价

动的日期、数量、价格；格及原因；

（三）本次变动前持股数量；（三）本次变动后的持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价（四）上交所要求披露的其他事项。

格；

（五）变动后的持股数量；

145五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（六）上交所要求披露的其他事项。

第六十一条公司董事、监事、高级管

第六十一条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份及理人员持有公司股份及其变动比例达到其变动比例达到《上市公司收购管理办《上市公司收购管理办法》规定的，还法》规定的，还应当按照《上市公司收应当按照《上市公司收购管理办法》等购管理办法》等相关法律、行政法规、

相关法律、行政法规、部门规章和业务部门规章和业务规则的规定履行报告和规则的规定履行报告和披露等义务。

披露等义务。

第六十三条公司发生的重大诉讼、仲

第六十三条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计裁事项涉及金额占公司最近一期经审计

净资产绝对值10%以上，且绝对金额超净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应及时披露。

过1000万元的，应及时披露。

未达到前述标准或者没有具体涉案金额未达到前述标准或者没有具体涉案金额

的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特的诉讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券交殊性进行分析，认为可能对公司证券交易价格产生较大影响，或者上交所认为易价格产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼

的、证券纠纷代表人诉讼的，公司也应的，公司也应及时披露。

及时披露。

上述事项的金额计算标准、报送文件以

上述事项的金额计算标准、报送文件以

及公告内容按《上市规则》的相关内容

及公告内容按《上市规则》的相关内容执行。

执行。

第六十六条公司拟变更募集资金投资第六十六条公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资并提交股东大会审议。公司变更募集资

146五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

金投资项目，应披露以下内容：金投资项目，应披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原（一）原项目基本情况及变更的具体原因；因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和（二）新项目的基本情况、可行性分析风险提示；和风险提示；

（三）新项目已经取得或尚待有关部门（三）新项目的投资计划；

审批的说明（如适用）；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门

（四）有关变更募集资金投资项目尚需审批的说明（如适用）；

提交股东大会审议的说明；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对

（五）上交所要求的其他内容。变更募集资金投向的意见；

新项目涉及购买资产、对外投资的，比（六）有关变更募集资金投资项目尚需照《上市规则》的相关规定披露。提交股东大会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》的相关规定披露。

第六十八条股票交易被中国证监第六十八条股票交易被中国证监会或

会或者上交所根据有关规定、业务规则者上交所根据有关规定、业务规则认定

认定为异常波动的，公司应当于次一交为异常波动的，公司应当于次一交易日易日披露股票交易异常波动公告。第六开市前披露股票交易异常波动公告。公十九条公共传媒传播的消息（以下简共传媒传播的消息（以下简称“传称“传闻”）可能或已经对公司股票及闻”）可能或已经对公司股票及其衍生

其衍生品种交易价格产生较大影响的，品种交易价格产生较大影响的，公司应公司应当第一时间向上交所提供传闻传当第一时间向上交所提供传闻传播的证

播的证据，并发布澄清公告。据，并发布情况说明公告或澄清公告。

第七十条公司出现下列使公司面临重第七十条公司出现下列使公司面临重

147五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

大风险情形之一的，应当及时向上交所大风险情形之一的，应当及时向上交所报告并披露：报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担的重大违约责任或（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；（四）计提大额资产减值准备；

（五）公司决定解散或者被有权机关依（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；法责令关闭；

（六）公司预计出现资不抵债（一般指（六）重大债权到期未获清偿，公司预净资产为负值）；计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进

入破产程序，公司对相应债权未提取足（七）主要债务人出现资不抵债或者进额坏账准备；入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或

者被抵押、质押；（八）公司营业用主要资产被查封、扣

押、冻结、抵押、质押或者报废超过总

（九）主要或者全部业务陷入停顿；

资产的30%；

（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关

（九）公司主要银行账户被冻结；

调查或者受到重大行政、刑事处罚；

（十）主要或者全部业务陷入停顿；

（十一）公司董事、监事和高级管理人员

因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调

取强制措施而无法履行职责；查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依

（十二）上交所或者公司认定的其他重

148五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料大风险情况。法采取强制措施；

（十二）公司或者其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十四）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预

计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十五）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。

第七十一条公司出现下列情形之一的，第七十一条公司出现下列情形之一的，应当及时向上交所报告并披露：应当及时向上交所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章（一）变更公司名称、股票简称、公司章

程、注册资本、注册地址、办公地址和联程、注册资本、注册地址、办公地址和联

系电话等，其中公司章程发生变更的，还系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上交所指定网站应当将新的公司章程在上交所指定网站上披露；上披露；

（二）经营方针、经营范围和公司主营业（二）经营方针、经营范围和公司主营业

149五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

务发生重大变化；务发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或者其他再（四）董事会通过发行新股、可转换公司

融资方案；债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（五）中国证监会创业板发行审核委员

会对公司发行新股或其他再融资申请提（五）持有公司5%以上股份的股东或出相应的审核意见；者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；公司的

（六）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其控制的其他企业从事与者实际控制人持股情况或者控制公司的公司相同或者相似业务的情况发生较大情况发生或者拟发生较大变化；

变化；

（七）公司董事长、经理、董事（含独

（六）公司董事（含独立董事）、1/3以立董事）或者三分之一以上的监事提出

上的监事、总经理或者财务负责人提出辞职或者发生变动；

辞职或者发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或者生

（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原产环境发生重大变化（包括行业政策、产材料采购、销售方式发生重大变化等）；

品价格、原材料采购、销售方式发生重大

（九）订立重要合同，可能对公司的资变化等）；

产、负债、权益和经营成果产生重大影

（八）订立重要合同，可能对公司的资响；

产、负债、权益和经营成果产生重大影

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规响；

章、规范性文件、政策可能对公司经营产

（九）公司发行新股或者其他境内外发生重大影响；

行融资申请、重大资产重组事项等收到

（十一）聘任、解聘为公司提供审计相应的审核意见；

服务的会计师事务所；

（十）聘任、解聘为公司提供审计服

（十二）法院裁定禁止控股股东转让务的会计师事务所；

其所持股份；

150五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（十三）任一股东所持公司5%以上股（十一）法院裁定禁止控股股东转让份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设其所持本公司股份；

定信托或者被依法限制表决权；

（十二）任一股东所持公司5%以上股

（十四）获得大额政府补贴等额外收份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

益或者发生可能对公司的资产、负债、定信托或者被依法限制表决权，或者出权益或者经营成果产生重大影响的其他现被强制过户风险；；

事项；

（十三）获得对当期损益产生重大影

（十五）上交所或者公司认定的其他响的额外收益，可能对公司的资产、负情形。债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

（十四）依据中国证监会关于行业分类

的相关规定，上市公司行业分类发生变更；

（十五）上交所或者公司认定的其他情形。

第七十二条公司一次性签署与日常生第七十二条公司签署日常交易相关合

产经营相关的采购、销售、工程承包或同，达到下列标准之一的，应及时披者提供劳务等合同达到以下标准，应及露：

时披露：

（一）涉及购买原材料、燃料和动力

（一）合同金额占上市公司最近一期经等、接受劳务等事项的，合同金额占上

审计总资产的50%以上，且绝对金额超市公司最近一期经审计总资产的50%以过5亿元人民币；上，且绝对金额超过5亿元人民币；

（二）合同履行预计产生的净利润总额（二）涉及出售产品、商品等、提供劳

占上市公司最近一个会计年度经审计净务等、工程承包等事项的，合同金额占利润的50％以上，且绝对金额超过500上市公司最近一个会计年度经审计主营万元人民币；业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿

（三）合同金额占上市公司最近一个会元；

151五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

计年度经审计营业收入或营业成本的

（三）其他可能对公司的财务状况和经

50％以上，且绝对金额超过5亿元人民

营成果产生重大影响的合同。

币；

公告应包含下列内容：

（四）其他可能对上市公司的资产、负......债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

公告应包含下列内容：

......

第九十二条公司信息发布应当遵循以第九十二条公司信息发布应当遵循以

下程：下程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长授合规性审核并提交董事长（或董事长授权总经理）审定、签发；权总经理）审定、签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；上交所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监和相关备查文件置备于公司住所供社会局，并置备于公司住所供社会公众查阅；公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。公告进行归档保存。

第一百零三条本制度由公司股东大会第一百零三条本制度经董事会批准后

审议通过之日起实施。生效，其修改时亦同。

152五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年5月18日

153五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

议案二十四

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》相关规定，公司拟对《监事会议事规则》内容作修订，具体如下：

监事会议事规则修订前后对照表修订前修订后

名称：衢州五洲特种纸业股份有限公司名称：五洲特种纸业集团股份有限公司监事会议事规则监事会议事规则

第一条为进一步规范本公司监事会的

第一条为进一步规范本公司监事会的

议事方式和表决程序，促使监事和监事议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上法》《中华人民共和国证券法》《上市公市公司治理准则》和《上海证券交易所股司治理准则》和《上海证券交易所股票上票上市规则》等有关规定，制订本规则。

市规则》等有关规定，制订本规则。

第四条在发出召开监事会定期会议的

通知之前，监事会办公室应当向全体监

第四条在发出召开监事会定期会议的

事征集会议提案，并至少用两天的时间通知之前，监事会办公室应当说明监事向公司员工征求意见。在征集提案和征会重在对公司规范运作和董事、高级管

求意见时，监事会办公室应当说明监事理人员职务行为的监督而非公司经营管

会重在对公司规范运作和董事、高级管理的决策。

理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

154五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第八条书面会议通知应当至少包括以

下内容：

第八条书面会议通知应当至少包括以

（一）会议的时间、地点；

下内容：

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（一）举行会议的日期、地点和会议期

（三）会议召集人和主持人、临时会议的限；

提议人及其书面提议；

（二）事由及议题；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（三）发出通知的日期。

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（六）联系人和联系方式。

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召

口头会议通知至少应包括上述第（一）、开监事会临时会议的说明。

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十二条监事会会议的表决实行一人第十二条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面或现场举手等方式一票，以记名投票或现场举手等方式进进行。行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会监事应当从上述意向中选择其一，与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当全体监事过半数同监事会形成决议应当全体监事过半数同意。意。

155五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

第十四条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包第十四条监事会办公室工作人员应当括以下内容：对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方

式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况（出席监事的姓名及受他人委托出席监事会的监事（代理人）（四）会议出席情况（出席监事的姓名及姓名）；受他人委托出席监事会的监事（代理人）

姓名）；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关

事项的发言要点和主要意见、对提案的（五）会议审议的提案、发言要点；

表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

记录。

第十七条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的第十七条监事应当督促有关人员落实监事会会议上通报已经形成的决议的执监事会决议。

行情况。

第十八条监事会会议档案，包括会议通第十八条监事会会议档案，包括会议通

知和会议材料、会议签到簿、会议录音资知和会议材料、会议签到表、会议录音资

156五洲特种纸业集团股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

料、表决票、经与会监事签字确认的会议料、表决票、经与会监事签字确认的会议

记录、决议公告等，由监事会主席指定专记录、会议决议等，由监事会主席指定专人负责保管。人负责保管。

监事会会议资料的保存期限为十年以监事会会议资料的保存期限为10年以上。上。

第十九条监事会无法正常召开、决议效

力存在争议的，公司应向上海证券交易

第十八条后新增第十九条所报告，及时披露，并由律师出具专项法律意见书。

除上述修订外，其他条款内容不变，原第十九条至第二十三条顺延至第二十条至第二十四条。

本议案已经公司第二届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

五洲特种纸业集团股份有限公司

2022年5月18日

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