五洲特纸:华创证券有限责任公司关于五洲特种纸业集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华创证券有限责任公司关于

五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”“保荐机构”）作为五洲特

种纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）公开发行可转换公司债券和向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对五洲特纸2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额

1、公开发行可转换公司债券募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，五洲特纸公开发行可转换公司债券6700000张，每张面值100元，募集资金总额为67000.00万元，扣除本次发行费用1131.22万元（不含税），募集资金净额为65868.78万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕730号《验证报告》。

2、向特定对象发行股票募集资金根据中国证券监督管理委员会《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）73024053股，发行价为每股人民币11.42元，共计募集资金83393.47万元，扣除本次发行费用803.77万元（不含税），募集资金净额为82589.69万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了天健验〔2024〕523号《验资报告》。

（二）募集资金2024年度使用金额及年末余额

11、公司公开发行可转换公司债券募集资金

截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用金额及结存情况如下：

单位：元项目序号金额

募集资金净额 A 658687846.24

项目投入 B1 519666734.32截至期初累计

补充流动资金 B2 158699973.40发生额

利息收入净额 B3 20185134.70

项目投入 C1 986288.54

本期发生额补充流动资金 C2

利息收入净额 C3 480015.32

项目投入 D1=B1+C1 520653022.86截至期末累计

补充流动资金 D2=B2+C2 158699973.40发生额

利息收入净额 D3=B3+C3 20665150.02

应结余募集资金 E=A-D1-D2+D3 0.00

实际结余募集资金 F 0.00

差异 G=E-F -

注：补充流动资金发生额包含募集资金存储期间产生的利息收入部分。期初指2024年

1月1日，本期指2024年度，期末指2024年12月31日

2、公司向特定对象发行股票募集资金

截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金使用金额及结存情况如下：

单位：元项目序号金额

募集资金净额 A 825896949.41

项目投入 B1截至期初累计

补充流动资金 B2发生额

利息收入净额 B3

本期发生额项目投入 C1

2补充流动资金 C2 290903519.68

利息收入净额 C3 55455.35

项目投入 D1=B1+C1截至期末累计

补充流动资金 D2=B2+C2 290903519.68发生额

利息收入净额 D3=B3+C3 55455.35

应结余募集资金 E=A-D1-D2+D3 535048885.08

实际结余募集资金 F 535558319.04

差异 G=E-F -509433.96

注：募集资金按扣除发行费用后的净额入账，本期差异509433.96元系：（1）支付给《证券时报》的发行费用，因对方尚未开票而未扣款37735.85元；（2）支付给国浩律师(杭州)事务所的发行费用471698.11元，2023年已用非募集资金账户支付，本期尚未从募集资金账户中扣除所致。期初指2024年1月1日，本期指2024年度，期末指2024年12月31日

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，五洲特纸制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。

1、公司公开发行可转换公司债券募集资金公司、华创证券与招商银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

2023年4月，因募集资金投资项目变更，公司、公司全资子公司暨募投项目

实施主体湖北祉星纸业有限公司（已更名为五洲特种纸业（湖北）有限公司）、华创证券、招商银行股份有限公司衢州分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

3截至2024年12月31日，协议各方按照约定履行相关职责。

2、公司向特定对象发行股票募集资金

公司、华创证券分别与招商银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行、中信银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

截至2024年12月31日，协议各方按照约定履行相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

1、公司公开发行可转换公司债券募集资金

截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户的存款余额如下：

开户银行银行账号余额（元）备注

招商银行股份有限公司衢州分行570900642710911-已销户

招商银行股份有限公司衢州分行57090064271100013-已销户

招商银行股份有限公司衢州分行570900101410522-已销户

招商银行股份有限公司衢州分行570900101410107-已销户

2、公司向特定对象发行股票募集资金

截至2024年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金专户的存款余额如下：

开户银行银行账号余额（元）

中信银行股份有限公司衢州分行8110801013103030582214903758.56

浙商银行股份有限公司衢州分行341002001012010033339934268681.29

招商银行股份有限公司衢州分行570900101410008286385879.19

合计535558319.04

三、募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金实际使用情况

1、公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1-1。

2、公司向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件

41-2。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2024年度，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2024年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年度，公司不存在节余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、募集资金投资项目变更、建设规模调整情况

2023年3月，公司结合市场及自身情况，取消年产20万吨液体包装纸项目，

并将全部募集资金及利息用于湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程建设。公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力。2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产

20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整；已使用的募集

资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

5六、结论意见

报告期内，保荐机构通过资料审阅等多种方式，对五洲特纸公开发行可转换公司债券募集资金和向特定对象发行股票募集资金的使用及募集资金投资项目

实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资金使用银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、中介机构报告等资料。

经核查，保荐机构认为：2024年度，公司募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

6附件1-1

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司单位：人民币万元

募集资金净额65868.78本年度投入募集资金总额98.63

变更用途的募集资金净额51566.89

已累计投入募集资金总额67935.30

变更用途的募集资金净额比例78.29%截至期末累计项目可是否已募集资金截至期末承截至期末投入金额与承截至期末投项目达到本年度是否达行性是承诺投资变更项调整后本年度

承诺投资诺投入金额累计投入金额诺投入金额的入进度（%）预定可使用实现的到预计否发生项目目（含部投资总额投入金额

总额(1)(2)差额(4)＝(2)/(1)状态日期效益效益重大变分变更）

(3)＝(2)-(1)化年产20万吨液体

是50000.00不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用否包装纸项目湖北祉星纸业有限公司449万吨浆不适用

[注2]51566.8951566.8998.6352065.30498.41100.97[注3]319.80否

纸一体化项目一[注4]期工程补充流动资金项

否15868.78不适用15868.7815870.001.22100.01不适用不适用不适用否目

合计－65868.7851566.8967435.6798.6367935.30499.63－－－－

未达到计划进度原因（分具体项目）不适用

7项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

募集资金结余的金额及形成原因截至2024年12月31日，募集资金已无结余。

募集资金其他使用情况不适用

注1：上表募集资金投入金额包括募集资金存储期间所产生的利息。

注2：公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力。2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。

注3：湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程已于2024年6月开始试生产。

注4：截至2024年末，湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程涉及项目尚处于产能爬坡初期且生产时间较短，暂不适用预计效益对比。

8附件1-2

向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金净额82589.69本年度投入募集资金总额29090.35变更用途的募集资金净额

已累计投入募集资金总额29090.35变更用途的募集资金净额比例是否已截至期末累计项目达到项目可行截至期末承截至期末截至期末投入本年度是否达承诺投资变更项募集资金承调整后本年度投入金额与承诺预定可使性是否发

诺投入金额累计投入金额进度（%）实现的到预计项目目（含部诺投资总额投资总额投入金额投入金额的差额用状态日生重大变

(1)(2)(4)＝(2)/(1)效益效益分变更）(3)＝(2)-(1)期化补充流动

否82589.69不适用82589.6929090.3529090.35-53499.3435.22不适用不适用不适用否资金项目

合计－82589.69不适用82589.6929090.3529090.35-53499.34－－－－