五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
五洲特种纸业集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年9月五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
五洲特种纸业集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料目录
2025年第二次临时股东大会会议议程....................................1
2025年第二次临时股东大会会议须知....................................3
议案一、关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案4
议案二、关于修订公司治理制度的议案.................................会会议资料五洲特种纸业集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2025年9月5日（星期五）14点00分
网络投票时间：2025年9月5日
1、采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长赵磊先生
会议出席人员：
1、截至2025年9月2日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东；
2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师；
5、其他人员。
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读股东大会会议须知。
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二、宣读会议议案1、审议《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
2、审议《关于修订公司治理制度的议案》。
三、议案审议
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
六、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、见证律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、董事长宣布会议结束。
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五洲特种纸业集团股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，会议出席人员应
当听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员
办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股
东发言主题应围绕本次股东大会表决事项，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见2025年8月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开 2025 年
第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-057）。
六、出席会议的所有人员请将手机调至静音、振动或关机，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
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议案一
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，结合五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，免去王晓明先生、黄晔先生监事职务，由董事会审计委员会行使监事会职权，并废止《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会议事规则》。
在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司正常运作。
二、调整董事会人数的情况
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会成员将由7名增加至8名，新增1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。
三、变更注册资本的情况
因公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的3名激
励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格；以及107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就。根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，公司拟对上述涉及的110名激励对象已获授但
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尚未解除限售的1173900股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由47690.0681万股变更为47572.6781万股，注册资本将由
47690.0681万元变更为47572.6781万元。
四、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
因公司取消监事会、变更注册资本，并根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。因本次修订《公司章程》所涉及的条款众多，将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”、“监事”、“监事会主席”的相关表述，原由监事会行使的职权统一调整为由董事会审计委员会行使，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及其他实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体如下：
公司章程修订前后对照表修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）《中华人民共和国下简称“《公司法》”）《中华人民共证券法》（以下简称“《证券法》”）和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
47690.0681万元。47572.6781万元。
第八条总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为
第八条董事长为公司的法定代表人。同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表
5五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料人。
法定代表人的产生和变更均按照总经理的产生和变更办法执行。
第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，
第十条股东以其认购的股份为限对公股东以其认购的股份为限对公司承担责
司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。
担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即
第十一条本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具股东与股东之间权利义务关系的具有法
有法律约束力的文件，对公司、股东、律约束力的文件，对公司、股东、董事、董事、监事、高级管理人员均具有法律高级管理人员具有法律约束力。依据本约束力。依据本章程，股东可以起诉股章程，股东可以起诉股东，股东可以起东，股东可以起诉公司董事、监事、总诉公司董事、高级管理人员，股东可以经理和其他高级管理人员，股东可以起起诉公司，公司可以起诉股东、董事和诉公司，公司可以起诉股东、董事、监高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
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第十二条本章程所称高级管理人员是
第十一条本章程所称其他高级管理人
指公司的总经理、副总经理、财务负责员是指公司的副总经理、财务负责人（本人（本公司称“财务总监”）、董事会公司称“财务总监”）、董事会秘书。
秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公开、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
具有同等权利。同次发行的同类别股份，同次发行的同种类股票，每股的发行条每股的发行条件和价格相同；认购人所件和价格应当相同；任何单位或者个人
认购的股份，每股支付相同价额。
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民
标明面值，面值一元。币标明面值，面值一元。
第二十条公司股份总数为47690.0681第二十一条公司已发行的股份数为万股，均为普通股。47572.6781万股，均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资第二十一条公司或公司的子公司（包助，公司实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者董事担保、补偿或贷款等形式，对购买或者会按照本章程或者股东会的授权作出决拟购买公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
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第二十二条公司根据经营和发展的需
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国证规定的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股
第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转让。
的股份，自公司股票在上海证券交易所公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让。
公司股票在上海证券交易所上市交易之
日起1公司董事、高级管理人员应当向公司申年内不得转让。
报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其变的股份不得超过其所持有本公司同一类动情况，在任职期间每年转让的股份不别股份总数的25%；所持本公司股份自得超过其所持有本公司股份总数的公司股票上市交易之日起1年内不得转
25%；所持本公司股份自公司股票上市交让。上述人员离职后半年内，不得转让易之日起1年内不得转让。上述人员离其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公
8五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料司股份。
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；
............
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；
............
第三十五条股东要求查阅、复制公司
第三十四条股东提出查阅前条所述有有关材料的，应当遵守《公司法》《证关信息或者索取资料的，应当向公司提券法》等法律、行政法规的规定。前述供证明其持有公司股份的种类以及持股股东应当向公司提供证明其持有公司股
数量的书面文件，公司经核实股东身份份的种类以及持股数量的书面文件，公后按照股东的要求予以提供。司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
第三十五条公司股东大会、董事会决方式违反法律、行政法规或者本章程，议内容违反法律、行政法规的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权权请求人民法院认定无效。自决议作出之日起60日内，请求人民法股东大会、董事会的会议召集程序、表院撤销。但是，股东会、董事会会议的决方式违反法律、行政法规或者本章程，召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，或者决议内容违反本章程的，股东有权对决议未产生实质影响的除外。
自决议作出之日起60日内，请求人民法董事会、股东等相关方对股东会决议的院撤销。效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给
180日以上单独或合并持有公司1%以上公司造成损失的，连续180日以上单独
股份的股东有权书面请求监事会向人民或者合计持有公司1%以上股份的股东法院提起诉讼；监事会执行公司职务时有权书面请求审计委员会向人民法院提
违反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼；审计委员会成员执行公司职务给公司造成损失的，股东可以书面请求时违反法律、行政法规或者本章程的规
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董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司东有权为了公司的利益以自己的名义直利益受到难以弥补的损害的，前款规定接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
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第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他（五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责当承担的其他义务。
任。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司股东滥用公司法人独立地位和股东
公司或者其他股东造成损失的，应当依有限责任，逃避债务，严重损害公司债法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法权人利益的，应当对公司债务承担连带人独立地位和股东有限责任，逃避债务，责任。
严重损害公司债权人利益的，应当对公
（五）法律、行政法规及本章程规定应司债务承担连带责任。
当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条公司控股股东、实际控制
新增人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的规定行使权利、
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履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
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（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报
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酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告；......
（四）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；（九）审议批准本章程第四十七条规定......的担保事项；
......
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的
（十二）审议批准第四十二条规定的担其他事项。
保事项；
......股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保（一）公司及控股子公司的对外担保总总额，超过公司最近一期经审计净资产额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保（二）公司的对外担保总额，超过最近总额，超过最近一期经审计总资产的一期经审计总资产的30%以后提供的任
30%以后提供的任何担保；何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计（三）公司在一年内向他人提供担保的
计算原则，超过公司最近一期经审计总金额超过公司最近一期经审计总资产资产30%的担保；30%的担保；
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第五十条公司召开股东会的地点为：
第四十五条公司召开股东大会的地点公司住所地或股东会召集人确定并在股
为：公司住所地或股东大会召集人确定东会通知中明确的地点。
并在股东大会通知中明确的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式开。公司还将提供网络投票的方式为股召开。公司还将提供网络投票的方式为东提供便利。股东会除设置会场以现场股东参加股东大会提供便利。股东通过形式召开外，还可以同时采用电子通信上述方式参加股东大会的，视为出席。方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条董事会应当在规定的期限
第四十七条独立董事有权向董事会提内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事召开临时股东大会的提议，董事会应当有权向董事会提议召开临时股东会。对根据法律、行政法规和本章程的规定，独立董事要求召开临时股东会的提议，在收到提议后10日内提出同意或不同意
董事会应当根据法律、行政法规和本章召开临时股东大会的书面反馈意见。
程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将在意或者不同意召开临时股东会的书面反作出董事会决议后的5日内发出召开股馈意见。董事会同意召开临时股东会的，东大会的通知；董事会不同意召开临时在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的，将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提1%以上股份的股东，有权向公司提出提
17五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料案。案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应时提案并书面提交召集人。召集人应当当在收到提案后2日内发出股东大会补在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股法律、行政法规或者公司章程的规定，东大会通知公告后，不得修改股东大会或者不属于股东会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本章程
东会通知公告后，不得修改股东会通知
第五十三条规定的提案，股东大会不得中已列明的提案或者增加新的提案。
进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户卡；明其身份的有效证件或者证明；代理他
委托代理他人出席会议的，应出示本人人出席会议的，应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。
18五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
第六十七条股东出具的委托他人出席
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对......或者弃权票的指示等；
......
第六十三条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
第六十八条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经托人授权他人签署的，授权签署的授权公证的授权书或者其他授权文件，和投书或者其他授权文件应当经过公证。经票代理委托书均需备置于公司住所或者
公证的授权书或者其他授权文件，和投召集会议的通知中指定的其他地方。
票代理委托书均需备置于公司住所或者
委托人为法人的，由其法定代表人或者召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身
证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股
19五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司
第七十一条股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十二条股东会由董事长主持。董
第六十八条股东大会由董事长主持。
事长不能履行职务或者不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。
共同推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事会委员会召集人主持。审计委员会召集人主席主持。监事会主席不能履行职务或不能履行职务或不履行职务时，由过半不履行职务时，由半数以上监事共同推数的审计委员会成员共同推举的1名审举的1名监事主持。
计委员会委员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者举代表主持。
其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现则使股东会无法继续进行的，经出席股场出席股东大会有表决权过半数的股东
东会有表决权过半数的股东同意，股东同意，股东大会可推举一人担任会议主会可推举1人担任会议主持人，继续开持人，继续开会。
会。
第六十九条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、
20五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规授权内容应明确具体。
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会议事规则作为章程的附件，由董股东大会批准。
事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当每年对独第七十四条在年度股东会上，董事会立性情况进行自查，并将自查情况提交应当就其过去一年的工作向股东会作出董事会。董事会应当每年对在任独立董报告。每名独立董事也应作出述职报告。
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七十三条股东大会应有会议记录，
第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。
内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；
人员姓名；
............
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签名。其代表、会议主持人应当在会议记录上会议记录应当与现场出席股东的签名册签名。会议记录应当与现场出席股东的
21五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
及代理出席的委托书、网络及其他方式签名册及代理出席的委托书、网络及其
表决情况的有效资料一并保存，保存期他方式表决情况的有效资料一并保存，限不少于10年。保存期限不少于10年。
第七十六条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东所持表决权的1/2以上通过。
表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股会的股东所持表决权的2/3以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
第八十一条下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报告；决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；
报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
22五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别
（一）公司增加或者减少注册资本；决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（一）公司增加或者减少注册资本；
和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改；和清算；
（四）公司在一年内购买或出售重大资（三）本章程的修改；
产金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资
30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公司
（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产30%的；
（六）本章程第四十二条第一款第（三）（五）股权激励计划；
项所述担保事项；（六）法律、行政法规或者本章程规定
（七）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对公
以及股东大会以普通决议认定会对公司司产生重大影响的、需要以特别决议通
产生重大影响的、需要以特别决议通过过的其他事项。
的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使权的股份数额行使表决权，每一股份享表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独事项时，对中小投资者表决应当单独计计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
............
23五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其他高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理交要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事（非职工董事）候选提案的方式提请股东大会表决。人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事、监事（非职工代表监事）职工董事由公司职工通过职工代表大
候选人的提名：会、工会会议等民主形式选举产生，无需提交股东会审议。
1、董事候选人（独立董事候选人除外）
可以由董事会、单独持有或合计持有公（一）董事（非职工董事）候选人的提
司有表决权股份总数3%以上的股东提名：
名。1、董事候选人（独立董事候选人除外）
2、独立董事候选人可以由董事会、监事可以由董事会、单独持有或合计持有公
会、单独或合并持有公司已发行股份1%司有表决权股份总数1%以上的股东提
以上的股东提名，但以上提名人不得提名。
名与其存在利害关系的人员或者有其他2、独立董事候选人可以由董事会、单独
可能影响独立履职情形的关系密切人员或合并持有公司已发行股份1%以上的
作为独立董事候选人。股东提名，但以上提名人不得提名与其依法设立的投资者保护机构可以公开请存在利害关系的人员或者有其他可能影求股东委托其代为行使提名独立董事的响独立履职情形的关系密切人员作为独权利。立董事候选人。
3、监事（非职工代表监事）候选人可以依法设立的投资者保护机构可以公开请
由监事会、单独持有或合计持有公司有求股东委托其代为行使提名独立董事的
表决权股份总数3%以上的股东提名。权利。
（二）股东提名董事、独立董事、监事（二）股东提名董事（非职工董事）、（非职工代表监事）候选人的须于股东独立董事候选人的须于股东会召开10日
24五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料大会召开10日前以书面方式将有关提名前以书面方式将有关提名董事（非职工董事、独立董事、监事（非职工代表监董事）、独立董事候选人的简历提交股事）候选人的简历提交股东大会召集人，东会召集人，提案中应包括董事（非职提案中应包括董事、独立董事或监事（非工董事）、独立董事候选人名单、简历职工代表监事）候选人名单、各候选人及基本情况。
简历及基本情况。
（三）董事会应当对各提案中提出的候
（三）董事会应当对各提案中提出的候选董事（非职工董事）、独立董事的资选董事、独立董事或监事（非职工代表格进行审查，发现不符合任职资格的，监事）的资格进行审查，发现不符合任应当要求提名人撤销对该候选人的提职资格的，应当要求提名人撤销对该候名。除法律、行政法规规定或者公司章选人的提名。除法律、行政法规规定或程规定不能担任董事、独立董事的情形者公司章程规定不能担任董事、独立董外，董事会应当将股东提案中的候选董事、监事的情形外，董事会应当将股东事（非职工董事）、独立董事名单提交提案中的候选董事、独立董事、监事（非股东会，并向股东会报告并公告候选董职工代表监事）名单提交股东大会，并事（非职工董事）、独立董事的简历及向股东大会报告并公告候选董事、独立基本情况。
董事、监事（非职工代表监事）的简历
（四）股东会选举或更换董事（非职工及基本情况。
董事）、独立董事的投票制度：
（四）股东大会选举或更换董事、监事
股东会就选举董事（非职工董事）进行
的投票制度：
表决时，应当实行累积投票制。选举两股东大会就选举董事、监事进行表决时，名以上独立董事的，应当实行累积投票应当实行累积投票制。选举两名以上独制。
立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举或
前款所称累积投票制是指股东大会选举更换董事（非职工董事）、独立董事时，或更换董事、监事时，每一股份拥有与每一股份拥有与应选董事（非职工董应选董事、监事人数相同的表决权，股事）、独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。东拥有的表决权可以集中使用。
25五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
累积投票制的操作细则如下：累积投票制的操作细则如下：
1、单一股东及其一致行动人拥有权益的1、单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%及以上的公司，应当实股份比例在30%及以上的公司，或者选行累积投票制；举两名以上独立董事时，应当实行累积
2投票制；、独立董事与董事会其他成员分别选举；2、独立董事与董事会其他成员分别选
3举；、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选3、股东在选举时所拥有的全部有效表决人数；票数，等于其所持有的股份数乘以待选
4人数；、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票4、股东会在选举时，对候选人逐个进行集中投向一人，也可以分散投向数人；表决。股东既可以将其拥有的表决票集5中投向一人，也可以分散投向数人；、股东对单个董事、独立董事、监事（非职工代表监事）候选人所投票数可以高5、股东对单个董事（非职工董事）、独
于或低于其持有的有表决权的股份数，立董事候选人所投票数可以高于或低于并且不必是该股份数的整数倍，但合计其持有的有表决权的股份数，并且不必不超过其持有的有效投票权总数；是该股份数的整数倍，但合计不超过其
6持有的有效投票权总数；、候选人根据得票多少的顺序来确定最
后的当选人，但每位当选人的得票数必6、候选人根据得票多少的顺序来确定最须超过出席股东大会股东所持有效表决后的当选人，但每位当选人的得票数必权股份的1/2；须超过出席股东会股东所持有效表决权
7股份的1/2；、当排名最后的2名以上可当选董事、独立董事、监事（非职工代表监事）得7、当排名最后的2名以上可当选董事（非票相同，且造成当选董事、独立董事、职工董事）、独立董事得票相同，且造监事（非职工代表监事）人数超过拟选成当选董事（非职工董事）、独立董事聘的董事、独立董事、监事（非职工代人数超过拟选聘人数时，排名在其之前表监事）人数时，排名在其之前的其他的其他候选董事（非职工董事）、独立
26五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料候选董事、独立董事、监事（非职工代董事当选，同时将得票相同的最后2名表监事）当选，同时将得票相同的最后2以上董事（非职工董事）、独立董事重名以上董事、独立董事、监事（非职工新进行选举。代表监事）重新进行选举。8、按得票从高到低依次产生当选的董事
8、按得票从高到低依次产生当选的董（非职工董事）、独立董事，若经股东
事、独立董事、监事（非职工代表监事），会三轮选举仍无法达到拟选董事（非职若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选工董事）、独立董事人数，分别按以下董事、独立董事、监事（非职工代表监情况处理：事）人数，分别按以下情况处理：
（1）当选董事（非职工董事）、独立董
（1）当选董事、独立董事、监事（非职事的人数不足应选董事（非职工董事）、工代表监事）的人数不足应选董事、独独立董事人数，则已选举的董事（非职立董事、监事（非职工代表监事）人数，工董事）、独立董事候选人自动当选。
则已选举的董事、独立董事、监事（非剩余候选人再由股东会重新进行选举表职工代表监事）候选人自动当选。剩余决，并按上述操作细则决定当选的董事候选人再由股东大会重新进行选举表（非职工董事）、独立董事。
决，并按上述操作细则决定当选的董事、
（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法
独立董事、监事（非职工代表监事）。
定或公司章程规定的最低董事、独立董
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到事人数，原任董事、独立董事不能离任，法定或公司章程规定的最低董事、独立并且董事会应在十五日内召开董事会临
董事、监事（非职工代表监事）人数，时会议，再次召集股东会并重新推选缺原任董事、独立董事、监事（非职工代额董事（非职工董事）、独立董事候选表监事）不能离任，并且董事会、监事人，前次股东会选举产生的新当选董事会应在十五日内召开董事会临时会议、（非职工董事）、独立董事仍然有效，监事会临时会议，再次召集股东大会并但其任期应推迟到新当选董事（非职工重新推选缺额董事、独立董事、监事（非董事）、独立董事人数达到法定或章程职工代表监事）候选人，前次股东大会规定的人数时方可就任。
选举产生的新当选董事、独立董事、监事（非职工代表监事）仍然有效，但其
27五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
任期应推迟到新当选董事、独立董事、监事（非职工代表监事）人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第八十三条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决议因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不应对提案进行搁置或外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会
应对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。
第八十八条股东大会现场结束时间不
第九十二条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务
计票人、监票人、股东、网络服务方等方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之自缓刑考验期满之日起未逾2年；
日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
事或者厂长、总经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企破产清算完结之日起未逾3年；
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人因所负数额较大的债务到期清偿被人民法院列为失信被执行人；
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
（七）被证券交易场所公开认定为不适
担任上市公司董事、高级管理人员等，合担任上市公司董事、监事和高级管理期限未满的；
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
（八）法律法规、上海证券交易所认定定的其他内容。
的其他情形。
董事、高级管理人员候选人存在下列情
董事、监事和高级管理人员候选人存在
形之一的，公司应当披露该候选人具体下列情形之一的，公司应当披露该候选情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
影响公司规范运作：
及是否影响公司规范运作：
29五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
（一）最近36个月内受到中国证监会行（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大上述期间，应当以公司董事会、股东会会等有权机构审议董事、监事和高级管等有权机构审议董事、高级管理人员候理人员候选人聘任议案的日期为截止选人聘任议案的日期为截止日。
日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司将解除间出现本条第一款第（一）项至第（六）其职务，停止其履职。
项情形之一的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解
除其职务，上交所另有规定的除外。
第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除并可在任期届满前由股东会解除其职其职务。董事任期3年，董事任期届满，务。董事任期3年，任期届满可连选连可连选连任。任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原
30五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任总经理或者其他高级管高级管理人员职务的董事以及由职工代理人员职务的董事以及由职工代表担任表担任的董事，总计不得超过公司董事的董事，总计不得超过公司董事总数的总数的1/2。
1/2。
公司董事会成员中应当有1名职工代表
公司董事均为非职工代表董事，由股东担任董事。董事会中的职工代表董事由大会选举产生，公司董事选举程序为：公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
（一）根据本章程的规定提出候选董事股东会审议。
名单；
除职工代表董事外，公司其余董事均为
（二）在股东大会召开前披露董事候选
非职工代表董事，由股东会选举产生，人的详细资料，保证股东在投票时对候公司非职工代表董事选举程序为：
选人有足够的了解；
（一）根据本章程的规定提出候选董事
（三）根据股东大会表决程序，在股东名单；
大会上对每一个董事候选人逐个进行表
决。（二）在股东会召开前披露董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事候选人逐个进行表决。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。
31五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；
储；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；
保；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会
东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议通本公司同类的业务；
过，或者公司根据法律、行政法规或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为本章程的规定，不能利用该商业机会的己有；除外；
......（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
......董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
32五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百零二条董事应当遵守法律、行
第九十八条董事应当遵守法律、行政政法规和本章程的规定，对公司负有勤
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义勉义务，执行职务应当为公司的最大利务：益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司董事对公司负有下列勤勉义务：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司合国家法律、行政法规以及国家各项经赋予的权利，以保证公司的商业行为符济政策的要求，商业活动不超过营业执合国家法律、行政法规以及国家各项经照规定的业务范围；济政策的要求，商业活动不超过营业执......照规定的业务范围；
（五）应当如实向监事会提供有关情况......和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及本职权；
章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或者独立董事辞职导致董如因董事的辞任导致公司董事会成员低
事会或其专门委员会中独立董事所占比于法定最低人数，在改选出的董事就任例不符合法律法规或本章程规定，或者前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
33五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
独立董事中欠缺会计专业人士的，其辞部门规章和本章程规定，履行董事职务。
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律、行政法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第一百零一条董事辞职生效或者任期
董事辞任生效或者任期届满，应向董事届满，应向董事会办妥所有移交手续，会办妥所有移交手续，其对公司和股东其对公司和股东承担的忠实义务，在任承担的忠实义务，在任期结束后并不当期结束后并不当然解除，在董事离职生然解除，在董事离职生效或任期届满后2效或任期届满后2年内仍然有效。
年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担董事存在故意或者重大过失的，也应当
34五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料赔偿责任。承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易删除所的有关规定执行。
第一百零五条公司设董事会，对股东
第一百零九条公司设董事会，董事会大会负责。
由8名董事组成。设董事长1人，副董
第一百零六条董事会由7名董事组成，事长1人。董事长和副董事长由董事会其中独立董事3人。以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补......亏损方案；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、......董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
副总经理、董事会秘书及其他高级管理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；理、财务总监等高级管理人员，并决定
35五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
根据审计委员会的提名，决定聘任或者其报酬事项和奖惩事项；
解聘公司财务负责人，并决定其报酬事
（十）制定公司的基本管理制度；
项和奖惩事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所；
（十四）根据审计委员会的提议，向股
（十四）听取公司总经理的工作汇报并东大会提请聘用或解聘承办公司审计业检查总经理的工作；
务的会计师事务所；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十五）听取公司总经理的工作汇报并本章程或者股东会授予的其他职权。
检查总经理的工作；
超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十六）法律、行政法规、部门规章或股东会审议。
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
36五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐担保事项、委托理财、关联交易、对外
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；捐赠等权限，建立严格的审查和决策程重大投资项目应当组织有关专家、专业序；重大投资项目应当组织有关专家、
人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）对于公司发生的购买或出售资产、（一）对于公司发生的购买或出售资产、资产抵押、对外投资（含委托理财、对资产抵押、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入担保（含对控股子公司担保等）、租入
或者租出资产、委托或者受托管理资产或者租出资产、委托或者受托管理资产
和业务、赠与或者受赠资产、债权或债和业务、赠与或者受赠资产、债权或债
务重组、签订许可使用协议、转让或者务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易行购买权、优先认缴出资权等）等交易行为，董事会的审批权限为：为，董事会的审批权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；近一期经审计总资产的10%以上；
............
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一起经审计净资产的为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元。10%以上，且绝对金额超过1000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。
37五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
（二）公司发生提供担保事项时应当由（二）公司发生“提供担保”交易事项，董事会审议，除应当经全体董事的过半除应当经全体董事的过半数审议通过数审议通过外，还应当经出席董事会会外，还应当经出席董事会会议的2/3以上议的2/3以上董事审议通过。公司发生本董事审议通过。公司发生本章程第四十
章程第四十二条规定的提供担保事项七条规定的提供担保事项时，董事会审时，董事会审议通过后应当提交股东大议通过后应当提交股东会审议通过。
会审议通过。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，
（三）对于公司发生的关联交易行为，除应当经全体董事的过半数审议通过
董事会的审批权限为：外，还应当经出席董事会会议的三分之
1二以上董事审议通过。、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以财务资助事项属于下列情形之一的，还上的关联交易（公司提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审公司与关联法人发生的交易金额（包括议：承担的债务和费用）在300万元以上，1、单笔财务资助金额超过公司最近一期且占公司最近一期经审计净资产绝对值
经审计净资产的10%；
0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
2、被资助对象最近一期财务报表数据显外），应当经独立董事专门会议全体独示资产负债率超过70%；
立董事过半数同意后提交董事会审议，审议通过后及时披露。3、最近12个月内财务资助金额累计计2算超过公司最近一期经审计净资产的、公司与关联人发生的交易金额（包括
10%；
承担的债务和费用）在人民币3000万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝4、上海证券交易所或者本章程规定的其对值5%以上的关联交易（公司提供担他情形。保、受赠现金资产、单纯减免公司义务资助对象为公司合并报表范围内的控股的债务除外），若交易标的为股权的，子公司，且该控股子公司其他股东中不应当披露标的资产经审计的最近一年又
包含公司的控股股东、实际控制人及其
一期标准无保留意见的财务会计报告，关联人的，可以免于适用前两款规定。
会计师事务所发表的审计意见应当为标
38五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
准无保留意见，审计截止日距审议相关（四）对于公司发生的关联交易行为，交易事项的股东大会召开日不得超过6董事会或股东会的审批权限为：
个月若交易标的为公司股权以外的其他1、公司与关联自然人发生的交易金额资产的，应当披露标的资产由资产评估（包括承担的债务和费用）在30万元以机构出具的评估报告。评估基准日距审上的交易，公司与关联法人（或者其他议相关交易事项的股东大会召开日不得组织）发生的交易金额（包括承担的债超过1年，并经独立董事专门会议全体务和费用）在300万元以上，且占公司独立董事过半数同意及董事会批准后，最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交股东大会审议。
的交易，应当经独立董事专门会议全体
3、公司拟为关联人提供担保的，无论数独立董事过半数同意后提交董事会审额大小，均应独立董事专门会议全体独议，并及时披露。
立董事过半数同意、董事会审议通过后2、公司与关联人发生的交易金额（包括提交股东大会审议。
承担的债务和费用）在人民币3000万元
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝以上，且占公司最近一期经审计净资产对值计算。绝对值5%以上的交易，应当按照以下规定披露审计报告或者评估报告，并将该按照本条规定属于董事会决策权限范围交易提交股东会审议。
内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及上海证券交易所有关（1）若交易标的为股权的，应当披露标文件规定须提交股东大会审议通过，按的资产经审计的最近一年又一期财务会照有关规定执行。计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。
（2）若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超
39五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料过1年。
3、公司拟为关联人提供担保的，无论数额大小，均应经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意、董事会审议通过后提交股东会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
按照本条规定属于董事会决策权限范围
内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及上海证券交易所有关
文件规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董删除事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条有下列情形之一的，
第一百一十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
董事会应当召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
时；（二）1/3以上董事联名提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；
（三）监事会提议时；............董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
40五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
第一百二十一条董事与董事会会议决
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议事项所涉及的企业有关联关系的，不系的，该董事应当及时向董事会书面报得对该项决议行使表决权，也不得代理告。有关联关系的董事不得对该项决议其他董事行使表决权。该董事会会议由行使表决权，也不得代理其他董事行使过半数的无关联关系董事出席即可举表决权。该董事会会议由过半数的无关行，董事会会议所作决议须经无关联关联关系董事出席即可举行，董事会会议系董事过半数通过。出席董事会的无关所作决议须经无关联关系董事过半数审联董事人数不足3人的，应将该事项提议通过。出席董事会会议的无关联关系交股东大会审议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式
为：现场举手表决或记名投票表决。
第一百二十二条董事会召开和表决采董事会会议在保障董事充分表达意见的
用现场记名投票表决、电子通信或者两前提下，可以用视频、电话、传真或者者相结合的方式作出决议。
电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、上海证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保新增护中小股东合法权益。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
41五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程
42五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
43五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
44五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第（一）款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
45五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
46五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十四条公司董事会设战略委第一百三十七条公司董事会设置战略
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
与考核委员会等专门委员会，各专门委会等其他专门委员会，各专门委员会对员会对董事会负责。专门委员会成员全董事会负责。专门委员会成员全部由董部由董事组成，且不得少于3人。审计事组成，且不得少于3人。薪酬与考核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员委员会、提名委员会中独立董事应当过
47五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
会中独立董事应当过半数并担任召集半数并担任召集人。
人，审计委员会成员应当为不在公司担公司可以根据股东会决议或本章程的规
任高级管理人员的董事，召集人应为会定，在董事会中设立其他专门委员会。
计专业人士。
公司可以根据股东大会决议或本章程的规定，在董事会中设立其他专门委员会。
第一百二十六条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；删除
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
第一百二十八条薪酬与考核委员会负第一百四十条薪酬与考核委员会负责
48五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
责制定董事、高级管理人员的考核标准制定董事、高级管理人员的考核标准并
并进行考核，制定、审查董事、高级管进行考核，制定、审查董事、高级管理理人员的薪酬政策与方案，并就下列事人员的薪酬决定机制、决策流程、支付项向董事会提出建议：与止付追索安排等薪酬政策与方案，并......就下列事项向董事会提出建议：
第一百二十九条公司设总经理1名，第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理3名，由董事会聘任或公司设副总经理3-7名，由董事会决定聘解聘。任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、公司总经理、副总经理、财务总监、董董事会秘书为公司高级管理人员。事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级第一百四十二条本章程关于不得担任管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条第（四）项、第（五）项、本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时的规定，同时适用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。
第一百三十三条总经理对董事会负第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织拟定、实施公司战略、年度资方案；经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理；总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；
（八）总经理管理细则里规定的职权；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或者董事会授予的其他职总经理列席董事会会议。权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百三十九条高级管理人员执行公担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
司职务时违反法律、行政法规、部门规者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条公司分配当年税后利第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。
............
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利的，股东应当将违反规定分配的利润退润的，股东必须将违反规定分配的利润还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金用于弥补公司亏损，先使用任意将不用于弥补公司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该项可以按照规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留
25%。存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
第一百六十一条公司的利润分配政策第一百五十九条公司的利润分配政策
为：及现金股利政策如下：
............
（四）现金分红的比例（四）现金分红的比例在符合现金分红的条件且公司未来十二在符合现金分红的条件且公司未来12个
个月内无重大资金支出安排的情况下，月内无重大资金支出安排的情况下，公公司每个年度以现金方式累计分配的利司每个年度以现金方式累计分配的利润
润不少于当年实现的可分配利润的不少于当年实现的可分配利润的10%，
10%，或任意连续三年以现金方式累计分或任意连续3年以现金方式累计分配的
配的利润不少于该三年实现的年均可分利润不少于该3年实现的年均可分配利
51五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
配利润的30%。润的30%。
为稳定投资者分红预期，公司董事会觉为稳定投资者分红预期，公司董事会觉得必要时可按照本章程相关规定进行每得必要时可按照本章程相关规定进行每
个年度的中期利润分配，以现金方式分个年度的中期利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年中期实现的可分配配的利润不少于当年中期实现的可分配利润的10%。利润的10%。
重大资金支出安排是指：公司未来12个重大资金支出安排是指：公司未来12个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经备累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的30%，且超过20000万元。审计净资产的30%。
............
第一百六十二条公司实行内部审计制
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。
责权限、人员配备、经费保障、审计结
第一百六十三条公司内部审计制度和果运用和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实实施。审计负责人向董事会负责并报告施，并对外披露。
工作。
第一百六十一条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条内部审计机构向董事新增会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
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内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十五条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真或电删除子邮件的方式进行。
第一百七十四条公司通知以专人送出第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；者盖章），被送达人签收日期为送达日公司通知以邮递送出的，自交付邮局之期；公司通知以邮递送出的，自交付邮日起为送达日期；公司通知以传真或电局之日起第3个工作日为送达日期；公
子邮件发送的，自传真或电子邮件发送司通知以传真或电子邮件发送的，自传之日为送达日期；公司通知以公告方式真或电子邮件发送之日为送达日期；公
53五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料送出的，第一次公告刊登日为送达日期。司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合并
第一百七十八条公司合并，应当由合各方签订合并协议，并编制资产负债表
并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司自作出合并决议之日表及财产清单。公司应当自作出合并决起10日内通知债权人，并于30日内在议之日起10日内通知债权人，并于30公司指定公告媒体上或者国家企业信用日内在公司指定公告媒体上公告。债权信息公示系统公告。
人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知书之日起30日内，未通知书的自公告之日起45日内，可以要接到通知书的自公告之日起45日内，可求公司清偿债务或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条公司合并时，合并各第一百八十一条公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条公司分立，其财产作
第一百八十条公司分立，其财产作相相应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起内通知债权人，并于30日内在公司指定
10日内通知债权人，并于30日内在公司
公告媒体上或者国家企业信用信息公示
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指定公告媒体上公告。系统公告。
第一百八十四条公司减少注册资本，
第一百八十二条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在在公司指定公告媒体上或者国家企业信公司指定公告媒体上公告。债权人自接用信息公示系统公告。债权人自接到通到通知书之日起30日内，未接到通知书知书之日起30日内，未接到通知书的自的自公告之日起45日内，有权要求公司公告之日起45日内，有权要求公司清偿清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
新增
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定公告媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
55五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十四条公司因下列原因解第一百八十九条公司因下列原因解
散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百八
第一百八十五条公司有本章程第一百
十九条第（一）项、第（二）项情形，八十四条第（一）项情形的，可以通过且尚未向股东分配财产的，可以通过修修改本章程而存续。
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
出决议的，须经出席股东会会议的股东上通过。
所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百
八十九条第（一）项、第（二）项、第
第一百八十六条公司因本章程第一百
（四）项、第（五）项规定而解散的，八十四条第（一）项、第（二）项、第应当清算。董事作为公司清算义务人，（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内组成应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规清算组进行清算的，债权人可以申请人定或者股东会决议另选他人的除外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清
清算义务人未及时履行清算义务，给公算。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清算期间行第一百九十二条清算组在清算期间行
使下列职权：使下列职权：
............
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百九十三条清算组应当自成立之
第一百八十八条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定公告媒体上或者国家企业信在公司指定公告媒体上公告。债权人应用信息公示系统公告。债权人应当自接当自接到通知书之日起30日内，未接到到通知书之日起30日内，未接到通知书通知书的自公告之日起45日内，向清算的自公告之日起45日内，向清算组申报组申报其债权。
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
进行清偿。
第一百九十四条清算组在清理公司财
第一百八十九条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民当制定清算方案，并报股东大会或者人法院确认。
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
算无关的经营活动。公司财产在未按前公司财产在未按前款规定清偿前，将不款规定清偿前，不得分配给股东。
会分配给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财第一百九十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法
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向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。
第一百九十二条清算组成员应当忠于
第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司
意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。
责任。
第一百九十八条释义第二百零三条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过50%的股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的东；或者持有股份的比例虽未超过50%，股份所享有的表决权已足以对股东大会但其持有的股份所享有的表决权已足以的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其
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员与其直接或者间接控制的企业之间的直接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的其以及可能导致公司利益转移的其他关他关系。但是，国家控股的企业之间不系。但是，国家控股的企业之间不仅因仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零一条本章程所称“以上”、
第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”都含本数；“以外”、“低于”、满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“多于”、“过”不含本数。
“过”不含本数。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。现提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士办理相关变更、备案登记相关手续，上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议
审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2025年9月5日
60五洲特种纸业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料
议案二关于修订公司治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《授权管理制度》，具体内容详见公司于2025年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司治理制度。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2025年9月5日
61
沪公网安备31011802005267号
