五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
五洲特种纸业集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料
2025年5月五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
五洲特种纸业集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议资料目录
2024年年度股东大会会议议程.......................................1
2024年年度股东大会会议须知.......................................3
议案一、关于2024年年度报告及其摘要的议案................................4
议案二、关于2024年度董事会工作报告的议案................................5
议案三、关于2024年度财务决算报告的议案................................17
议案四、关于2024年年度利润分配方案的议案...............................26
议案五、关于预计2025年度担保额度的议案................................27
议案六、关于续聘2025年度会计师事务所的议案..............................35
议案七、关于确认2024年度董事薪酬及制定2025年度董事薪酬方案的议案.................38
议案八、关于2024年度监事会工作报告的议案...............................39
议案九、关于确认2024年度监事薪酬及制定2025年度监事薪酬方案的议案..............会会议资料五洲特种纸业集团股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2025年5月6日（星期二）13点00分
网络投票时间：2025年5月6日
1、采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长赵磊先生
会议出席人员：
1、截至2025年4月28日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东；
2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会
议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师；
5、其他人员。
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交持股凭证、身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读股东大会会议须知。
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二、宣读会议议案
1、审议《关于2024年年度报告及其摘要的议案》；
2、审议《关于2024年度董事会工作报告的议案》；
3、审议《关于2024年度财务决算报告的议案》；
4、审议《关于2024年年度利润分配方案的议案》；
5、审议《关于预计2025年度担保额度的议案》；
6、审议《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；
7、审议《关于确认2024年度董事薪酬及制定2025年度董事薪酬方案的议案》；
8、审议《关于2024年度监事会工作报告的议案》；
9、审议《关于确认2024年度监事薪酬及制定2025年度监事薪酬方案的议案》。
三、听取各位独立董事汇报《2024年度独立董事述职报告》1、各位独立董事逐一宣读述职报告（未出席本次股东大会的独立董事已委托其他出席的独立董事汇报）。
四、议案审议
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；
3、计票、监票。
五、宣布现场会议结果
1、董事长宣读现场会议结果。
六、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
七、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、见证律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、董事长宣布会议结束。
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2024年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》《上市公司股东会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司证券部负责本次股东大会的议程安排和会务工作，会议出席人员应
当听从证券部工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员
办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、会议审议阶段，要求发言的股东经股东大会主持人许可后方可发言，股
东发言主题应围绕本次股东大会表决事项，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。股东发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见2025年4月11日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-034）。
六、出席会议的所有人员请将手机调至静音、振动或关机，谢绝个人进行录
音、拍照及录像。会议期间，未经公司董事会允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。
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议案一关于2024年年度报告及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《2024年年度报告》及其摘要，财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。具体内容详见公司于2025年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司 2024年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议和第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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2025年5月6日
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议案二关于2024年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会编制了《2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
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2025年5月6日
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附件：
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2024年度董事会工作报告2024年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，规范运作、科学决策，认真贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽责、严谨务实地开展各项工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。具体工作完成情况报告如下：
一、董事会重点工作回顾
（一）公司主要经营情况
报告期内，公司采取多措并举提升公司经营质量，产销量创下历史新高。2024年度实现营业收入765563.04万元，较上年增长17.43%；归属于上市公司股东的净利润36184.20万元，较上年增长33.20%。截至2024年12月31日，公司总资产1147210.00万元，较上年末增长48.49%；归属于上市公司股东的所有者权益353120.24万元，较上年末增长45.82%。
（二）加强风险防范，提高规范运作水平
报告期内，公司修订了多项内部控制制度，不断提升控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的履职能力和责任意识，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，有效实施公司治理，积极防范化解风险，不断提高公司规范运作水平，维护股东和公司的利益，保障公司持续健康发展。
（三）重视投资者回报，强化投资者关系管理
公司牢固树立回报股东意识，持续完善股东回报机制，与广大投资者分享公司的经营成果。制定并实施了2023年度权益分派，以每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利8885.75万元（含税），分红率32.57%。
公司积极履行信息披露义务，以投资者需求为导向，做到真实、准确、完整、
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及时、公平信息披露，文字简明清晰、通俗易懂。2024年度，董事会披露了122份公告，其中定期报告4份，临时公告118份，充分保护了投资者的知情权。
除了及时充分的信息披露，公司还坚持通过各种方式加强与投资者的互动与沟通，通过业绩说明会、投资者热线电话、电子邮件、上交所 e互动平台等方式，解答投资者关心的问题，收集投资者的建议与意见，增进投资者对公司的了解和认同，建立投资者和公司之间的信任关系。
二、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2024年度，公司共召开了12次董事会会议，董事会均严格按照《公司法》
《公司章程》《董事会议事规则》等各项规定，对相关事项做出决策，具体情况如下：
1、2024年1月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议
通过了如下议案：
（1）《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
（2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（4）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（5）《关于修订<子公司管理制度>的议案》；
（6）《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
（7）《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
（8）《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》；
（9）《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》；
（10）《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》；
（11）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；
（12）《关于修订<内部审计制度>的议案》；
（13）《关于修订<内部控制制度>的议案》；
（14）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
（15）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
（16）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
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（17）《关于修订<防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》；
（18）《关于修订<授权管理制度>的议案》；
（19）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
（20）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
（21）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
（22）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；
（23）《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
（24）《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；
（25）《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
2、2024年2月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了如下议案：
（1）《关于不向下修正“特纸转债”转股价格的议案》。
3、2024年4月8日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；
（2）《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于2023年度独立董事述职报告的议案》；
（4）《关于2023年度总经理工作报告的议案》；
（5）《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》；
（6）《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》；
（7）《关于2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；
（8）《关于2023年度财务决算报告的议案》；
（9）《关于2023年度社会责任报告的议案》；
（10）《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；
（11）《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
（12）《关于2023年年度利润分配方案的议案》；
（13）《关于确认2023年度高级管理人员薪酬及制定2024年度高级管理人
8五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料员薪酬方案的议案》；
（14）《关于预计2024年度担保额度的议案》；
（15）《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
（16）《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
（17）《关于独立董事独立性自查情况的议案》；
（18）《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
（19）《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
（20）《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
审议《关于确认2023年度董事薪酬及制定2024年度董事薪酬方案的议案》时，因全体董事均为关联董事，均回避表决此议案，非关联董事人数不足3人，故将此议案提交公司股东大会审议。
4、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议
通过了如下议案：
（1）《关于2024年第一季度报告的议案》；
（2）《关于制定<股东及董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。
5、2024年5月15日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过
了如下议案：
（1）《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》；
（2）《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》；
（3）《关于选举第三届董事会董事长的议案》；
（4）《关于聘任高级管理人员、证券事务代表的议案》。
6、2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过
了如下议案：
（1）《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》；
（2）《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
（3）《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》；
（4）《关于制定<外汇衍生品业务管理制度>的议案》；
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（5）《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告的议案》；
（6）《关于开展外汇衍生品交易的议案》；
（7）《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
（8）《关于收购九江诚宇物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
（9）《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
7、2024年7月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
了如下议案：
（1）《关于全资子公司投资建设九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程的议案》。
8、2024年8月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过
了如下议案：
（1）《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》；
（2）《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
（3）《关于修订<股东及董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；
（4）《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》；
（5）《关于选举第三届董事会副董事长的议案》；
（6）《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
9、2024年8月15日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过
了如下议案：
（1）《关于不向下修正“特纸转债”转股价格的议案》。
10、2024年9月3日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过
了如下议案：
（1）《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》；
（2）《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
（3）《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
（4）《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》。
11、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通
10五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
过了如下议案：
（1）《关于2024年第三季度报告的议案》；
（2）《关于制定<舆情管理制度>的议案》。
12、2024年12月6日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过
了如下议案：
（1）《关于开立向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》；
（2）《重新审议<关于选举第三届董事会副董事长的议案>》；
（3）《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2024年度，公司共召开了5次股东大会，全部由董事会召集，公司董事会
依据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，全面执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。股东大会具体情况如下：
1、2024年1月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议以现场
投票结合网络投票形式召开，经投票表决通过如下议案：
（1）《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
（2）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（3）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（4）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（5）《关于修订<授权管理制度>的议案》；
（6）《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。
2、2024年4月29日，公司召开2023年年度股东大会，会议以现场投票结
合网络投票形式召开，经投票表决通过如下议案：
（1）《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；
（2）《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于2023年度独立董事述职报告的议案》；
（4）《关于2023年度财务决算报告的议案》；
11五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（5）《关于2023年年度利润分配方案的议案》；
（6）《关于确认2023年度董事薪酬及制定2024年度董事薪酬方案的议案》；
（7）《关于预计2024年度担保额度的议案》；
（8）《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
（9）《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
（10《）关于确认2023年度监事薪酬及制定2024年度监事薪酬方案的议案》；
（11）《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
11.01《选举赵磊为第三届董事会非独立董事》；
11.02《选举赵晨佳为第三届董事会非独立董事》；
11.03《选举赵云福为第三届董事会非独立董事》；
11.04《选举林彩玲为第三届董事会非独立董事》。
（12）《关于董事会换届选举第三届董事会独立董事候选人的议案》；
12.01《选举李英为第三届董事会独立董事》；
12.02《选举汪志锋为第三届董事会独立董事》；
12.03《选举张益焕为第三届董事会独立董事》。
（13）《关于监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
13.01《选举王晓明为第三届监事会非职工代表监事》；
13.02《选举黄晔为第三届监事会非职工代表监事》。
3、2024年7月3日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议以现场
投票结合网络投票形式召开，经投票表决通过如下议案：
（1）《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》；
（2）《关于开展外汇衍生品交易的议案》；
（3）《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
4、2024年9月2日，公司召开2024年第三次临时股东大会，会议以现场
投票结合网络投票形式召开，经投票表决通过如下议案：
（1）《关于修订<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》。
5、2024年9月19日，公司召开2024年第四次临时股东大会，会议以现场
投票结合网络投票形式召开，经投票表决通过如下议案：
12五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（1）《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》
相关规定，切实履行独立董事职责，积极建言献策。2024年度，公司召开2次独立董事专门会议，讨论并审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于收购九江诚宇物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》，对公司的关联交易事项进行审查与监督，切实保障了中小股东的合法权益。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、审计委员会履职情况
公司审计委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，认真履行职责，审核公司财务信息，审查公司内控，协调公司内、外审计的沟通、监督和核查工作等。报告期内，审计委员会共召开工作会议6次，讨论并审议通过了《关于公司2024年度内部审计工作方案的议案》《关于2023年年度报告及其摘要的议案》《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年度内部控制评价报告的议案》《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于2024年度会计师事务所选聘方案的议案》《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于2024年第一季度报告的议案》《关于聘任财务总监的议案》《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于2024年第三季度报告的议案》等事项。
2、薪酬与考核委员会履职情况
公司薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，认真履行职责，拟定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，并对董事会提出建议。报告期内，薪酬与考核委员会召开工作
13五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料会议2次，讨论并审议通过了《关于确认2023年度高级管理人员薪酬及制定2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》等事项，审议《关于确认2023年度董事薪酬及制定2024年度董事薪酬方案的议案》时，因全体委员均为关联董事，均回避表决该议案，故将此议案提交公司董事会审议。
3、战略委员会履职情况
公司战略委员会根据《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等有关规定，结合市场动态和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入分析，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性。报告期内，战略委员会召开会议工作3次，讨论并审议通过了《关于全资子公司投资建设九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程的议案》《关于全资子公司追加投资建设九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程的议案》等事项，审议《关于收购九江诚宇物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》时，关联委员赵磊、赵晨佳回避表决该议案，表决人数不足全体委员会人数的一半，故将此议案提交公司董事会审议。
4、提名委员会履职情况
公司提名委员会根据《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，对公司董事会换届选举和拟聘高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。报告期内，提名委员会召开会议工作2次，讨论并审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举第三届董事会董事长的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》等事项。
三、2025年度董事会工作重点
2025年，公司董事会将进一步加强自身建设，勤勉尽责，不断完善公司内
部控制体系建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真贯彻落实股东大会的各项决议，在股东大会的授权范围内科学决策，努力推动实现全体投资者和公司利益最大化。董事会将重点围绕以下几个方面开展工作：
（一）聚焦主业，提升经营质量公司将持续聚焦主业，积极践行“精益求精、控制成本、简单高效、形成体
14五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料系”的企业方针，多措并举提升公司经营质量。一是持续推进产品多元化战略。
近几年来公司在原有食品包装纸、格拉辛纸、描图纸基础上，通过新建产能，并购吸收等方式，新增了工业配套衬纸、数码转印纸、工业包装纸等产品，丰富了产品矩阵，取得了良好的经济效益，2025年还将增添新的产品到公司产品阵营中；二是产能的有序扩张，公司通过江西基地和湖北基地的建设，产销量得到了较大的提高，为公司收入和利润的可持续发展打下良好的基础；三是加强精细化成本管理，通过原辅材料采购、能源供应等方面的成本管控、提高纸机设备运行效率、优化工艺配方等多种举措实现降本目标；四是强化质量意识，完善标准体系，持续开展产品质量提升行动，打造过硬产品品质；五是积极推进浆纸一体化、物流供应链的延伸，通过自产浆线、自建物流码头、自有物流运力实现上游闭环；
六是加快全球化布局，进而提升市场占有率，拓宽产业布局。
（二）聚焦新质生产力，推动高质量发展
公司将坚持以自主研发为主，依托院士合作、校企合作研发为辅，持续加大研发投入，不断优化、完善人才激励政策，加速培养优质研发人员，激发研发人员提升创新水平，做到以市场为中心，以满足顾客需求为出发点，持续推进新产品及自主知识产权的开发与申请，加快成果转化，培育公司新的利润增长点。
（三）重视投资者回报，强化投资者关系管理
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，在兼顾公司长远利益和可持续发展的同时，统筹公司中长期发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，持续完善股东回报机制，坚持为股东提供持续、稳定、优质的现金分红政策，致力于为股东带来长期、稳定、可持续的价值回报。
公司将主动加强股东分析和资本市场舆情监测、分析等工作，持续提高公司市值管理水平。若发现重大舆情事件，公司将根据实际情况，按照《舆情管理制度》规定采取相应处理措施，充分保障全体股东权益，树立公司在资本市场的良好形象。
（四）强化“关键少数”责任，提高治理效能
公司将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，不断完善法人治理结构和内部控制制度，持
15五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
续强化控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员等“关键少数”的责任，畅通与相关方的沟通渠道，强化“关键少数”与中小股东的风险共担及利益共享意识，持续提升其履职能力，推动公司持续规范运作，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2025年4月10日
16五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案三关于2024年度财务决算报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《企业会计准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，基于公司2024年实际经营情况及财务状况，公司董事会编制了《2024年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议和第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2025年5月6日
17五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件：
五洲特种纸业集团股份有限公司
2024年度财务决算报告
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审[2025]4096号标准无保留意见的审计报告。现将2024年度财务决算报告如下：
一、主要财务数据和财务指标
单位：元本期比上年
2023年
项目2024年同期增减2022年调整后调整前（%）
营业收入7655630390.286519308510.006519308510.0017.435962075626.72归属于上市公司股
361841975.84271651104.94272858103.2633.20205196268.00
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性327136328.21250538346.21251745344.5330.57163041772.84损益的净利润经营活动产生的现
-95711041.691075451981.241076578403.22-108.9036194008.30金流量净额基本每股收益
0.900.680.6832.350.51（元/股）稀释每股收益
0.860.670.6728.360.51（元/股）扣除非经常性损益
后的基本每股收益0.810.630.6328.570.41（元/股）
18五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
加权平均净资产收增加2.43个
14.2111.7811.839.55益率（%）百分点扣除非经常性损益
增加2.04个
后的加权平均净资12.9010.8610.917.59百分点
产收益率（%）
2023年末本期末比上
项目2024年末年同期末增2022年末
调整后调整前减（%）
资产总额11472099997.947725987278.117702454514.8248.496566918548.27归属于上市公司股
3531202420.402421608842.002422088454.1845.822203357119.86
东的净资产
二、基本财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况分析
1、资产构成及变动情况
单位：元
项目2024年12月31日2023年12月31日同比变动（%）
货币资金1306838840.61568225601.67129.99
应收票据215012428.2397888185.50119.65
应收账款1140263040.781106664081.523.04
应收款项融资187439747.87197972207.87-5.32
预付款项24807265.4414338624.6773.01
其他应收款2192640.002064472.206.21
存货985691814.51575109090.4171.39
其他流动资产229943619.4374613871.78208.18
流动资产合计4092189396.872636876135.6255.19
投资性房地产23060647.5524306818.15-5.13
19五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
固定资产4593027099.902039812030.49125.17
在建工程1616996530.762172790336.70-25.58
使用权资产50627523.161072471.194620.64
无形资产592544950.70500749723.3918.33
递延所得税资产143342925.90121090453.9318.38
其他非流动资产360310923.10229289308.6457.14
非流动资产合计7379910601.075089111142.4945.01
资产总计11472099997.947725987278.1148.49
2、变动原因分析
同比变动报表项目变动原因
（%）
货币资金129.99主要系本期再融资募集资金收入所致
应收票据119.65主要系客户增加银行承兑票据付款所致主要系湖北基地和江西基地预付设备款和材料款
预付款项73.01增加所致
主要系湖北基地和江西基地新增产线逐步投产，存货71.39购置原材料木浆和木片增加所致
主要系湖北基地前期处于在建未投产状态，产生其他流动资产208.18
大量待抵扣进项税，无销项税进行抵扣所致主要系湖北基地部分产线本期投产，在建工程转固定资产125.17固所致主要系湖北祉星热力能源有限公司从外部融资租
使用权资产4620.64入专用设备所致
其他非流动资产57.14主要系湖北基地和江西基地预付设备款增加所致
（二）负债情况分析
1、负债构成及变动情况
单位：元
项目2024年12月31日2023年12月31日同比变动（%）
20五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
短期借款2852884796.062020655526.4641.19
应付票据618730242.50394000967.7557.04
应付账款856281672.00685622311.1824.89
合同负债48780781.2241742433.5016.86
应付职工薪酬42377585.5632042636.6432.25
应交税费42944937.69104994973.65-59.10
其他应付款24101119.0451676553.64-53.36一年内到期的非流动
640934526.43209725556.32205.61
负债
其他流动负债66186495.5157998402.4714.12
流动负债合计5193222156.013598459361.6144.32
长期借款1562391000.00733334794.44113.05
应付债券583696988.06555286023.065.12
租赁负债34951465.11165951.4820961.26
长期应付款80918191.0227132148.45198.24
递延收益457735153.35365998626.5425.06
递延所得税负债3949751.393895535.911.39
非流动负债合计2723642548.931685813079.8861.56
负债合计7916864704.945284272441.4949.82
2、变动原因分析
同比变动报表项目变动原因
（%）
短期借款41.19主要系公司生产经营活动资金周转增加所致
应付票据57.04主要系应付长期资产购置款增加所致
应付职工薪酬32.25主要系公司产线增加致员工人数增加所致
应交税费-59.10主要系应交所得税费用减少所致
其他应付款-53.36主要系本期同控收购九江诚宇物流有限公司所致一年内到期的非
205.61主要系湖北基地投建项目借款增加所致
流动负债
21五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
长期借款113.05主要系湖北基地投建项目借款增加所致主要系湖北祉星热力能源有限公司从外部融资租
租赁负债20961.26入专用设备所致主要系湖北祉星热力能源有限公司售后回租式融
长期应付款198.24资租赁所致
（三）股东权益情况分析
1、股东权益构成及变动情况
单位：元同比变动项目2024年12月31日2023年12月31日
（%）
实收资本（或股本）476900681.00403896974.0018.07
其他权益工具156109037.53156112103.45
资本公积1254636777.16498397176.84151.73
库存股16939104.0024307920.00-30.31
盈余公积69720628.7844670254.4356.08
未分配利润1590774399.931342840253.2818.46归属于母公司所有者权益（或股东权3531202420.402421608842.0045.82益）合计
少数股东权益24032872.6020105994.6219.53所有者权益（或股东
3555235293.002441714836.6245.60
权益）合计负债和所有者权益
11472099997.947725987278.1148.49（或股东权益）总计
2、变动原因分析
同比变动报表项目变动原因
（%）
资本公积151.73主要系公司再融资实控人增资所致
22五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
库存股-30.31主要系第一期股权激励解锁所致
盈余公积56.08主要系净利润增加致计提增加所致
（四）经营情况分析
2024年度公司营业收入为765563.04万元，同比2023年度增长17.43%；实
现净利润36233.89万元，同比2023年度增长32.45%。主要数据如下：
单位：元同比变动项目2024年度2023年度
（%）
营业总收入7655630390.286519308510.0017.43
其中：营业收入7655630390.286519308510.0017.43
营业总成本7310091815.446219786028.8217.53
其中：营业成本6899897887.395893822849.2917.07
税金及附加42140714.2831940692.6731.93
销售费用16298957.0116509937.68-1.28
管理费用107830909.4196852594.8211.34
研发费用102741236.9488022309.6316.72
财务费用141182110.4192637644.7352.40
其他收益86977136.1635564072.50144.56
投资收益-12328574.57-33687490.53不适用
信用减值损失-7138192.50-781902.74不适用
资产减值损失-4296800.63-2771426.65不适用
资产处置收益240389.1119413.811138.24
营业利润408992532.41297865147.5737.31
营业外收入10594071.6620084336.35-47.25
营业外支出2147779.426466196.19-66.78
利润总额417438824.65311483287.7334.02
所得税费用55099970.8337919311.6445.31
净利润362338853.82273563976.0932.45
归属于母公司股东的361841975.84271651104.9433.20
23五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
净利润
少数股东损益496877.981912871.15-74.02
主要变动原因分析：
同比变动报表项目变动原因
（%）
主要系五洲特种纸业（湖北）有限公司新增土地导致土
税金及附加31.93地使用税大幅增加所致
主要系可转债募集资金项目由在建工程转固，利息费用财务费用52.40化所致
其他收益144.56主要系收入增加，增值税加计抵减增多所致主要系本期客户现汇结算方式增加，应收票据贴现利息投资收益不适用支出减少所致
信用减值损失不适用主要系客户长账龄款项增加，坏账计提增加所致主要系五洲特种纸业（江西）有限公司库存商品和发出资产减值损失不适用商品跌价增加所致
资产处置收益1138.24主要系五洲特种纸业（湖北）有限公司使用权处置所致
主要系湖北基地三条生产线相继投产，致产销量和销售营业利润37.31
收入增加；公司实施降本增效管理，致利润回升所致主要系上期因收购五洲特种纸业（龙游）有限公司产生
营业外收入-47.25负商誉所致
营业外支出-66.78主要系上期因江西基地安全生产事故导致赔偿所致
利润总额34.02主要系市场行情回暖，原料成本下滑，毛利率提升所致所得税费用45.31主要系利润总额增加所致
主要系湖北基地三条生产线相继投产，致产销量和销售净利润32.45
收入增加；公司实施降本增效管理，致利润回升所致归属于母公司主要系湖北基地三条生产线相继投产，致产销量和销售
33.20
股东的净利润收入增加；公司实施降本增效管理，致利润回升所致主要系本期新设控股子公司江西泽川供应链管理有限
少数股东损益-74.02公司前期运营亏损所致。
24五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（五）现金流量情况同比增减项目2024年度2023年度
（%）
经营活动产生的现金流量净额-95711041.691075451981.24-108.90
投资活动产生的现金流量净额-1979113890.64-1270013501.28不适用
筹资活动产生的现金流量净额2574347037.03169213151.881421.36
变动原因分析：
同比变动报表项目变动原因
（%）
主要系湖北基地、江西基地扩建，公司将销售商品经营活动产生的收到客户的银行承兑票据用于背书支付工程设备
-108.90
现金流量净额款导致销售商品收现减少，影响经营活动产生的现金流量净额下滑
投资活动产生的主要系湖北基地、江西基地扩建，造成投资活动产不适用现金流量净额生的现金流量净额减少
主要系本期完成再融资（向特定对象发行股票）发筹资活动产生的
1421.36行，同时因基地扩建向金融机构借款增加，导致筹
现金流量净额资活动产生的现金流量净额增加五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
2025年4月10日
25五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案四关于2024年年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币220839936.62元。经董事会拟定，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本476900681股，以此计算合计拟派发现金红利119225170.25元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额
119225170.25元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.95%。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议和第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2025年5月6日
26五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案五关于预计2025年度担保额度的议案
各位股东、股东代表：
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度拟为合并
报表范围内控股子公司浙江五星纸业有限公司（以下简称“浙江五星”）、五洲
特种纸业（江西）有限公司（以下简称“五洲特纸（江西）”）、五洲特种纸业（湖北）有限公司（以下简称“五洲特纸（湖北）”）、五洲特种纸业（汉川）
有限公司（以下简称“五洲特纸（汉川）”）、湖北祉星热力能源有限公司（以下简称“湖北祉星热力”）、九江诚宇物流有限公司（以下简称“九江诚宇”）、
五洲特种纸业（龙游）有限公司（以下简称“五洲特纸（龙游）”）、江西泽川
供应链管理有限公司（以下简称“江西泽川”）提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及合并报表范围内控股子公司日常经营和业务发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及合并报表范围内控股子公司拟为控股子公司提供担保的额度不超过70.00亿元（不包括2024年年度股东大会召开前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。
（二）担保预计基本情况
单位：亿元担保被担保方截至担保额度本次新是否是否方持最近一期2025年4占公司最担保预计担保方被担保方增担保关联有反股比资产负债月10日近一期净有效期额度担保担保例率担保余额资产比例
一、对控股子公司的担保预计
1、资产负债率为70%以下的控股子公司
27五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
浙江五星100%67.70%8.5211.0031.15%自公司否否公司及2024年五洲特纸
合并报100%66.67%17.6740.00113.28%年度股东否否（江西）表范围大会审议五洲特纸内控股通过之日
100%68.12%14.707.5021.24%否否（湖北）子公司起12个五洲特纸月内
75%42.74%0.400.501.42%否否（龙游）
2、资产负债率为70%以上的控股子公司
五洲特纸自公司
100%92.68%0.002.005.66%否否
公司及（汉川）2024年合并报湖北祉星年度股东
100%75.71%1.332.005.66%否否
表范围热力大会审议
内控股通过之日九江诚宇100%77.35%0.006.0016.99%否否子公司起12个
江西泽川90%95.56%0.061.002.83%月内否否
由于担保事项执行前需与银行或金融机构协商才能确定相关担保条款，为不影响公司日常经营，在不超过本次预计担保总额的前提下，公司控股子公司（含授权期限内新设立或新合并的控股子公司）内部可进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为
70%以上的控股子公司处获得担保额度。上述预计担保额度包括对控股子公司提
供的单笔担保金额超过公司2024年度经审计净资产10%的情形。
本次预计担保事项的有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12
个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等
相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
28五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（一）公司名称：浙江五星纸业有限公司
统一社会信用代码：91330800751185376W
成立日期：2003年6月13日
注册地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路1号
办公地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路1号
股东：五洲特纸持有其100%股权
法定代表人：赵磊
注册资本：6100万元
经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截至2024年12月31日（经审计），资产总额208309.21万元，负债总额
141031.13万元，净资产67278.08万元。2024年1-12月，实现营业收入149073.44万元，净利润2255.25万元。
与公司关系：浙江五星系公司全资子公司。
（二）公司名称：五洲特种纸业（江西）有限公司
统一社会信用代码：91360429099477051U
成立日期：2014年5月15日
注册地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园
办公地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园
股东：五洲特纸持有其100%股权
法定代表人：赵磊
注册资本：110000万元
经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造，纸制品销售，纸制造，纸和纸板容器制造，纸浆制造，纸浆销售，制浆和造纸专用设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），
29五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
化工产品销售（不含许可类化工产品），塑料制品制造，塑料制品销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年12月31日（经审计），资产总额528839.02万元，负债总额
352565.54万元，净资产176273.48万元。2024年1-12月，实现营业收入
475806.46万元，净利润30088.26万元。
与公司关系：五洲特纸（江西）系公司全资子公司。
（三）公司名称：五洲特种纸业（湖北）有限公司
统一社会信用代码：91421182MA49P3H3X9
成立日期：2021年2月23日
注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园11号
办公地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园11号
股东：五洲特纸持有其100%股权
法定代表人：赵磊
注册资本：130000万元
经营范围：一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；制浆和造纸专用设备销售；货物进出口；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；技术进出口；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；固体废物治理；再
生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械零件、零部件销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业
务、输电业务、供（配）电业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2024年12月31日（经审计），资产总额400651.47万元，负债总额
272916.93万元，净资产127734.54万元。2024年1-12月，实现营业收入12675.30万元，净利润-1602.88万元。
与公司关系：五洲特纸（湖北）系公司全资子公司。
（四）公司名称：五洲特种纸业（汉川）有限公司
统一社会信用代码：91420984MACM8QFF1H
成立日期：2023年6月30日
30五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园2号
办公地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园2号
股东：五洲特纸通过五洲特纸（湖北）持有其100%股权
法定代表人：赵磊
注册资本：1000万元
经营范围：一般项目：纸浆制造，纸制造，纸制品制造，纸浆销售，纸制品销售，港口货物装卸搬运活动，装卸搬运，货物进出口，再生资源加工，再生资源销售，再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至2024年12月31日（经审计），资产总额21884.20万元，负债总额
20282.58万元，净资产1601.62万元。2024年1-12月，实现营业收入74767.55万元，净利润1602.25万元。
与公司关系：五洲特纸（汉川）系公司全资孙公司。
（五）公司名称：湖北祉星热力能源有限公司
统一社会信用代码：91420984MA7EN3JT4T
成立日期：2021年12月16日
注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园9号
办公地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园9号
股东：五洲特纸通过五洲特纸（湖北）持有其100%股权
法定代表人：赵磊
注册资本：10000万元
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；污水处理及其再生利用；水资源管理；余热发电关键技术研发；余
热余压余气利用技术研发；环境保护监测；水环境污染防治服务；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；大气环境污染防治服务；大气污染治理；水污染治
31五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料理；环保咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至2024年12月31日（经审计），资产总额39645.94万元，负债总额
30015.24万元，净资产9630.70万元。2024年1-12月，实现营业收入7740.27万元，净利润-357.52万元。
与公司关系：湖北祉星热力系公司全资孙公司。
（六）公司名称：九江诚宇物流有限公司
统一社会信用代码：91360429MA35W3XL1K
成立日期：2017年4月14日
注册地点：江西省九江市湖口县石钟山大道2号
办公地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园
股东：五洲特纸持有其100%股权
法定代表人：赵晨佳
注册资本：2650万元
经营范围：道路、内河、海上普通货物运输，货物搬运、装卸服务，仓储服务（不含危险化学品），码头港口设施经营，陆上、内河、海上、航空国际货物运输代理。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2024年12月31日（经审计），资产总额10159.42万元，负债总额7858.61万元，净资产2300.81万元。2024年1-12月，实现营业收入0.00万元，
净利润-64.23万元。
与公司关系：九江诚宇系公司全资子公司。
（七）公司名称：五洲特种纸业（龙游）有限公司
统一社会信用代码：913308255505442211
成立日期：2010年2月8日
注册地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路15号
办公地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路15号
股东：五洲特纸持有其75%股权，项月雄持有其25%股权。
法定代表人：赵磊
注册资本：4000万元
32五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；货物进出口；制浆和造纸专用设备销售；制浆和造纸专
用设备制造；纸浆销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至2024年12月31日（经审计），资产总额16310.54万元，负债总额
6970.84万元，净资产9339.70万元。2024年1-12月，实现营业收入28699.06万元，净利润1297.30万元。
与公司关系：五洲特纸（龙游）系公司控股子公司。
（八）公司名称：江西泽川供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91360430MADKA7CK26
成立日期：2024年5月10日
注册地点：江西省九江市湖口县流芳乡豆文化产业园豆立方 E-049
办公地点：江西省九江市湖口县流芳乡豆文化产业园豆立方 E-049
股东：五洲特纸通过浙江诚宇进出口有限公司持有其90%股权，陆洲持有其
10%股权。
法定代表人：陈轶
注册资本：3430万元
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供应链管理服务，国内货物运输代理，机械设备租赁，装卸搬运（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2024年12月31日（经审计），资产总额3139.65万元，负债总额3000.13万元，净资产139.52万元。2024年1-12月，实现营业收入928.73万元，净利润-560.48万元。
与公司关系：江西泽川系公司控股孙公司。
三、担保协议的主要内容
本次预计对外担保额度仅为公司拟提供的担保额度，尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体担保金额、担保方
33五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
式等条款将在本次担保预计范围内，最终以公司及控股子公司运营资金的实际需求来确定。且控股子公司的少数股东也提供同等比例担保。
四、担保的必要性和合理性
公司预计2025年度对外担保额度是为保障公司控股子公司的正常生产运营，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展战略。本次预计担保事项被担保人均为公司合并报表范围内控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，除全资子公司外的控股子公司的少数股东也提供同等比例担保，截至2024年12月31日，被担保人五洲特纸（汉川）、湖北祉星热力、九江诚宇、江西泽川资产负债率分别为92.68%、75.71%、77.35%、95.56%，但均为公司控股子公司，担保风险可控。不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2025年4月10日，公司及控股子公司对外担保总额为61.59亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的174.42%，对外担保余额为
42.69亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的120.88%。截
至2025年4月10日，公司无逾期担保。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议和第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2025年5月6日
34五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案六关于续聘2025年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《会计师事务所选聘制度》《2025年度会计师事务所选聘方案》的相关规定，公司采用单一来源方式选聘2025年度会计师事务所，具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国上年末合伙人数量241人上年末执业人注册会计师2356人员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师904人
业务收入总额34.83亿元
2023年业务收
审计业务收入30.99亿元入（经审计）
证券业务收入18.40亿元客户家数707家
审计收费总额7.20亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
2024年上市公批发和零售业，水利、环境和公共设施管理司（含 A、B股） 业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，审计情况涉及主要行业科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮
35五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料业，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数544家
2、投资者保护能力
天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下:原告被告案件时间主要案情诉讼进展天健所作为华仪电气2017年度、2019已完结（天健所年度年需在5%的范围
华仪电气、东报审计机构，因华仪电气投资者海证券、天健202436内与华仪电气承年月日涉嫌财务造假，在后续证担连带责任，天所券虚假陈述诉讼案件中健所已按期履行
被列为共同被告，要求承判决）。
担连带赔偿责任。
上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对天健所履行能力产生任何不利影响。
3、诚信记录
天健所近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行
政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
1、基本信息
基本信息项目合伙人签字注册会计师项目质量复核人员姓名沈云强杨瑞威廖屹峰何时成为注册会计师2007年2021年2003年何时开始从事上市公司2005年2015年2003年审计
36五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
何时开始在本所执业2005年2021年2003年何时开始为本公司提供2024年2023年2025年审计服务
近三年签署或复核上市份、五洲特纸等多咸亨国际和海象新材公司的签署或复公司审计报告情况家上市公司的签署等多家上市公司的签核或复核署或复核
注：上表“何时开始为本公司提供审计服务”为项目组审核时间。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天健所2024年度审计总费用128万元，其中年报审计费用108万元，内部控制审计费用20万元。2024年度审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定2025年度审计费用。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议和第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2025年5月6日
37五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案七关于确认2024年度董事薪酬及制定2025年度董事薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《薪酬管理制度》
的相关规定，并结合公司董事管理岗位的主要职责范围以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，确认2024年度董事薪酬合计373.15万元，并制定2025年度董事薪酬方案如下：
在公司担任具体管理职位的董事，依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放；不在公司担任具体管理职位的董事，可根据公司实际情况给予一定的津贴。
公司第三届董事会第十二次会议审议该议案时，全体董事为关联董事，均回
避表决此议案，非关联董事人数不足3人，故将本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。现提请各位股东、股东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2025年5月6日
38五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案八关于2024年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2025年5月6日
39五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件：
五洲特种纸业集团股份有限公司
2024年度监事会工作报告
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，秉持对全体股东负责的原则，认真履行监事会的职责和义务，及时了解公司经营情况，检查公司财务状况，监督董事、高级管理人员的履职情况，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。现将2024年度的工作报告如下：
一、监事会会议情况
监事会围绕公司经营目标，以促进公司规范运作、制度完善、效率提高和机制健全为重点，认真履行各项监督职责。本年度，公司共召开9次监事会会议，会议召开和决议情况如下：
（一）2024年1月10日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议
通过了如下议案：
1、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
2、《关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。
（二）2024年4月8日，公司召开第二届监事会第二十次会议，会议审议
通过了如下议案：
1、《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；
2、《关于2023年度财务决算报告的议案》；
3、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；
4、《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
5、《关于2023年年度利润分配方案的议案》；
6、《关于预计2024年度担保额度的议案》；
40五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
7、《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
8、《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
9、《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
审议《关于确认2023年度监事薪酬及制定2024年度监事薪酬方案的议案》时，因全体监事为关联监事，均回避表决此议案。故将此议案提交公司股东大会审议。
（三）2024年4月24日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，会议审
议通过了如下议案：
1、《关于2024年第一季度报告的议案》。
（四）2024年5月15日，公司召开第三届监事会第一次会议，会议审议通
过了如下议案：
1、《关于选举第三届监事会主席的议案》。
（五）2024年6月17日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通
过了如下议案：
1、《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》；
2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
3、《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告的议案》；
4、《关于开展外汇衍生品交易的议案》；
5、《关于收购九江诚宇物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
（六）2024年8月15日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通
过了如下议案：
1、《关于2024年半年度报告及其摘要的议案》；
2、《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
（七）2024年9月3日，公司召开第三届监事会第四次会议，会议审议通
过了如下议案：
1、《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》；
2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
41五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（八）2024年10月24日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议
通过了如下议案：
1、《关于2024年第三季度报告的议案》。
（九）2024年12月6日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通
过了如下议案：
1、《关于开立向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
二、监事会对本年度有关事项的意见
（一）规范运作情况本年度，监事会通过出席和列席公司股东大会和董事会，及时了解公司重大经营事项和决策情况，并对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督和检查。公司能够按照相关法律、法规要求不断完善法人治理结构，决策程序合法、合规；董事会能够依照股东大会决议要求科学决策，切实执行各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职务中，不存在违反相关法律、法规和损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查和审核，公司的财务体系完善，制度健全，本年度各期财务报告能真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行审计，并出具了“标准无保留意见”的审计报告，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量。
（三）关联交易情况本年度，公司关联交易主要是日常关联交易和收购关联方股权形成的关联交易。监事会对公司发生的关联交易进行审查和监督，日常关联交易遵循了公平、公允、合理的交易原则；收购关联方股权则是为了减少日后与关联方的日常关联交易，以及优化公司成本，交易定价遵循了公平、合理的定价原则。上述关联交易的决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
42五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（四）对外担保情况本年度，公司及控股子公司对外担保的对象均为公司合并报表范围内控股子公司，除全资子公司外的控股子公司的少数股东也提供同等比例担保，担保风险可控，不存在公司及控股子公司违规对外担保的情况。
（五）募集资金存放与使用情况本年度，公司募集资金存放与使用均按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》
的相关规定执行，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，未发现损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（六）内幕信息知情人管理情况本年度，监事会对公司内幕信息知情人管理情况进行监督和检查，公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，进一步完善了内幕信息的范围、保密责任、备案管理和追责机制，未发现公司及相关人员存在泄漏内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形。
（七）内部控制情况本年度，公司不断完善公司内部控制机制，修订了多项内部控制制度，切实保障了公司经营管理的合法合规、资产的安全完整、财务报告的真实准确。本年度，公司内部控制不存在重大缺陷或重要缺陷的情形。
三、2025年工作计划
2025年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和
《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，继续勤勉尽职，依法监督公司董事和高级管理人员的履职情况，对公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行核查监督。同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，不断拓宽知识领域，提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司健康、持续发展。
五洲特种纸业集团股份有限公司监事会
2025年4月10日
43五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案九关于确认2024年度监事薪酬及制定2025年度监事薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据相关法律、法规和《公司章程》《薪酬管理制度》的相关规定，并结合公司监事管理岗位的主要职责范围以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，确认2024年度监事薪酬合计147.03万元，并制定2025年度监事薪酬方案如下：
公司监事的薪酬结合本公司所处地区、行业及经营规模，并依据其所处岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
公司第三届监事会第十次会议审议该议案时，全体监事为关联监事，均回避
表决此议案，故将本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。现提请各位股东、股东代表审议。
五洲特种纸业集团股份有限公司
2025年5月6日
44
沪公网安备31011802005267号
