五洲特种纸业集团股份有限公司

内部控制管理制度

第一章总则

第一条为加强公司的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东

合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《企业内部控制基本规范》等法律、行政法规、部门规章和《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、管理层和全体员工为实现下

列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效益及效率，促进公司实现发展战略；

（三）保障公司资产的安全；

（四）确保公司财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。

第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第二章基本要求

第四条公司建立和实施内部控制管理制度时，应考虑以下基本要素：

（一）内部环境：指影响公司内部控制管理制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司治理结构、机构设置及权责分配、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；

（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；

第1页共11页（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的应对策略；

（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规

避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；

（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；

（七）信息与沟通：指公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；

（八）检查与监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通

过持续性监督活动、专项监督评价或者两者结合进行。发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第五条公司应完善公司治理结构，确保董事会、股东会等机构的合法运作

和科学决策；建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第六条公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东

单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东单位高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者支配。

公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司（含控股子公司、全资子公司，下同）的财务管理制度。

第七条公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销

售及收款、采购和费用及付款、生产管理、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、研发管理、人力资源管理和信息

第2页共11页系统管理等。

第八条公司应根据所处环境及自身经营特点，建立和不断完善印章使用管

理、票据领用管理、预算管理、资产管理、对外担保管理、资金借贷管理、信息

披露管理、信息系统安全管理、职务授权及代理人管理等专门管理制度。

第九条公司应重点加强对子公司管理、关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用、信息披露等活动的内部控制，并建立相应控制政策和程序。

第十条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风

险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十一条公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够

准确传递，确保董事会、高级管理人员及审计部及时了解公司及其子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十二条公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之

间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计部负责对内部控制管理制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行监督检查。

审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计部对审计委员会负责，并向其报告工作。

第三章重点关注的内部控制活动

第一节对子公司的管理控制

第十三条按照《子公司管理制度》等规定，公司执行对子公司的控制政策及程序，并督促各子公司建立内部控制制度。

第十四条公司对子公司的管理控制包括下列控制活动：

（一）明确子公司章程的主要条款，向子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各子公司建立起相应的经

第3页共11页营计划、风险管理程序；

（三）公司下属各子公司应根据公司《重大信息内部报告制度》和审议程序，及时向公司董事会秘书或证券部报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能

对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议；

（四）各子公司应及时向公司证券部报送其董事会决议（如有）、股东会决议（股东决定书）等重要文件，通报可能对公司经营情况产生重大影响的事项；

（五）公司财务部门应定期取得并分析各子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等；

（六）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各子公司的绩效考核与激励约束制度；

（七）制定母子公司业务竞争、关联交易等方面的政策及程序。

第十五条公司的子公司同时控股其他公司的，其子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。

第十六条公司应对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第二节关联交易的内部控制

第十七条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公

开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十八条按照《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》的规定，公司明确划分股东会、董事会、总经理对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十九条参照《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第4页共11页第二十条公司审议应当披露的关联交易事项时，第十九条所述相关人员应

于第一时间通过公司证券部将相关材料提交独立董事专门会议审议，并经全体独

立董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十二条公司在审议关联交易事项时应做到：

（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是

否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；

（四）除《股票上市规则》第6.3.11条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司应按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告（日常关联交易可以不进行审计或者评估），并提交股东会审议。公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十三条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权

利、义务及法律责任。

第二十四条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪

用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会应至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第5页共11页第二十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三节对外担保的内部控制

第二十六条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第二十七条公司股东会、董事会应按照《公司章程》《对外担保管理制度》

中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按公司有关规定追究其责任。在确定审批权限时，公司执行对外担保累计计算的相关规定。

第二十八条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分

析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十九条公司若对外担保应要求对方提供反担保（子公司除外），谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十条必要时独立董事可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担

保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。

第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。

第三十二条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保

人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效

第6页共11页措施，将损失降低到最小程度。

第三十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

第三十四条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十五条公司子公司的对外担保比照上述规定执行。

第四节对外投资的内部控制

第三十六条公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三十七条按《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《对外投资管理制度》等制度规定的权限和程序，公司履行对对外投资的审批。

第三十八条公司应指定专门机构，负责对公司对外投资项目的可行性、投

资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督对外投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第三十九条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第四十条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投

资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用公司《授权管理制度》第六条规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

第四十一条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无

不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第7页共11页第四十二条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第四十三条公司董事会应定期了解对外投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第五节募集资金使用的内部控制

第四十四条公司严格按照《募集资金管理制度》的规定做好募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。

第四十五条公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签

订募集资金专户存储三方监管协议，及时掌握募集资金专用账户的资金动态。

第四十六条公司制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

第四十七条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按

公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第四十八条公司应由审计部跟踪监督募集资金使用情况，每半年向审计委员会报告。

独立董事应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。

独立董事可根据《公司章程》规定聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

第四十九条公司应积极配合保荐机构的督导工作，主动向保荐机构通报募

集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。

第8页共11页第五十条公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途的，必须经公司

董事会审议，并提交股东会审批。

第五十一条公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。

第五十二条公司应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，并披露。

第六节信息披露的内部控制

第五十三条为了规范本公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护

投资者合法权益，公司按照《股票上市规则》《信息披露管理制度》规定的重大信息的范围和内容做好信息披露工作。

公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织，证券事务代表协助董事会秘书工作。

证券部为信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导。

第五十四条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、各子公司及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十五条公司应明确重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关

信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第五十六条公司应按照法律法规规定，规范公司对外接待、网上路演等投

资者关系活动，确保信息披露的公平性。

第五十七条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如

按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会

第9页共11页履行相应程序并对外披露。

第五十八条公司、控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，公司应

指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露。

第四章内部控制的检查、评价和披露

第五十九条公司的审计部应定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效

果和效率，并及时提出改进建议。

第六十条公司审计部应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查

中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向审计委员会报告。如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司审计委员会。由公司董事会提出切实可行的解决措施。

第六十一条公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行

审议评估，形成内部控制评价报告。公司审计委员会应对此报告发表意见。评价报告至少应包括以下内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第六十二条会计师事务所在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

第六十三条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告的，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所

第10页共11页涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：

（一）所涉及事项的基本情况；

（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（四）消除该事项及其影响的具体措施。

第六十四条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司

各部门、子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。

第六十五条公司审计部的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。

第五章附则

第六十六条公司董事会可根据本制度的规定制定各项内部控制的实施细则，由董事会审议通过后实施。

第六十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等的

规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第六十八条本制度由董事会负责解释。

第六十九条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。

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2025年8月