证券代码：605007证券简称：五洲特纸公告编号：2025-051

债券代码：111002债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五

次会议于2025年8月19日（星期二）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召开。会议通知及会议资料已于2025年8月9日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中3人以电子通信方式出席本次会议。

会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

本议案已经公司第三届审计委员会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。认为公司《2025年半年度报告》及其摘要符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的各项规定，所包含的信息能从各方面客观地反映公司2025年半年度的经营成果和财务状况。

董事会全体成员保证2025年半年度报告内容不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

本议案已经公司第三届审计委员会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-053）。

（三）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度实施进展情况的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”之“五、其他披露事项”相关内容。

（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”公司2024年年度利润分配以方案实施前的公司总股本476900681股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利119225170.25元（含税），并于2025年5月29日实施完毕。

综上，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=（7.06-0.25）=6.81元/股。若涉及支付利息的情形，则应加算回购时中国人民银行同期存款利息。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）。

（五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

因公司2023年限制性股票激励计划的3名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格；以及107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就。根据《激励计划（草案）》的相关规定，现决定对上述涉及的110名激励对象已获授但尚未解除限售的1173900股限制性股票予以回购注销。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）。

（六）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-056）。

（七）审议通过《关于制定和修订公司治理制度的议案》为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》，修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《子公司管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》

《内部审计制度》《内部控制管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》《授权管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》《会计师事务所选聘制度》《股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

上述公司治理制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《授权管理制度》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司治理制度。

（八）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-057）。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2025年8月20日