五洲特种纸业集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

五洲特种纸业集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料

2026年8月五洲特种纸业集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

五洲特种纸业集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议资料目录

2026年第一次临时股东会会议议程.....................................1

2026年第一次临时股东会会议须知.....................................3

议案一、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案.....................4

议案二、关于修订《股东会议事规则》的议案..............................会会议资料五洲特种纸业集团股份有限公司

2026年第一次临时股东会会议议程

会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

现场会议时间：2026年8月24日（星期一）14点00分

网络投票时间：2026年8月24日

1、采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com），通过交易

系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长赵磊先生

会议出席人员：

1、截至2026年8月19日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的公司股东；

2、已登记在册而无法出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会

议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；

3、公司董事和高级管理人员；

4、公司聘请的律师；

5、其他人员。

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；

2、公司董事长赵磊先生主持会议，宣布会议开始并宣读会议出席情况；

3、推选现场会议的计票人、监票人；

4、董事会秘书宣读股东会会议须知。

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二、宣读会议议案

1、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

2、审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》。

三、议案审议

1、针对股东会审议的议案，对股东代表提问进行回答；

2、对上述议案进行审议并进行记名投票表决、填写《表决票》；

3、计票、监票。

四、宣布现场会议结果

1、董事长宣读现场会议结果。

五、等待网络投票结果

1、董事长宣布现场会议休会；

2、汇总现场会议和网络投票表决情况。

六、宣布决议和法律意见

1、董事长宣读本次股东会决议；

2、见证律师发表本次股东会的法律意见；

3、签署会议决议和会议记录；

4、董事长宣布会议结束。

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2026年第一次临时股东会会议须知

根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等有关规定，为确保公司股东会顺利召开，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，特制订会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保会议正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调整至静音状态。

五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、

表决方式、注意事项等事项可参见2026年8月8日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开 2026 年

第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-046）。

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议案一

关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东、股东代表：

一、变更注册资本的情况

因公司2023年限制性股票激励计划的6名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格；以及101名激励对象因公司2025年度业绩考核未达标，第三个解除限售期条件未成就。根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对上述涉及的107名激励对象已获授但尚未解除限售的1152900股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由47573.0003万股变更为47457.7103万股，注册资本将由

47573.0003万元变更为47457.7103万元。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

因公司回购注销限制性股票，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体情况如下：

公司章程修订前后对照表修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

47573.0003万元。47457.7103万元。

第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条公司已发行的股份数为

47573.0003万股，均为普通股。47457.7103万股，均为普通股。

第八十六条董事（非职工董事）候选第八十六条董事（非职工董事，下同）人名单以提案的方式提请股东会表决。候选人名单以提案的方式提请股东会表职工董事由公司职工通过职工代表大决。职工董事由公司职工通过职工代表会、工会会议等民主形式选举产生，无大会、工会会议等民主形式选举产生，

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需提交股东会审议。无需提交股东会审议。

（一）董事（非职工董事）候选人的提（一）董事（非职工董事）候选人的提

名：名：

1、董事候选人（独立董事候选人除外）1、非独立董事候选人可以由董事会、单

可以由董事会、单独持有或合计持有公独持有或合计持有公司有表决权股份总

司有表决权股份总数1%以上的股东提数1%以上的股东提名。

名。2、独立董事候选人可以由董事会、单独

2、独立董事候选人可以由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的

或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，但以上提名人不得提名与其股东提名，但以上提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

权利。

（二）股东提名非独立董事、独立董事

（二）股东提名董事（非职工董事）、独候选人的须于股东会召开10日前以书面

立董事候选人的须于股东会召开10日前方式将有关提名非独立董事、独立董事以书面方式将有关提名董事（非职工董候选人的简历提交股东会召集人，提案事）、独立董事候选人的简历提交股东会中应包括非独立董事、独立董事候选人召集人，提案中应包括董事（非职工董名单、简历及基本情况。事）、独立董事候选人名单、简历及基本

（三）董事会应当对各提案中提出的候情况。

选非独立董事、独立董事的资格进行审

（三）董事会应当对各提案中提出的候查，发现不符合任职资格的，应当要求

选董事（非职工董事）、独立董事的资格提名人撤销对该候选人的提名。除法律、进行审查，发现不符合任职资格的，应行政法规规定或者公司章程规定不能担当要求提名人撤销对该候选人的提名。任董事、独立董事的情形外，董事会应

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除法律、行政法规规定或者公司章程规当将股东提案中的候选非独立董事、独

定不能担任董事、独立董事的情形外，立董事名单提交股东会，并向股东会报董事会应当将股东提案中的候选董事告并公告候选非独立董事、独立董事的（非职工董事）、独立董事名单提交股东简历及基本情况。

会，并向股东会报告并公告候选董事（非

（四）股东会选举或更换非独立董事、职工董事）、独立董事的简历及基本情

独立董事的投票制度：

况。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股

（四）股东会选举或更换董事（非职工份比例在30%及以上的，公司选举2名董事）、独立董事的投票制度：

以上非独立董事，或者选举2名以上独股东会就选举董事（非职工董事）进行立董事的，应当采用累积投票制。

表决时，应当实行累积投票制。选举两前款所称累积投票制是指股东会选举或

名以上独立董事的，应当实行累积投票更换非独立董事、独立董事时，每一股制。

份拥有与应选非独立董事、独立董事人

前款所称累积投票制是指股东会选举或数相同的表决权，股东拥有的表决权可更换董事（非职工董事）、独立董事时，以集中使用。

每一股份拥有与应选董事（非职工董累积投票制的操作细则如下：

事）、独立董事人数相同的表决权，股东

1、独立董事与董事会其他成员分别选

拥有的表决权可以集中使用。

举；

累积投票制的操作细则如下：

2、股东在选举时所拥有的全部有效表决

1、单一股东及其一致行动人拥有权益的票数，等于其所持有的股份数乘以待选股份比例在30%及以上的公司，或者选人数；

举两名以上独立董事时，应当实行累积

3、股东会在选举时，对候选人逐个进行

投票制；

表决。股东既可以将其拥有的表决票集

2、独立董事与董事会其他成员分别选

中投向一人，也可以分散投向数人；

举；

4、股东对单个非独立董事、独立董事候

3、股东在选举时所拥有的全部有效表决

选人所投票数可以高于或低于其持有的票数，等于其所持有的股份数乘以待选

6五洲特种纸业集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料人数；有表决权的股份数，并且不必是该股份

4数的整数倍，但合计不超过其持有的有、股东会在选举时，对候选人逐个进行

效投票权总数；

表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；5、候选人根据得票多少的顺序来确定最

5后的当选人，但每位当选人的得票数必、股东对单个董事（非职工董事）、独

须超过出席股东会股东所持有效表决权立董事候选人所投票数可以高于或低于

股份的1/2；

其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其6、当排名最后的2名以上可当选非独立持有的有效投票权总数；董事、独立董事得票相同，且造成当选

6非独立董事、独立董事人数超过拟选聘、候选人根据得票多少的顺序来确定最人数时，排名在其之前的其他候选非独后的当选人，但每位当选人的得票数必立董事、独立董事当选，同时将得票相须超过出席股东会股东所持有效表决权

股份的1/2同的最后

2名以上非独立董事、独立董；

事重新进行选举。

7、当排名最后的2名以上可当选董事（非

7、按得票从高到低依次产生当选的非独职工董事）、独立董事得票相同，且造成立董事、独立董事，若经股东会三轮选当选董事（非职工董事）、独立董事人数

举仍无法达到拟选非独立董事、独立董

超过拟选聘人数时，排名在其之前的其事人数，分别按以下情况处理：

他候选董事（非职工董事）、独立董事当选，同时将得票相同的最后2名以上董（1）当选非独立董事、独立董事的人数事（非职工董事）、独立董事重新进行选不足应选非独立董事、独立董事人数，举。则已选举的非独立董事、独立董事候选

8人自动当选。剩余候选人再由股东会重、按得票从高到低依次产生当选的董事

新进行选举表决，并按上述操作细则决（非职工董事）、独立董事，若经股东会定当选的非独立董事、独立董事。

三轮选举仍无法达到拟选董事（非职工董事）、独立董事人数，分别按以下情况（2）经过股东会三轮选举仍不能达处理：到法定或公司章程规定的最低董事、独

（1立董事人数，原任董事、独立董事不能）当选董事（非职工董事）、独立董

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事的人数不足应选董事（非职工董事）、离任，并且董事会应在十五日内召开董独立董事人数，则已选举的董事（非职事会临时会议，再次召集股东会并重新工董事）、独立董事候选人自动当选。剩推选缺额非独立董事、独立董事候选人，余候选人再由股东会重新进行选举表前次股东会选举产生的新当选非独立董决，并按上述操作细则决定当选的董事事、独立董事仍然有效，但其任期应推（非职工董事）、独立董事。迟到新当选非独立董事、独立董事人数

2达到法定或章程规定的人数时方可就（）经过股东会三轮选举仍不能达到法任。

定或公司章程规定的最低董事、独立董事人数，原任董事、独立董事不能离任，并且董事会应在十五日内召开董事会临时会议，再次召集股东会并重新推选缺额董事（非职工董事）、独立董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事（非职工董事）、独立董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事（非职工董事）、独立董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。现提请股东会授权公司董事长或董事长授权人士办理相关变更、备案登记相关手续，上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2026年8月24日

8五洲特种纸业集团股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料

议案二

关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟对《股东会议事规则》内容进行修订，内容详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

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2026年8月24日

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