股票代码：605008股票简称：长鸿高科上市地点：上海证券交易所 宁波长鸿高分子科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 项目交易对方 发行股份、可转换公司海南定恒创业投资有限公司、宁波定科企业管理合伙企业（有限合债券及支付现金购买 伙）、宁波定高新材料有限公司资产募集配套资金不超过35名特定投资者 二〇二五年七月长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本 次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的 真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股 票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易 所的审核、中国证监会的注册。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 2长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 3长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明 本次交易的交易对方海南定恒、宁波定科和宁波定高已分别出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记 结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目录 公司声明..................................................2 交易对方声明................................................4 目录....................................................5 释义....................................................7 重大事项提示...............................................10 一、本次重组方案简要介绍.........................................10 二、募集配套资金情况简要介绍.......................................14 三、本次交易的性质............................................15 四、本次交易对上市公司的影响.......................................15 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................16 六、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股份 减持计划.................................................17 七、中小股东权益保护的安排........................................18 八、待补充披露的信息提示.........................................19 重大风险提示...............................................21 一、与本次交易相关的风险.........................................21 二、与标的资产相关的风险.........................................24 第一节本次交易概述............................................26 一、本次交易的背景、目的.........................................26 二、本次交易方案概况...........................................30 三、本次交易的性质............................................31 四、本次交易的支付方式..........................................32 五、标的资产预估值和作价情况.......................................32 六、发行股份、可转换公司债券购买资产情况.................................32 七、发行股份募集配套资金情况.......................................38 八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................40 九、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................41 第二节上市公司基本情况..........................................49 一、公司概况...............................................49 二、前十大股东情况............................................49 三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......50 四、最近三年主营业务发展情况.......................................50 五、最近三年及一期主要财务指标......................................51 六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................52 七、上市公司、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员的相关无违规 情况...................................................52 第三节交易对方情况............................................53 一、购买资产的交易对方..........................................53 二、募集配套资金的交易对方........................................56 第四节标的资产基本情况..........................................57 5长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 一、基本情况...............................................57 二、标的公司股权结构及控制关系......................................57 三、主营业务情况.............................................57 四、最近两年及一期主要财务数据......................................62 第五节标的资产预估作价情况........................................64 第六节本次交易发行股份、可转换公司债券情况................................65 一、发行股份、可转换公司债券购买资产情况.................................65 二、发行股份募集配套资金情况.......................................65 第七节本次交易对上市公司的影响......................................66 一、本次交易对公司主营业务的影响.....................................66 二、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................66 三、本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响..........................66 第八节风险因素..............................................68 一、与本次交易相关的风险.........................................68 二、与标的资产相关的风险.........................................71 三、其他风险...............................................72 第九节其他重要事项............................................74 一、上市公司在最近12个月内发生的资产交易................................74 二、首次公告日前20个交易日公司股票价格波动情况说明........................74 三、保护投资者合法权益的相关安排.....................................75 四、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股份 减持计划.................................................76 五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形....................................................77 六、本次交易对公司治理机制的影响.....................................77 第十节独立董事专门会议审核意见......................................78 第十一节全体董事、监事和高级管理人员声明.................................80 一、公司全体董事的声明..........................................80 二、公司全体监事的声明..........................................81 三、公司全体高级管理人员的声明......................................82 6长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 释义 在本预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义 长鸿高科、上市公司、指宁波长鸿高分子科技股份有限公司 公司、本公司科元控股集团指科元控股集团有限公司实际控制人指陶春风 控股股东、宁波定鸿指宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）海南定恒指海南定恒创业投资有限公司 宁波定科指宁波定科企业管理合伙企业（有限合伙）宁波定高指宁波定高新材料有限公司 交易对方指海南定恒、宁波定科和宁波定高 广西长科、标的公司指广西长科新材料有限公司 标的资产、交易标的指广西长科新材料有限公司100%股权募集配套资金认购方指不超过35名特定投资者长鸿生物指浙江长鸿生物材料有限公司广西长鸿指广西长鸿生物材料有限公司 浙江科元新材料有限公司，后更名为浙江长科新材料有限公浙江科元指司，现已注销上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，本次交易、本次重组、 指购买交易对方合计持有的广西长科100%股权，并向不超过35本次发行名特定投资者发行股份募集配套资金的行为上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的募集配套资金指行为上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份、可转购买资产协议指换公司债券及支付现金购买资产协议》 过渡期指评估基准日（不包括评估基准当日）至交割日止的期间重组预案、预案、本《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司指预案债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书指重组报告书中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》《重指《上市公司重大资产重组管理办法》组办法》 《发行注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》 7长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第7号》指股票异常交易监管》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上交所自律监管指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资指 引第6号》产重组》 《公司章程》指《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业名词或术语释义 丙烯腈-苯乙烯-丁二烯共聚物，是一种强度高、韧性好、易于ABS 指加工成型的热塑型塑料 以甲基丙烯酸甲酯、丙烯腈、丁二烯和苯乙烯为主原料的共 透明 ABS 指 聚物。它兼顾良好的透明度、可加工性、机械性能和尺寸稳定性 通过优化橡胶比例和分散形态，在保持 ABS基础性能的同时高抗冲 ABS 指 显著提高抗冲击性，特别适用于承受动态载荷的结构件以丙烯腈、丁二烯和苯乙烯为主原料，通过添加耐热剂进行耐热 ABS 指 改性生成的共聚物，是一种加工性能优良的热塑性塑料，最大应用领域是汽车行业 具有高光泽度外观特性的 ABS 材料。高光 ABS 可以使材料表面能够呈现出高光泽的效果，外观更加亮丽、美观，常被高光 ABS 指 应用于对外观要求较高的产品领域，如家电外壳、电子产品外壳、汽车内饰件、化妆品包装等 通过提高丙烯腈的含量来改变材料的耐化学性、耐油性、刚 性等性能，常用于汽车内饰件、电子电器外壳、化工设备部高腈 ABS 指 件等领域，以满足这些应用场景对材料耐化学性和刚性的要求 GPPS 指 通用级聚苯乙稀，由苯乙烯单体聚合而成高抗冲聚苯乙烯，是 GPPS 的增韧改性品种，在聚苯乙烯基HIPS 指 体中添加聚丁二烯橡胶，提高抗冲击性能在普通 HIPS基础上，通过改性进一步提高其抗冲击强度的改高抗冲 HIPS 指性产品 在普通 HIPS基础上，通过改性进一步提高其光泽度的改性产高光 HIPS 指品 甲基丙烯酸甲酯-丁二烯-苯乙烯共聚物，一种核-壳结构的透MBS 指 明抗冲改性塑料，具有优异的透明增韧性MS 是指苯乙烯-甲基丙烯酸甲酯共聚物，除具有聚苯乙烯良好的加工流动性和低吸湿性外，还兼具甲基丙烯酸甲酯的耐高透明MS 指 候性和优良的光学性能，一种很好的改性塑料。高透明 MS是指高透光率的MS产品 丙烯腈-苯乙烯共聚物，是一种透明热塑性塑料，具有优异的SAN/AS 指 机械性能、耐化学性和热稳定性 高丙烯腈比例-苯乙烯共聚物，是一种透明热塑性塑料，具有高腈 AS 指更高的耐化学性和热稳定性 8长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 苯乙烯类热塑性弹性体，是一种兼具橡胶高弹性和塑料热塑TPES 指性的新型高分子材料 聚己二酸/对苯二甲酸丁二醇酯，由己二酸丁二醇酯和对苯二PBAT 指 甲酸丁二醇酯的共聚物，属于热塑性生物降解塑料聚对苯二甲酸丁二醇酯，由对苯二甲酸和丁二醇缩聚而成，PBT 指 属于传统工程塑料，不可降解低顺式聚丁二烯橡胶，一种由丁二烯单体通过锂系催化剂聚LCBR 指 合而成的合成橡胶，可用于轮胎行业、HIPS 及 ABS树脂改性丁苯橡胶，由丁二烯与苯乙烯共聚而成，按照聚合工艺可分SBR 指 为乳聚丁苯橡胶（ESBR）和溶聚丁苯橡胶（SSBR） 甲基丙烯酸甲酯，一种重要的有机化工原料，可应用于有机MMA 指 玻璃生产、道路工程、医疗、涂料等领域 注：本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 9长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。 本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案简要介绍 交易形式发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购交易方案简介买交易对方合计持有的广西长科100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易交易价格（不含募价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构集配套资金金额） 出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 名称广西长科新材料有限公司 主营业务特种合成树脂高分子材料的研发、生产和销售 所属行业 C26化学原料和化学制品制造业交易 符合板块定位□是□否□不适用标的属于上市公司的同行业或 □ 其他是□否上下游与上市公司主营业务具有 □是□否协同效应 构成关联交易□是□否 构成《重组办法》第十二 交易性质□是□否（预计）条规定的重大资产重组 构成重组上市□是□否 □是□否 （鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩本次交易有无业绩补偿承诺补偿协议。待审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的要求与相关方就业绩承诺和补偿 等事项进行协商，另行签署相关协 10长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 议） □是□否 （鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的减值本次交易有无减值补偿承诺补偿协议。待审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的要求与相关方就减值补偿等事项进行协商，另行签署相关协议）1、上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券 方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次发行股份、可转换公司其他需特别说明的债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为事项前提，本次募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。 2、本次交易的交易对方海南定恒、宁波定科和宁波定高均系上 市公司实际控制人陶春风先生控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （二）标的资产评估情况评估或估本次拟交 交易标的评估或估增值率/基准日值结果易的权益交易价格其他说明名称值方法溢价率（万元）比例 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的广西长科符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易支付方式 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 （四）发行股份、可转换公司债券购买资产的具体情况 11长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1、发行股份购买资产情况 境内人民币普通股票种类 股（A 每股面值 人民币 1.00元股） 上市公司第三届11.78元/股，不低于定价基准定价基准日董事会第十九次发行价格日前120个交易日公司股票 会议决议公告日交易均价的80% 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 发行数量发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中 国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 □是□否（若上市公司发生派息、送股、资本公积转增是否设置发行价格调整方案股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整） 交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上交所发行结束之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方通过本次交易而取得的上市公司前述股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 在遵守上述锁定期安排的前提下，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份在上交所发行结束之日起至交易对方完成本次交易约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测锁定期安排 试报告结果为准，完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者约定的利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股 本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 2、发行可转换公司债券购买资产情况可转换为上市公司人民币普通股（A证券种类每张面值人民币100元 股）的公司债券待交易各方协商 待交易各方协商确定，并将在重组报告确定，并将在重票面利率存续期限书中予以披露组报告书中予以披露 12长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次发行可转换公司债券的数量计算 方式为：本次发行的可转换公司债券数 量=可转换公司债券支付本次交易对 价金额/100。 如果计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1张）向交易对方发行。依据上述发行数量评级情况不安排评级公式计算的发行可转换公司债券数量 精确至张，向各交易对方发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。 发行可转换公司债券数量最终以上市 公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 待交易各方协商 初始转股价初始转股价格参照本次发行股份定价确定，并将在重格标准，即11.78/转股期限元股组报告书中予以披露是否约定转□是□否（若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等股价格调整除权、除息事项的，按照前述发行股份发行价格调整方式进行转股价格的条款调整）是否约定转 股价格修正□是□否（待交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露）条款是否约定赎 □是□否（待交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露）回条款是否约定回 □是□否（待交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露）售条款交易对方通过本次交易而取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换 公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券在上交所发行结束之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，交易对方通过本次交易而取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 在遵守上述锁定期安排的前提下，交易对方通过本次交易取得的上市公司锁定期安排可转换公司债券（包括该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份），自该等可转换公司债券在上交所发行结束之日起至交易对方完成本次交易约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者约定的利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积 转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 如前述锁定期承诺与中国证监会或上交所等证券监管部门的最新监管意 见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。 13长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、募集配套资金情况简要介绍 （一）募集配套资金安排本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份及可募集配套资 发行股份转换公司债券购买资产交易价格的100%，募集配套资金发金金额 行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 发行对象发行股份不超过35名特定投资者使用金额占全部募集配套资项目名称拟使用募集资金金额金金额的比例 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、 交易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、募集配套资 偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 金用途 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普 股票种类 A 每股面值 人民币 1.00元通股（ 股）不低于定价基准日前20个交易日的上市公 司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次发行经过上交所审 核并经中国证监会注册后，按照相关法律、本次募集配套法规的规定和监管部门的要求，根据特定发定价基准日资金的发行期发行价格行对象申购报价的情况，由公司董事会根据首日股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股 等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 本次募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的 交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册 发行数量批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 是否设置发行价格调整方案□是□否发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司锁定期安排股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股 等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办 14长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案理。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 同时，本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，因此需提交上交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方海南定恒、宁波定科和宁波定高均系上市公司实际控制 人陶春风先生控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，公司控股股东为宁波定鸿，实际控制人为陶春风先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为宁波定鸿，实际控制人仍为陶春风先生。 本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为 TPES系列产品、PBAT/PBT及其副产品、改性母粒产品、碳酸钙产品的研发、生产和销售；标的公司是一家专注于特种合 成树脂高分子材料研发、生产和销售的高新技术企业，产品包括透明 ABS、高透明MS、高腈 AS、高光 ABS、高光 HIPS等特种树脂产品。本次交易完成后，上市公司的业务范围将拓展至特种合成树脂产品，丰富了产品类别，可以满足客 15长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 户更多的应用场景及多元化需求。同时，上市公司的 LCBR、SBR产品为标的公司特种合成树脂产品的重要原材料，上市公司将与标的公司形成产业链延伸、协同互补关系，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力，提升盈利能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司控股股东为宁波定鸿，实际控制人为陶春风先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为宁波定鸿，实际控制人仍为陶春风先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 截至本预案签署日，本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将取得广西长科100%股权，并将其纳入合并报表范围，上市公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东及实际控制人原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过； 16长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事 会审议通过本次交易正式方案相关议案； 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册； 5、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划 （一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东宁波定鸿及实际控制人陶春风先生已分别出具承诺：本企 业/本人原则同意本次交易。 （二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东宁波定鸿及实际控制人陶春风先生已分别出具承诺：自本 承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本企业/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送 股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；如出现因违反上述承诺而给上市公司 17长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 上市公司其他董事、监事、高级管理人员已分别出具承诺：自本承诺函签署 之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）；若自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间上市公司 实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 七、中小股东权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上交所自律监管指引第6号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司本次重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易审批程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议并发表审核意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司后续召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （三）股东会表决及网络投票安排 18长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。 （四）业绩补偿承诺安排 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构将对标 的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事 项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次交 19长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 20长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。 3、截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标 的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。 4、相关监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。 本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易取消的风险。 5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者 21长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）本次交易无法获得批准的风险 截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审 议通过本次交易的正式方案、上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意（如需）。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 （三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意投资风险。 （四）本次交易方案调整或变更的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺及补偿安排等事项尚未最终确定。 本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资风险。 （五）业绩承诺及补偿风险 22长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。 （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标 的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金的实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，则上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定不利影响。提请投资者注意相关风险。 （七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确 的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但上市公司总股本也将增加，从而可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 23长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、与标的资产相关的风险 （一）产能释放风险 标的公司特种合成树脂系列产品设计产能达到60万吨/年，其中一期10万吨/年柔性生产线技改项目于2021年完成，二期50万吨/年项目于2023-2024年陆续中交和试生产。随着标的公司透明 ABS、高透明MS、高腈 AS、高光 ABS、高光 HIPS等特种树脂产品业务拓展及MBS、耐热 ABS、高腈 ABS等新产品的 陆续推出，产能利用率将不断提高，但若发生下游需求不及预期、行业突破技术壁垒导致行业竞争加剧等情形，可能导致标的公司面临一定产能释放未达预期风险。 （二）原材料价格波动或上涨风险 标的公司主要原材料为苯乙烯、丙烯腈，属于石油炼化下游大宗化工产品。 2023年以来，国际原油价格受到全球经济形势、地缘政治局势、OPEC产量政策 和主要经济体货币政策等因素影响，整体处于震荡波动状态。2025年一季度WTI原油均价为71.42美元/桶，相比于2023年和2024年处于相对较低水平。如原油价格未来发生较大变化，可能造成原材料价格出现大幅波动，进而导致标的公司成本波动或上涨。 （三）新增固定资产折旧风险标的公司在建工程和固定资产的账面价值较高。随着标的公司二期项目逐渐投产，在建工程陆续转固，固定资产规模不断增加，折旧金额进一步增加。若未来标的公司所处市场环境发生重大不利变化、新增产线项目运行效益低于预期，导致所投建的固定资产不能产生预期收益，则增加的折旧金额将对标的公司经营业绩带来不利影响。 （四）存货减值风险 标的公司存货主要由库存商品、原材料和在产品构成，且其账面价值较高。 未来若因市场环境变化、竞争加剧等原因导致存货积压或市场价格大幅下跌，可能出现存货减值迹象，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。 24长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）专利诉讼风险 2021年7月，原告丰宏开发有限公司、杨青岚以广西长科、陶春风、浙江 科元侵犯了其申请号为“CN202010795783.2”，名称为“一种透明 ABS树脂的加工工艺”发明专利的申请权、发明人署名权，侵害了其“杨氏连续本体法 ABS工艺”技术秘密以及不正当竞争为由，向浙江省高级人民法院提起诉讼，提出要求判令广西长科、陶春风、浙江科元停止侵权并赔偿经济损失10000.00万元并承担本案全部诉讼费用等诉讼请求。 2023年9月28日，浙江省高级人民法院作出一审判决，驳回原告的诉讼请求。2023年11月6日，原告丰宏开发有限公司、杨青岚已向最高人民法院提起上诉，该上诉案件于2025年6月20日进行一次庭审，目前仍处于审理阶段，不排除广西长科存在败诉的风险。若后续不能胜诉，则可能对广西长科的经济利益产生不利影响。 25长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景、目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策支持上市公司通过并购重组开展产业链上下游的并购整合，广 西长科是上市公司实现纵向一体化的重要一环 并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质 量发展的重要方式和手段。近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司通过并购重组，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。2024年，中国证监会陆续发布了《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司开展有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，鼓励上市公司加强产业整合。 上市公司目前已具备 4万吨/年 LCBR、SBR系列产品的柔性化生产能力，LCBR 可用于生产高抗冲 ABS/HIPS、耐热 ABS、高腈 ABS 等系列产品，SBR可用于生产透明 ABS、MBS产品，上市公司是标的公司重要的原材料供应商。 本次交易是上市公司开展产业链上下游整合，丰富产品类别，拓展业务范围，实现纵向一体化发展的重要举措。 2、新兴领域不断涌现，标的公司产品未来市场空间广阔 标的公司主要致力于特种合成树脂的研发、生产和销售，相关产品除被广泛应用于家电、玩具、办公日用品、电子、汽车配件、医疗产品、扫地机器人等行业外，在新能源汽车、人形机器人及低空飞行器等领域应用日益广泛。 轻量化是新能源汽车行业的重要发展趋势，也是造车新势力厂商竞争力的体现，改性塑料替代应用具有广阔空间。1千克塑料可替代2-3千克钢等金属材料，汽车自重每降低10%，油耗可减少6%-8%。因此，增加改性塑料在汽车中的使用，不仅能减轻整车重量，还能降低生产成本，实现节能目标，会带来相应的市场需求，在汽车内饰透明装饰件、灯罩与照明组件、仪表盘与中控面板、充电接口与显示屏盖板、外饰功能件等应用场景可以使用透明 ABS等特种树脂产品。 26长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 低空飞行器作为新质生产力的典型代表，其规模增长迅速，根据中国民航局数据，2025年低空经济市场规模有望达到1.5万亿元。低空飞行器的发展对高强度有机材料提出了更高要求，飞行器需要在保证足够强度的前提下尽可能减轻重量，这为高端改性塑料行业带来了新的需求空间，座舱罩、舷窗、仪表盘防护罩等部件可以使用透明 ABS等特种树脂产品。 人形机器人或四足机器人成为科技领域的创新热点。根据中研研究院数据， 2024年我国人形机器人市场规模已达27.6亿元。随着技术的进一步成熟，人形 机器人有望在复杂环境作业、安防巡检和辅助生产等领域实现商业化突破。透明ABS等高端改性塑料因其自身具备高透明度、耐冲击性、耐化学性的性能特征 以及易于注塑成型、质量轻的特点可以作为人形机器人壳体材料，在这一领域发挥关键作用，进一步实现机器人的轻量化，有助于提升性能和延长使用时间。透明 ABS等特种树脂产品具体可在机器人关节外壳、传感器保护罩、轻量化部件等部位使用。 3、广西长科依托于自主研发及技术积累，完成了“本体法工艺突破、二期产能建成、特种合成树脂产品矩阵推出”，形成了较高的技术壁垒，迈入稳定盈利的新阶段 广西长科成立至今注重自主研发，成立研究中心，建立中试装置，历经近4年，于 2021年通过自主创新实现了本体法 ABS工艺路线突破并实现稳定量产。 标的公司陆续完成了一、二期项目建设，具备60万吨/年的树脂产品产能，成为目前国内最大的本体法工艺企业。 标的公司依托于多年技术研发累积的特种合成树脂产品工艺及配方，不断突破透明 ABS、高透明MS、高腈 AS、高光 ABS、高光 HIPS等产品工业化量产，形成了丰富的特种合成树脂产品矩阵，也是中国大陆最早实现工业化量产透明ABS的企业，打破国外产品垄断、实现国产替代，奠定了企业产品竞争力。 标的公司通过多年的自主研发及技术沉淀，本体法工艺路线已经成熟，产能布局已经完成，特种合成树脂产品不断突破，产品矩阵日益丰富。广西长科已经迈入稳定盈利的新阶段。 27长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）本次交易的目的 1、推动产业链延伸，深化新材料领域布局 广西长科的特种合成树脂是在普通 ABS、AS、GPPS及 HIPS树脂产品基础上，通过创新配方及工艺，实现透明度、抗冲击、耐热、高光泽等关键特性突破，改性形成的新材料产品。特种合成树脂产品凭借其高性能，在新兴产业领域应用场景众多，产品附加值高，典型应用场景如下： 树脂类型典型应用场景 多功能工程部件，新能源汽车、低空飞行器及机器人等新兴领透明 ABS域定制化需求场景 高透明MS 导光板、光学镜片、高端透明容器 高腈 AS 微波炉器皿、打火机壳体、化妆品精密包装 高抗冲 ABS 电气应用、电动工具部件 高抗冲 HIPS 电子电器外壳、汽车内饰件 高光 ABS 汽车内饰零部件、消费电子外壳、家电控制面板 高光 HIPS 家电外壳、电气应用 MBS 透明包装、PVC/ABS改性材料 耐热 ABS 汽车引擎部件、高温家电组件 高腈 ABS 汽车燃油系统、化工密封件 通过本次交易，上市公司产业链向下延伸至特种合成树脂行业，深化新材料领域布局，丰富上市公司高附加值产品矩阵，不断向新兴产业领域渗透，完成纵向一体化发展，提升综合竞争力。 2、实现双方协同效应，降低关联交易 上市公司与标的公司在产品生产、原料采购和技术研发等方面具备明显的协同效应，具体情况如下： （1）标的公司采用本体法生产工艺，该种工艺对 LCBR、SBR等原料的各 项指标要求严格，LCBR、SBR原料的质量会影响最终产品的质量。上市公司具备生产 4万吨/年 LCBR、SBR 的生产能力，其生产计划和质量要求也受下游合成树脂改性工厂需求的制约。本次交易完成后，双方业务发展可以一体化统筹推进，提升产业链的组合竞争优势，具备生产上的协同效应。 （2）上市公司 TPES产品的主要原材料为苯乙烯和丁二烯，同时苯乙烯也 28长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 是标的公司产品的主要原材料之一。苯乙烯属于大宗化工产品，主要供应商为大型国企及行业内知名化工企业，上市公司收购标的公司后可以集中大批量向供应商采购苯乙烯，有助于提高公司的议价能力，降低原材料成本。 （3）标的公司特种合成树脂的品类创新应协同上游材料创新和中游改性技 术应用来迎合下游客户需求，上市公司 LCBR、SBR产品创新也需要依托下游合成树脂改性工厂，并不断满足不同产品的差异化需求。上市公司收购标的公司后可依托各自的研发经验在现有研发成果基础上开展深度的合作研发，标的公司通过调节 LCBR、SBR的各项指标来改变产品的微观结构，进而研发出适用于不同应用场景的特种合成树脂产品，上市公司通过开发适用不同特种合成树脂性能的LCBR及 SBR 材料以提升产品竞争力。同时，双方可依托各自研发优势，开展改性添加料和特殊微观结构产品，进一步丰富产品种类。 标的公司属于上市公司的关联方，本次交易前，2024年及2025年1-6月，标的公司向上市公司采购原材料不含税金额分别为1946.21万元、4202.64万元，随着标的公司业务快速发展，未来三年双方的关联交易金额将可能进一步提高。 按照标的公司部分牌号特种合成树脂对 LCBR/SBR 原材料的需求量占比约 13%推算，标的公司相关牌号特种树脂产品的产量达到30万吨/年，上市公司4万吨/年 LCBR、SBR的产能可以全部释放，通过本次交易，有利于降低上市公司关联交易规模。 3、置入优质资产，增强上市公司盈利能力及市场竞争力 标的公司的上层控股股东为科元控股集团，是一家在国内从事精细化工、热塑性弹性体、可降解塑料和工程塑料的大型集团公司。2025年6月，胡润研究院发布《2025全球独角兽榜》，科元控股集团下属的宁波科元精化有限公司位列全球第1104位；同时为助力优质科技型企业发债融资，中国人民银行宁波市分行将科元控股集团列为第一批科技型企业中的第一类“推动实现层”发债企业。 科元控股集团具有深厚的化工行业生产及技术积淀、雄厚的资金实力及融资能力，可以为标的公司的发展提供强大的助力和支持。 在科元控股集团的支持下，标的公司通过多年的自主研发及技术沉淀，本体法工艺路线已经成熟，产能布局已经完成，特种合成树脂产品不断突破，产品矩 29长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 阵日益丰富，标的公司营收规模及盈利能力稳步增长。本次交易是上市公司实际控制人将优质资产置入上市公司、切实提高上市公司盈利能力和市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，有利于保护上市公司全体股东利益。 二、本次交易方案概况 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的广西长科100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金 的成功实施为前提，本次募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。 （一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的广西长科100%股权。 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 本次交易中交易对方获得的具体对价及支付方式将在交易标的审计、评估工 作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册 30长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交 易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债 务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 三、本次交易的性质 （一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 同时，本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，因此需提交上交所审核，并待中国证监会注册后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方海南定恒、宁波定科和宁波定高均系上市公司实际控制 人陶春风先生控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，公司控股股东为宁波定鸿，实际控制人为陶春风先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为宁波定鸿，实际控制人仍为陶春风先生。 本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 31长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 四、本次交易的支付方式 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 五、标的资产预估值和作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 六、发行股份、可转换公司债券购买资产情况 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式，购买交易对方合计持有的广西长科100%股权。 标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产 评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易中各交易对方获得的具体对价及支付方式将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。 （一）发行股份情况 1、发行股份的种类和面值 上市公司本次交易股份对价部分的支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 32长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股） 前20个交易日14.9711.98 前60个交易日15.8612.69 前120个交易日14.7211.78 本次发行股份购买资产的发行价格为11.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0?D； 上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 3、发行对象 本次交易发行股份购买资产的发行对象为有意愿接受股份为支付方式的交 33长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易对方。 4、发行数量 本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。 本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 5、上市地点 本次发行的股份将在上交所上市。 6、锁定期安排 交易对方通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上交所发行结束之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方通过本次交易而取得的上市公司前述股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 在遵守上述锁定期安排的前提下，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份在上交所发行结束之日起至交易对方完成本次交易约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者约定的利润补偿义务、 减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期 34长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 如前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 （二）发行可转换公司债券情况 1、可转换公司债券的种类和面值 上市公司本次交易可转换公司债券对价部分支付方式为向交易对方发行可 转换公司债券，本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A股股票的公司债券，每张面值为100元，按面值发行。 2、可转换公司债券的发行方式及发行对象 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。 3、可转换公司债券的定价依据、定价基准日和初始转股价格 本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为公司第三届董事 会第十九会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份定价标准，即11.78元/股。定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，按照前述发行股份发行价格调整方式进行转股价格的调整。 4、可转换公司债券的发行数量 本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100。 如果计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精 35长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案确至1张）向交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，向各交易对方发行可转换公司债券的数量不足一张的则向下取整，交易对方放弃相关权利。 本次交易中向交易对方发行的可转换公司债券数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行可转换公司债券数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 5、转股股份来源 本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或 上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。 6、债券期限 本次交易发行的可转换公司债券的债券期限将由上市公司与交易对方协商 一致确定，并将在重组报告书中详细披露。 7、转股期限 本次交易发行的可转换公司债券的转股期限将由上市公司与交易对方协商 一致确定，并将在重组报告书中详细披露。 8、锁定期 交易对方通过本次交易而取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公 司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券在上交所发行结束之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，交易对方通过本次交易而取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 在遵守上述锁定期安排的前提下，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券（包括该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份），自 36长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 该等可转换公司债券在上交所发行结束之日起至交易对方完成本次交易约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者约定的利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、 配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 如前述锁定期安排与中国证监会或上交所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。 9、债券利率及还本付息 本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等事项，将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。 10、转股价格修正、赎回、回售、强制转股等安排 本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正、赎回、回售、强制转股等 其他安排，将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。 11、转股数量 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 12、担保与评级 37长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。 （三）过渡期间损益归属 标的资产在过渡期内产生的收益归上市公司所有，标的资产在过渡期内产生的亏损由交易对方以现金的方式补偿给上市公司，交易对方对过渡期损益的补偿责任为共同且连带的。 七、发行股份募集配套资金情况 （一）募集配套资金金额及占交易总金额比例 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 （二）发行股份的种类和面值上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 38长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0?D； 上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）发行对象及认购方式 本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的合计不超过35名特定投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。 最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过 并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （五）发行数量本次募集资金总额不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的 交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 最终发行的股份数量将在本次发行获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 （六）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。 （七）锁定期 39长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。 （八）募集配套资金用途 本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交 易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债 务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （九）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东及实际控制人原则性同意； 2、本次交易已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过； 3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于： 1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事 会审议通过本次交易正式方案相关议案； 40长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册； 5、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容 1、本企业保证为本次交易向本次交易中介机构所提供的有关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并对所提供信息的关于提供信息真 真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 上市公司实性、准确性和2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，完整性的承诺函 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。 3、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对所披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 1、本人保证为本次交易向上市公司及本次交易中介机构所提供的有关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并对所提上市公司全 关于提供信息真供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 体董事、监 实性、准确性和2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，事、高级管理 完整性的承诺函不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误人员导性陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。 3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担相应法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 41长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本承诺函出具之日，本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；本企业最近三年内不存在影响本次 交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在关于合法合规及最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形；本企业不存在涉及与经济上市公司诚信情况的承诺 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉函 讼、仲裁及行政处罚案件。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。若违反上述承诺本企业将承担相应的法律责任。 截至本承诺函出具之日，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管 理人员的情形，且不存在违反董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉义务及不得实施的行为；本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁上市公司全关于合法合规及止的兼职情形。 体董事、监 诚信情况的承诺截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌事、高级管理函违法违规被中国证监会立案调查；本人最近三年内不存在行政处罚（与人员证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。若违反上述承诺本人将承担相应的法律责任。 关于不存在《上1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌与本市公司监管指引次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不 第7号——上市存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作公司重大资产重出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市上市公司组相关股票异常公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》交易监管》第十第12条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 二条情形的承诺2、本企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照函所适用法律法规的要求予以严格保密。 关于不存在《上1、本人及本人所控制的主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被市公司监管指引立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因参与重大资产重组上市公司全第7号——上市相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关体董事、监公司重大资产重依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——事、高级管理组相关股票异常上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条不得参与任何上人员交易监管》第十市公司重大资产重组的情形。 二条情形的承诺2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所函适用法律法规的要求予以严格保密。 上市公司全关于本次交易期1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人将 42长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 体董事、监间股份减持计划不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。 事、高级管理的承诺函2、若自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间上市公司实施转增股 人员份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依 法承担相应的赔偿责任。 （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容 1、本企业保证为本次交易向上市公司及本次交易中介机构所提供的有关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。 3、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证 关于提供信息真监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信上市公司控 实性、准确性和息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对所披露信息的真股股东 完整性的承诺函实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于提供信息真 上市公司实参见本节“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其实性、准确性和际控制人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”完整性的承诺函 最近三年内，本企业/本人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法上市公司控关于合法合规及权益的重大违法行为。 股股东、实际诚信情况的承诺上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大控制人函遗漏。若违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。 关于不存在《上1、本企业、本企业主要管理人员及前述主体所控制的主体不存在因涉嫌市公司监管指引与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月 第7号——上市内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员上市公司控公司重大资产重会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上股股东 组相关股票异常市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监交易监管》第十管》第12条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 二条情形的承诺2、本企业及本企业主要管理人员保证采取必要措施对本次交易所涉及的 43长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 函保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。 关于不存在《上市公司监管指引 第7号——上市 上市公司实公司重大资产重参见本节“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其际控制人组相关股票异常董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”交易监管》第十二条情形的承诺函 本次交易完成后，本企业/本人将继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作上市公司控关于保持上市公程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合股股东、实际司独立性的承诺法权益。 控制人函 上述承诺自本次交易交割完成后生效并于本企业/本人控制上市公司期间持续有效。如因本企业/本人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担责任。 1、本企业/本人不利用控股股东/实际控制人地位损害公司利益和其他股 东的合法权益，不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产。确保公司的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、减少不必要的关联交易。 2、本企业/本人将自觉维护公司及全体股东利益，规范关联交易，尽量避 免不必要的关联交易，不利用控股股东/实际控制人的地位在关联交易中谋取不正当利益。对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关上市公司控 关于规范关联交联交易合同，同时尽量减小关联交易占总采购额、销售额的比例。 股股东、实际 易的承诺函3、严格遵守《公司章程》和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董控制人 事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联交易结果公平、合理。 4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。 5、若违反上述承诺，本企业/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于 由此给公司及其他股东造成的全部损失。 上述承诺自本次交易交割完成后生效并于本企业/本人控制上市公司期间持续有效。如因本企业/本人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担责任。 1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人实际控制的除公 司之外的其他企业未以任何方式直接或间接从事任何与公司主营业务相 竞争的业务，亦未直接或间接控制其他与公司业务相竞争的企业。 2、本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，将采取有效措施， 保证本企业/本人及本企业/本人实际控制的其他企业不会在中国境内或境外直接或间接从事任何与公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业上市公司控务；或以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租关于避免同业竞股股东、实际赁经营）直接或者间接控制从事该等业务的实体。若本企业/本人及本企争的承诺函 控制人业/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会 与公司主营业务构成竞争的业务，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业会将上述商业机会让予公司。 3、本企业/本人保证不利用控股股东/实际控制人的地位，从事或参与从 事有损公司及公司其他股东利益的行为。 4、本次交易后，本企业/本人将继续严格遵守有关法律、行政法规、规范 性文件关于同业竞争事项的要求。 44长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上述承诺自本次交易交割完成后生效并于本企业/本人控制上市公司期间持续有效。如因本企业/本人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担责任。 1、本企业/本人原则同意本次交易。 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人将不以 关于本次交易的 上市公司控任何方式减持所持有的上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计原则性意见及股 股股东、实际划，上述股份包括本企业/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在份减持计划的承 控制人上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 诺函3、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 （三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容 1、本企业保证为本次交易向上市公司及本次交易中介机构所提供的有关 信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准确 和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。 3、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证 海南定恒、宁关于提供信息真 监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信波定科和宁实性、准确性和息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并对所披露信息的真波定高完整性的承诺函 实性、准确性和完整性承担相应法律责任。 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身 份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本企业系根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的企业，不存 在根据现行有效的法律法规、规范性文件及本企业内部组织性文件等需 要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务并参与本次交易的合法主体资格。 海南定恒、宁 关于合法合规及2、本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案波定科和宁诚信的承诺函侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 波定高3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 45长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。截至本承诺函出具日，本企业及本企业的主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。若违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。 1、本企业所持有的广西长科股权为合法取得。本企业已依法履行对广西 长科的全额出资义务，出资来源真实合法有效，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为。 2、本企业持有的广西长科股权不存在委托持股、信托持股、代持等类似安排情形。本企业持有的广西长科股权权属清晰完整，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷；本企业持有的广西长科股权不存在禁止转让、限制转 海南定恒、宁 关于标的资产权让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等任何权利限波定科和宁 属的承诺函制情形，不存在与广西长科股权权属有关的尚未了结或可预见的诉讼、波定高 仲裁、行政处罚情形。本企业有权将持有的广西长科股权按本次交易相关协议规定的条件和条款进行处置，股权过户不存在法律障碍及任何其他实质性障碍。 3、本企业将保证维持所持广西长科的股权状态直至根据本次交易相关协 议约定办理完成股权过户及其他相关手续或本次交易终止之日。 如违反上述承诺，本企业承诺将承担相应的赔偿责任。 1、本企业、本企业主要管理人员（或董事、监事、高级管理人员）及前关于不存在《上述主体所控制的主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调市公司监管指引查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的 第7号——上市内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追 海南定恒、宁公司重大资产重究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公波定科和宁组相关股票异常司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条不得参与任何上市公司波定高交易监管》第十重大资产重组的情形。 二条情形的承诺2、本企业及本企业主要管理人员（或董事、监事、高级管理人员）保证 函采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。 1、本企业通过本次交易而取得的上市公司股份，自其在上海证券交易所 发行结束之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易而取得的上市公司前述股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 2、本企业通过本次交易而取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换 公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券在上海证券交易所发行结束之日起36个月内不得以任何方式交易或转让，但海南定恒、宁关于股份、可转是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月波定科和宁换公司债券锁定内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始波定高的承诺函转股价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，本企业通过本次交易而取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。 3、在遵守上述锁定期安排的前提下，本企业同时承诺，本企业通过本次交易取得的上市公司股份、上市公司可转换公司债券（包括该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份），自该等股份/可转换公司债券在上海证券交易所发行结束之日起至本企业完成本次交易约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告 46长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案结果为准，完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者约定的利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 4、本次交易实施完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份以及 本企业通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司 股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 5、如前述锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券监管部门的 最新监管意见不相符，本企业将根据有关监管意见进行相应调整。 6、如本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，将赔偿相应的损失。 （四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容 1、本企业保证本企业为本次交易向上市公司及本次交易中介机构所提供 的有关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本企关于提供信息真业为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司或者投资 标的公司实性、准确性和者带来损失，本企业将承担赔偿责任。 完整性的承诺函2、本企业保证本企业为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。 3、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将承担赔偿责任。 1、本人保证本人为本次交易向上市公司及本次交易中介机构所提供的有 关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料）均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺相关文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本人为本标的公司董关于提供信息真次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司或者投资者带来 事、监事、高实性、准确性和损失，本人将承担赔偿责任。 级管理人员完整性的承诺函2、本人保证本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。 3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监 会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。 47长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至本承诺函出具之日，本企业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者关于合法合规及涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，本企业最近三年内不存在影响本标的公司诚信情况的承诺次交易的重大行政处罚或者刑事处罚。 函上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。若违反上述承诺本企业将承担相应的法律责任。 截至本承诺函出具之日，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管 理人员的情形，且不存在违反董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉义务及不得实施的行为；本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁标的公司董关于合法合规及止的兼职情形。 事、监事、高诚信情况的承诺截至本承诺函出具之日，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌级管理人员函违法违规被中国证监会立案调查；本人最近三年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。若违反上述承诺本人将承担相应的法律责任。 1、本企业、本企业的董事、监事、高级管理人员及前述主体所控制的主关于不存在《上体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情市公司监管指引况，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 第7号——上市券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情公司重大资产重形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组标的公司组相关股票异常相关股票异常交易监管》第12条不得参与任何上市公司重大资产重组的交易监管》第十情形。 二条情形的承诺2、本企业与本企业的董事、监事、高级管理人员保证采取必要措施对本 函次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。 关于不存在《上1、本人及本人所控制的主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被市公司监管指引立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因参与重大资产重组 第7号——上市相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关标的公司董公司重大资产重依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——事、监事、高组相关股票异常上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条不得参与任何上级管理人员交易监管》第十市公司重大资产重组的情形。 二条情形的承诺2、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所函适用法律法规的要求予以严格保密。 48长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第二节上市公司基本情况 一、公司概况公司名称宁波长鸿高分子科技股份有限公司 公司英文名称 Ningbo Changhong Polymer Scientific and Technical Inc.股票简称长鸿高科证券代码605008上市交易所上海证券交易所成立日期2012年6月15日注册地址浙江省宁波市北仑区戚家山港口路108号通讯地址浙江省宁波市北仑区戚家山港口路108号 注册资本64596.2414万元法定代表人王正波 统一社会信用代码 91330206595387864P 联系电话0574-55222087 传真0574-55009799 电子信箱 bh@kygroup.ltd 一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）； 合成材料销售；机械设备租赁；特种设备出租；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化 工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品生产；食品销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 二、前十大股东情况 截至2025年6月30日，上市公司总股本为64596.2414万股，公司前十大股东及其持股情况如下： 序号股东名称股份数量（股）持股比（%） 1宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）42549009465.87深圳君盛峰石股权投资基金合伙企业（有 28990207113.92限合伙） 3陶春风175820002.72 4上海思勰投资管理有限公司－思勰投资－106242101.64 49长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号股东名称股份数量（股）持股比（%） 思协十号 CTA精选私募投资基金 5张婷玲51301250.79 宁波长鸿高分子科技股份有限公司回购专 632164000.50 用证券账户 7张君飞26723000.41 8钱武鹏19455000.30 9侯凤玉16724800.26 10王君勇16210060.25 合计55985618686.66 三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 （一）最近三十六个月控制权变动情况 最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。 （二）最近三年重大资产重组情况2023年8月31日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》《关于

<宁波长鸿高分子科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>

及其摘要的议案》等议案，拟以支付现金的方式购买广西长科100%股权。后受市场环境变化等因素影响，2023年10月20日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司暂不继续推进相关事项并决定终止筹划本次重大资产重组的议案》，同意公司暂不继续推进相关事项并决定终止筹划本次重大资产重组。公司于2023年10月21日披露了《关于终止重大资产重组的公告》。 除上述情形外，公司最近三年不存在其他重大资产重组的情况。 四、最近三年主营业务发展情况 最近三年，上市公司坚持以市场需求为导向，不断开发高附加值、高市场需求的新材料产品，深化新材料领域布局，完善产品矩阵。公司作为国内 TPES领军企业，推动完成丁苯橡胶扩能改造项目，夯实细分行业地位，加快推动“丙烯酸产业园”项目建设，开辟新的利润增长点。 50长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司子公司长鸿生物在原有 12万吨/年 PBAT/PBS/PBT柔性生产装置基础上，完成 PBT装置扩能技改和工艺优化，升级为可同时生产四个牌号产品，实现 PBT产品牌号全系列覆盖，同时也在积极推进5万吨/年高端纤维弹性体新材料及其配套项目，以对 PBAT/PBT生产过程中副产的 THF（四氢呋喃）进行深加工。 公司子公司广西长鸿完成了碳酸钙母粒项目一期建设，布局碳酸钙产品市场，根据不同客户需求开发不同的专用碳酸钙产品牌号，探索开发超细碳酸钙粉等高端产品，拓展高端碳酸钙产品在高性能材料工业领域的应用。 五、最近三年及一期主要财务指标 上市公司2022年度、2023年度及2024年度财务数据已经审计。根据最近三年审计报告及2025年第一季度报告，上市公司最近三年一期主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目2025-3-312024-12-312023-12-312022-12-31 资产总额587150.48516061.04469823.32381012.67 负债总额389003.66316814.87264090.37180407.95 所有者权益198146.82199246.17205732.95200604.72 归属于母公司所有者权益198166.41199263.75205524.93200385.97 每股净资产（元）3.073.083.203.12 资产负债率（%）66.2561.3956.2147.35 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 营业收入71769.04363366.30141592.88237175.70 营业成本67559.74329937.43125782.54198088.71 利润总额-2285.099668.6810397.4518940.67 归属于上市公司股东的净利-1642.899422.299500.9518045.75润 基本每股收益（元/股）-0.030.150.150.28 51长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 经营活动产生的现金流量净额780.5434863.7123293.177412.18 投资活动产生的现金流量净额-10265.68-76650.88-68721.64-50193.46 筹资活动产生的现金流量净额15958.3916570.7851509.9727471.15 现金及现金等价物净增加额6512.72-25173.016140.46-15304.97 六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 本次交易前，公司控股股东为宁波定鸿，实际控制人为陶春风先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为宁波定鸿，实际控制人仍为陶春风先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 七、上市公司、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员的相关无违规情况 根据上市公司、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺，上市公司、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。 52长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第三节交易对方情况 一、购买资产的交易对方 本次交易上市公司购买广西长科100%股权涉及的交易对方为海南定恒、宁波定科和宁波定高。 （一）海南定恒 1、基本情况 公司名称海南定恒创业投资有限公司 统一社会信用代码 91469005MADW5X0X7N成立日期2024年8月13日法定代表人陶春风注册资本98000万元 海南省海口市保税区（海口市南海大道168号）金盘路和坤大厦510-3注册地址室企业类型其他有限责任公司 一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资 活动（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企经营范围业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、产权控制关系 截至本预案签署日，海南定恒的产权控制关系如下： 53长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）宁波定科 1、基本情况 企业名称宁波定科企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330225MAD5YDMA8N成立日期2023年11月27日执行事务合伙人陶春风出资额32000万元浙江省宁波象保合作区航天大道99号11幢417室（象保商务秘书公司主要经营场所托管 B680 号）企业类型有限合伙企业一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）。 2、主要合伙人信息 截至本预案签署日，宁波定科的主要合伙人信息如下： 认缴出资额 序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资比例（万元） 1陶春风普通合伙人100.000.3125%宁波定鸿创业投资合伙企业（有 2有限合伙人31900.0099.6875%限合伙） 合计32000.00100.00% 3、产权控制关系 截至本预案签署日，宁波定科的产权控制关系如下： 54长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）宁波定高 1、基本情况 公司名称宁波定高新材料有限公司 统一社会信用代码 91330200MA2815X319成立日期2015年11月16日法定代表人沈升尧注册资本54000万元注册地址浙江省宁波高新区聚贤路1299号七层 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股） 化工新材料及相关技术的研发；电子化学品的生产与销售；废气、废液、 废渣的综合利用和处理、处置；自营或代理各类商品和技术的进出口，经营范围但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；沥青、粗白油、导热 油、变压器油、润滑油、石油制品（危险化学品除外）的生产与批发。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、产权控制关系 截至本预案签署日，宁波定高的产权控制关系如下： 55长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、募集配套资金的交易对方 本次重组中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司总股本的30%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的合计不超过35名特定投资者。最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 56长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第四节标的资产基本情况 一、基本情况公司名称广西长科新材料有限公司 统一社会信用代码 91450600591309260X成立日期2012年3月7日营业期限2012年3月7日至2062年3月6日法定代表人陈涛 注册资本88739.703329万元注册地址防城港市港口区企沙工业区云约江南路企业类型其他有限责任公司 一般经营项目：工程塑料及合成树脂制造；新材料技术研发；工程塑料 及合成树脂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术进出口； 经营范围 货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、标的公司股权结构及控制关系 （一）股权结构 截至本预案签署日，广西长科各股东出资金额及持股比例情况如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例 1海南定恒创业投资有限公司38234.8343.09% 2宁波定科企业管理合伙企业（有限合伙）35831.3540.38% 3宁波定高新材料有限公司14673.5316.54% 合计88739.70100.00% （二）控股股东、实际控制人 截至本预案签署日，陶春风先生通过海南定恒、宁波定科和宁波定高分别控制广西长科43.09%、40.38%和16.54%股权，合计控制广西长科100.00%股权，为广西长科的实际控制人。 三、主营业务情况 （一）主营业务概况 57长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 广西长科是一家专注于特种合成树脂高分子材料研发、生产和销售的高新技术企业，核心业务是在普通 ABS/AS/GPPS/HIPS 产品基础上，通过创新配方及工艺，实现透明度、抗冲击、耐热、高光泽等关键特性突破的改性树脂产品的开发与应用，产品包括透明 ABS、高透明 MS、高腈 AS、高光 ABS、高光 HIPS等特种树脂产品，并通过持续技术创新，储备了耐热 ABS、高腈 ABS、MBS等新产品的配方，未来将持续推出不同型号的特种树脂产品。公司拥有60万吨/年的产能，生产线具备一定的柔性化生产能力，可以顺应市场变化切换生产不同类别特种合成树脂产品。 广西长科成立至今13余年，经历“初创与技术引进”、“自主研发工艺路线创新与产能扩张”、“特种合成树脂系列产品推出”等不同发展阶段，目前广西长科已经稳定盈利，迈入快速增长新阶段。 （2012-2016年）初创与技术引进：广西长科自2012年成立之初，以本体 法 ABS系列产品的研发、生产及销售为目标，2016年尝试引入中国台湾第三方连续本体法 ABS生产装置，经过多次生产调试，未能稳定产出相应产品。 （2016-2024年）自主研发工艺路线创新与产能扩张：广西长科及时调整研发战略，成立研究中心，建立中试装置，历经近4年对工艺路线颠覆性创新，聚焦反应系统模块化反应器的空间排布提高传质效率、精准控制停留时间在多釜串 联系统中通过阶梯式反应延长中间体稳定周期、依靠分布式热电偶与 PID 实现 反应区轴向/径向温差≤±1.5℃、创新橡胶粉碎及溶解系统，由此形成自有本体法 ABS成套技术，形成多项专利及专有技术并实现规模化量产。2021年一期 10万吨/年柔性化产线改造完成，2023-2024年二期50万吨/年特种合成树脂项目陆续中交和试生产，实现产能扩张。 （2024-2025年）特种合成树脂系列产品推出：2024年突破透明 ABS、高腈 AS、高光 ABS、高光 HIPS 产品的研发并逐步工业化量产，2025 年实现了高透明MS产品一次性工业化试产成功，特种合成树脂产品矩阵日益丰富，其中透明ABS为中国大陆首家工业化量产本体法工艺，打破了国外对透明 ABS生产工艺的垄断，实现进口替代。广西长科2025年1-6月实现净利润3491.47万元，随着特种树脂产品的放量及新品不断推出，广西长科已经稳定盈利，迈入快速增长 58长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的新阶段。 （二）主要产品 广西长科的主要产品为透明 ABS、高透明MS、高腈 AS、高光 ABS、高光 HIPS等特种合成树脂产品，广西长科还可以生产普通 ABS/AS/GPPS/HIPS树脂产品，特种树脂产品示例如下： 序号产品类型产品图片产品特点 1 ABS 高冲击、耐热、加工性能好，可定制透明 性强透光率 2 MS 91%-92%，雾度0.1%-0.2%，高透明高透明，加工温度低于 PMMA 3 AS 高拉伸强度，耐油脂，耐腐蚀，耐高高腈 温的透明材料 4 高光 ABS 高抗冲、高光泽度、汽车内饰零部件 59长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号产品类型产品图片产品特点 5 高光 HIPS 高光泽、高抗冲、耐热性、家电外壳、电气应用、注射成型 （三）盈利模式 标的公司主要通过向客户销售特种合成树脂产品实现业务收入，扣除相关的成本费用后获取盈利。在产品收入端，标的公司在特种合成树脂材料需求增长的背景下，基于较高的技术壁垒，生产特种合成树脂产品，实现国产替代，奠定其收入基础；在产品成本端，标的公司依托自有5000吨级码头，可以通过海运降低主要原料苯乙烯、丙烯腈、MMA的采购成本，通过工程树脂母粒装置副产的尾气和蒸汽替代热源和发电，可以进一步降低生产成本，提升盈利空间。 （四）核心竞争力 1、技术研发优势 标的公司自成立以来，坚持科技创新驱动企业发展，注重研发工作开展，凭借优秀的研发能力与大量的技术积累，被认定为国家高新技术企业及广西壮族自治区专精特新中小企业，并获得多项广西壮族自治区重大科技成果转化认定，被认定为防城港市“工程技术研究中心”。 标的公司成立研究中心，建立中试装置，拥有多项专利及自主研发的特种合成树脂配方，掌握连续本体法 ABS自由基聚合工艺突破聚合反应精准调控关键技术，原料深度提纯和 ABS残留单体浓度脱除关键新技术，引发剂、链转移剂和改性助剂调变透明 ABS等核心技术。 标的公司自有本体法 ABS成套技术并形成多项专利及专有技术，为中国大陆少数通过自主创新掌握本体法 ABS生产工艺并规模化量产的企业。标的公司透明 ABS为中国大陆首家工业化量产本体法工艺，打破了国外对透明 ABS生产工艺的垄断，实现进口替代。经科学技术部西南信息中心查新，确认在所检文献 60长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及时限范围内，除广西长科“连续本体低碳自由聚合生产透明 ABS及改性技术与应用”项目公开的文献部分涉及外，国内外未见相同文献报道，项目具有新颖性。 2、绿色制造与合规优势 目前我国 ABS工艺路线仍以乳液接枝法为主，根据卓创资讯数据，2024年乳液法企业总产能占全国 ABS产能的 90%以上，国内大型 ABS生产企业宁波乐金甬兴化工有限公司、镇江奇美化工有限公司、台化塑胶（宁波）有限公司、中 国石油吉林石化分公司等均以乳液法为主，以标的公司为代表的少数 ABS厂商掌握本体法生产工艺。 相较于乳液法，本体法产品合成过程无需经过乳化流程，最终产品中相关助剂和单体残留较低，产品纯净度高；本体法生产过程中无工艺废水及乳化剂等残留排放，生产过程更为环保；本体法工艺具有环保、高效、低能耗的特点，可降低生产成本，提升利润率；本体法生产的产品可应用于医疗器械、食品包装、汽车内饰等对纯净度及环保要求更高的领域。 根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，除采取连续本体聚合法工艺生产的 ABS树脂外，其他工艺生产的 ABS树脂被列入了“高污染、高环境风险”名录。在国家大力推动清洁生产和绿色制造的背景下，采用乳液法生产每吨 ABS树脂会产生一定数量污水，被列入“高污染、高环境风险”名录而受到限制。 标的公司特种合成树脂技术构建于传统本体法 ABS 工艺体系基础之上，通过突破性技术创新构筑了自身的技术护城河，并在高分子材料高端应用领域形成差异化竞争优势，相较于乳液法，标的公司本体法工艺路线决定了其在绿色制造、环保合规方面具有相对优势。 3、产品高端化与国产替代优势 20 世纪 90 年代以来，随着经济增长，我国对 ABS的需求大幅增加，ABS 制造业迅速发展，生产线的建设和改造力度大幅增强。在多年技术消化和升级改造后，国内 ABS产能也在近年迎来大幅扩张，市场产品趋于同质化，产品质量 61长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 升级、高端专用料研发成为这一阶段市场竞争要点，国内 ABS行业竞争将逐步从“量增”转到“提质”。 以透明 ABS 产品为例，我国对透明 ABS 产品的需求巨大，目前已经超过 25万吨/年，主要依赖于进口，是世界上透明 ABS最大的进口国之一。全球透明 ABS产品主要供应商包括东丽（马来西亚）、奇美（台湾）、LG化学（韩国）、 乐天化学（韩国）等，全球前三大制造商的份额约为 76%，透明 ABS产品在新造车势力、电子产品、低空飞行器、3C、玩具、医疗等行业需求较大。标的公司透明 ABS产品打破了国外产品的垄断，填补了国内市场空白，实现国产替代。 标的公司不断加强在耐热、高抗冲、高腈、高光泽等高端方向产品开发，形成自有本体法 ABS成套技术，丰富了特种合成树脂产品矩阵，提高了产品附加值和竞争力。 4、区域辐射及成本优势 标的公司位于广西防城港经济技术开发区，具有优越的地理位置和港口条件，并拥有5000吨级自备码头。标的公司产品辐射西南、华南地区沿海城市及东南亚市场，本次交易完成后，上市公司产品可依托标的公司区域最大的对外贸易港口，辐射东南亚市场。 标的公司配套的化工码头，便于依托优越的地理位置进行原材料运输，充分利用海运的低成本优势。标的公司工程树脂母粒装置副产的尾气和蒸汽可替代热源和发电，提高了资源利用效率，降低生产成本。 四、最近两年及一期主要财务数据 根据未经审计的财务报表，广西长科2023年度、2024年度、2025年1-6月主要财务数据如下： 单位：万元 项目2025-6-302024-12-312023-12-31 资产总额304457.05269771.74277536.43 负债总额225040.13195177.22195352.44 归属于母公司所有者79416.9274594.5282274.11权益合计 项目2025年1-6月2024年度2023年度 62长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 营业收入80790.41101729.1866779.92 利润总额3964.81-10625.21-4193.66 归属于母公司所有者3491.47-7907.54-3359.73的净利润 2023-2024 年标的公司二期项目产线陆续中交和试生产，透明 ABS、高腈 AS、高光 ABS、高光 HIPS 等特种树脂产品陆续突破完成工业化量产，产销尚未放量，研发投入较大，出现了一定程度的亏损。 2024年是标的公司迈入快速发展阶段前承上启下的关键年度，在此之前， 标的公司研发团队在多种特种合成树脂产品方面已经完成了工艺配方的开发、中 试装置阶段试验，但受一期生产线的局限，未能大规模开展改性产品研发最重要的规模化连续生产验证环节，以验证、调整、优化前期中试阶段配方及满足大规模量产要求。随着二期产线的陆续交付，2024年标的公司已具备了规模化生产验证的产线条件。标的公司2024年开展的产品规模化生产验证，是多种高端改性产品实现规模化生产前的必要阶段，由此产生了大量研发投入，导致标的公司 2024年出现了较大亏损，但为推动标的公司2025年进入快速发展阶段奠定了基础。 2025年 1-6月，标的公司透明 ABS、高腈 AS等产品不断放量，实现净利润 3491.47万元。随着特种合成树脂产品的不断放量及新产品的陆续推出，标的公 司营收规模、盈利能力将快速提升。 63长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第五节标的资产预估作价情况 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 64长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第六节本次交易发行股份、可转换公司债券情况 一、发行股份、可转换公司债券购买资产情况本次交易发行股份、可转换公司债券购买资产的具体情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”及“六、发行股份、可转换公司债券购买资产情况”。 二、发行股份募集配套资金情况 本次交易发行股份募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概述” 之“二、本次交易方案概况”及“七、发行股份募集配套资金情况”。 65长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第七节本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对公司主营业务的影响 本次交易前上市公司主营业务为 TPES系列产品、PBAT/PBT及其副产品、 改性母粒产品、碳酸钙产品的研发、生产和销售；标的公司是一家专注于特种合 成树脂高分子材料研发、生产和销售的高新技术企业，产品包括透明 ABS、高透明MS、高腈 AS、高光 ABS、高光 HIPS等特种树脂产品。本次交易完成后，上市公司的业务范围将拓展至特种合成树脂产品，丰富了产品类别，可以满足客户更多的应用场景及多元化需求。上市公司的 LCBR、SBR产品为标的公司特种合成树脂产品的重要原材料，上市公司将与标的公司形成产业链延伸、协同互补关系，实现业务上的有效整合，扩大公司整体销售规模，增强市场竞争力，提升盈利能力。 二、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司控股股东为宁波定鸿，实际控制人为陶春风先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为宁波定鸿，实际控制人仍为陶春风先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更。 截至本预案签署日，本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。 三、本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将取得广西长科100%股权，并将其纳入合并报表范围，上市公司在总资产、净资产、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数 66长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。 67长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第八节风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商 确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。 2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。 3、截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标 的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。 4、相关监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。 本次交易存在上市公司在首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致本次交易取消的风险。 5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者 68长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 了解本次交易进程，并作出相应判断。 （二）本次交易无法获得批准的风险 截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审 议通过本次交易的正式方案、上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及 相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意（如需）。 上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 （三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。 标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意投资风险。 （四）本次交易方案调整或变更的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺及补偿安排等事项尚未最终确定。 本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资风险。 （五）业绩承诺及补偿风险 69长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。 （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、标 的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 本次募集配套资金的实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集资金金额低于预期，则上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定不利影响。提请投资者注意相关风险。 （七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确 的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但上市公司总股本也将增加，从而可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。 70长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、与标的资产相关的风险 （一）产能释放风险 标的公司特种合成树脂系列产品设计产能达到60万吨/年，其中一期10万吨/年柔性生产线技改项目于2021年完成，二期50万吨/年项目于2023-2024年陆续中交和试生产。随着标的公司透明 ABS、高透明MS、高腈 AS、高光 ABS、高光 HIPS等特种树脂产品业务拓展及MBS、耐热 ABS、高腈 ABS等新产品的 陆续推出，产能利用率将不断提高，但若发生下游需求不及预期、行业突破技术壁垒导致行业竞争加剧等情形，可能导致标的公司面临一定产能释放未达预期风险。 （二）原材料价格波动或上涨风险 标的公司主要原材料为苯乙烯、丙烯腈，属于石油炼化下游大宗化工产品。 2023年以来，国际原油价格受到全球经济形势、地缘政治局势、OPEC产量政策 和主要经济体货币政策等因素影响，整体处于震荡波动状态。2025年一季度WTI原油均价为71.42美元/桶，相比于2023年和2024年处于相对较低水平。如原油价格未来发生较大变化，可能造成原材料价格出现大幅波动，进而导致标的公司成本波动或上涨。 （三）新增固定资产折旧风险标的公司在建工程和固定资产的账面价值较高。随着标的公司二期项目逐渐投产，在建工程陆续转固，固定资产规模不断增加，折旧金额进一步增加。若未来标的公司所处市场环境发生重大不利变化、新增产线项目运行效益低于预期，导致所投建的固定资产不能产生预期收益，则增加的折旧金额将对标的公司经营业绩带来不利影响。 （四）存货减值风险 标的公司存货主要由库存商品、原材料和在产品构成，且其账面价值较高。 未来若因市场环境变化、竞争加剧等原因导致存货积压或市场价格大幅下跌，可能出现存货减值迹象，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。 71长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）专利诉讼风险 2021年7月，原告丰宏开发有限公司、杨青岚以广西长科、陶春风、浙江 科元侵犯了其申请号为“CN202010795783.2”，名称为“一种透明 ABS树脂的加工工艺”发明专利的申请权、发明人署名权，侵害了其“杨氏连续本体法 ABS工艺”技术秘密以及不正当竞争为由，向浙江省高级人民法院提起诉讼，提出要求判令广西长科、陶春风、浙江科元停止侵权并赔偿经济损失10000.00万元并承担本案全部诉讼费用等诉讼请求。 2023年9月28日，浙江省高级人民法院作出一审判决，驳回原告的诉讼请求。2023年11月6日，原告丰宏开发有限公司、杨青岚已向最高人民法院提起上诉，该上诉案件于2025年6月20日进行一次庭审，目前仍处于审理阶段，不排除广西长科存在败诉的风险。若后续不能胜诉，则可能对广西长科的经济利益产生不利影响。 三、其他风险 （一）股票市场波动的风险 公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。 敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 （二）其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 72长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 73长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第九节其他重要事项 一、上市公司在最近12个月内发生的资产交易 根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范 围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产情况如下： 2024年12月，公司全资孙公司广西长鸿通过公开拍卖方式以35219.64万 元购买贺州市平桂区正鑫投资有限公司100%股权。该事项已经公司第三届董事 会第九次会议通过。 除上述交易外，截至本预案签署日，上市公司最近12个月内未发生其他购买、出售资产的交易行为。上述交易不属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，无需纳入本次交易的累计计算的范围。 二、首次公告日前20个交易日公司股票价格波动情况说明 因筹划本次交易相关事项，公司股票自2025年7月8日起停牌，于2025年7月21日复牌。本次交易信息发布前20个交易日的公司股票（股票代码：605008.SH）、上证综指（000001.SH）以及基础化工指数（882202.WI）的涨跌 幅情况如下表所示： 首次公告前21个交易日首次公告前1个交易日项目 （2025年6月9日）（2025年7月7涨跌幅日）公司股票收盘价 /14.7715.202.91%（元股）上证综指 （000001.SH 3399.77 3473.13 2.16%） 74长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 基础化工指数 （882202.WI 6046.69 6119.30 1.20%） 剔除大盘因素影响后的涨跌幅0.75% 剔除同行业板块影响后的涨跌幅1.71% 本次交易信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计上涨2.91%，同期上证综指（000001.SH）累计上涨 2.16%，基础化工指数（882202.WI）累计上涨1.20%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信息发布前20个交易日期间内的累计涨跌幅均未达到《上交所自律监管指引 第6号》的相关标准，不存在异常波动情况。 三、保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上交所自律监管指引第6号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司本次重组的进展情况。 （二）严格执行关联交易审批程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议并发表审核意见。上市公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决。上市公司后续召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。 （三）股东会表决及网络投票安排 75长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。 （四）业绩补偿承诺安排 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确定、补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。 （五）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构将对标 的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事 项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。 四、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划 （一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东宁波定鸿及实际控制人陶春风先生已分别出具承诺：本企 业/本人原则同意本次交易。 （二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 76长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司控股股东宁波定鸿及实际控制人陶春风先生已分别出具承诺：自本 承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本企业/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送 股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。 上市公司其他董事、监事、高级管理人员已分别出具承诺：自本承诺函签署 之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人将不以任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。若自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间上市公司实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二 条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 截至本预案签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 六、本次交易对公司治理机制的影响 本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，逐步建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。 77长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十节独立董事专门会议审核意见 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事召开了第三届董事会独立董事专门会议第八次会议，对拟提交公司第三届董事会第十九次会议审议的本次交易的相关议案进行了认真审核，发表如下审核意见： “1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件规定 的关于上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。 2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于公司提高公司资产质量、增强持续经营能力，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易构成关联交易；本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市。 4、公司就本次交易编制的《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要 符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 5、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法 78长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 6、本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东会批准、上海证券交易所审核 通过、中国证券监督管理委员会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他 必要的审批、备案等程序。 7、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不 利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会审议。” 79长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十一节全体董事、监事和高级管理人员声明 一、公司全体董事的声明公司全体董事承诺《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 陶春风张亭全傅建立邵辉白骅张超亮张艳严玉康郭靖祎宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2025年7月19日 80长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、公司全体监事的声明公司全体监事承诺《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真 实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签名： 仲章明汤旸黄阔宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2025年7月19日 81长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三、公司全体高级管理人员的声明公司全体高级管理人员承诺《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要 的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体高级管理人员（非董事）签名： 王正波张向东胡龙双宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2025年7月19日 82长鸿高科发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（此页无正文，为《宁波长鸿高分子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）宁波长鸿高分子科技股份有限公司 2025年7月19日 83