宁波长鸿高分子科技股份有限公司

控股子公司管理办法

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为促进宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”））

及控股子公司的规范运作和健康发展，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《宁波长鸿高分子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决

定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

控股子公司包含全资子公司。

公司控股子公司为上市公司的，应参照本办法执行，但国家法律、法规、证券监管部门发布的规范性文件、该上市公司章程及经该上市公司股东会、董事会

审议批准的制度文件的规定与本办法不一致的，从其规定。

第三条公司依照《公司法》及监管部门对上市公司规范运作以及上市公司

资产控制的要求，以股东或控制人的身份并依据控股子公司章程行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。

同时，负有对控股子公司指导、监督和提供相关服务的义务。

第四条公司相关职能部门依据公司的有关规定，在各自的业务范围内加强对控股子公司的业务指导和监督。

第五条公司控股子公司应当按照公司的经营策略和风险管理政策，建立相

应的经营计划、风险管理程序并充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。

第六条公司控股子公司应以公司制度体系和管理规范为基准，制定控股子公司管理制度并报公司董事会备案。

第七条公司控股子公司应严格执行本办法，相关职能部门应对下属控股子

公司执行本办法进行监督，并按照公司相关要求逐级建立管理控制制度。对于违

1反本办法要求的有关责任单位和责任人，公司将根据规章制度和违规情节予以处

罚或处分，直至追究其法律责任。

第二章设立管理第八条设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，公司须按照《公司章程》及《对外投资管理办法》等相关制度文件的规定进行投资论证和可行性分析，并履行相关审批程序。

第九条控股子公司在公司的总体目标框架下，依据《公司法》等法律、法

规以及控股子公司章程的规定，独立经营、自负盈亏，并接受公司的监督与管理。

第十条控股子公司章程及其修订由公司或控股子公司相关职能部门负责拟订文本，报公司证券部初审，并经董事会秘书审核批准后，提交控股子公司董事会（或执行董事）、股东会审议；提交审议前或审议过程中如有修改的，公司委派的董事或股东代表应在表决权前将修改文本报证券部、董事会秘书审核。经控股子公司股东会审议批准的正式文本，应并报控股子公司所在地工商行政管理部门及公司证券部备案。

第三章人员管理

第十一条控股子公司可依法设立董事会（或执行董事，下同）、监事会（或监事）。公司根据在控股子公司的持股比例推举相应数量的董事（或执行董事，以下同）、监事。董事、监事人选必须符合《公司法》、控股子公司章程等有关董事、监事任职条件的规定。

第十二条公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规

定：

（一）对控股子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公

司在控股子公司章程的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，确保公司合法权益的实现；

（二）由公司派出的董事、监事人数应在控股子公司董事会、监事会成员中过半数；

（三）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；

（四）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；

2（五）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按控股子公司章程规定执行。

第十三条控股子公司总经理人选可以由公司或该子公司提名推荐，由该子

公司提名推荐的，报经公司总经理办公会、董事会提名委员会审核无异议后，由控股子公司董事会根据其章程予以聘任和解聘。控股子公司的财务负责人（财务总监）、副总经理等高级管理人员应比照前述程序选定。

第十四条控股子公司总经理、财务负责人、副总经理等高级管理人员必须

对股东及所任职公司高度负责，具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保控股子公司各项经营管理工作规范有序进行。

第十五条控股子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定员定编。

除公司派出人员外，控股子公司可根据生产、经营需要自主招聘、辞退相关员工，但须向公司行政人事部报备相关情况。

第十六条控股子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年

度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，并按公司考核制度进行年度考核。

第四章经营管理

第十七条控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和修订自身经营管理目标，建立风险管理程序，确保公司及其他股东的投资收益。

（一）控股子公司应当参照上海证券交易所上市规则等规定，建立健全内部

控制制度，完善内部控制体系；

（二）控股子公司于每个会计年度结束后一个月内，应对控股子公司内部控

制作出自我评估报告，报告的内容需包括：内部控制工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置和人员履职情况、控股子公司董事会对内部控制有关

工作的安排、相关的责任追究机制等。

第十八条控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划。控股子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：

（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数；

3（二）本年度生产经营实际情况，与计划差异的说明，下一年度生产经营计

划及市场营销策略；

（三）本年财务收支的情况及来年计划，包括营业收入完成情况及计划、营

业成本支出及计划、管理费用实际支出及计划、销售费用实际支出及计划、财务

费用实际支出及计划、制造费用实际支出及计划、本年原材料及物资采购情况及

来年计划、本年生产情况及来年计划、设备及生产性固定资产的购置计划及维修

计划、非生产性的固定资产购置计划、客户开发计划、对外投资计划等。

控股子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。

第十九条控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划经该子公司总经

理办公会审议通过，并报经公司总经理办公会、董事会战略委员会审核无异议后，由控股子公司董事会（或执行董事）根据其章程予以审议批准。

第二十条为配合公司定期报告披露工作，控股子公司总经理或其指定的人

员须在下列时间向公司证券部和财务部提供相关资料：

（一）每年第一、二、三季度结束后15日内，提供上一季度及当年一月份至上季度末本公司的生产经营情况报告；

（二）每个会计年度结束后30日内，提供第四季度及全年生产经营情况报告。

第二十一条控股子公司拟改变经营方针、政策的，经该子公司总经理办公

会审议通过，并报经公司总经理办公会、董事会战略委员会审核无异议后，由控股子公司董事会（或执行董事）、股东会根据其章程予以审议批准。

第二十二条控股子公司应制定相应的经营风险控制制度，明确各经营环节

风险控制职责和相关责任人，控股子公司总经理为经营风险控制的第一责任人。

公司相关职能部门，公司总经理、董事长有权对控股子公司的经营风险控制进行质询；因风险失控造成损失，公司有进行责任追究的权利。

第二十三条控股子公司签订的日常经营合同金额达到公司最近一个会计

年度经审计主营业务收入或者净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应将合同情况（包括合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的）向

公司总经理报告，同时抄送公司证券部。

第二十四条控股子公司签订的日常经营合同金额占公司最近一个会计年

4度经审计主营业务收入或者净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元，或签

订的日常经营合同可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的，应在合同签订前向公司总经理报告，并同时抄送公司证券部，由控股子公司应根据其章程及内控制度的规定履行相应的审批手续。合同正式签订后1日内，该子公司须向公司证券部报送电子版合同文本，并向公司证券部提交至少包含以下信息的电子版说明文件：

（一）合同执行可能存在的重大风险；

（二）合同各方情况介绍；

（三）合同主要内容；

（四）合同履行对公司的影响；

（五）合同的审议程序。

第二十五条控股子公司签订的日常经营合同金额占公司最近一个会计年

度经审计主营业务收入或者净资产100%以上，且绝对金额超过1亿元的，控股子公司除按照本办法第二十四条的规定履行相关程序和提交相关文件外，还应当提交公司董事会审议。

在提交公司董事会审议前，控股子公司总经理还应对控股子公司和交易对方的履约能力进行分析判断，并向公司董事会提交书面分析报告。控股子公司应配合公司聘请律师和保荐机构或者独立财务顾问对交易对方基本情况真实性、交易对方是否签署及履行合同相关资质等事项的核查工作。

第二十六条对于控股子公司发生的日常经营合同之外的下列交易事项，该

子公司总经理应将拟进行的相关交易事项向公司总经理报告，并同时抄送公司证券部，由公司根据《公司章程》以及相关制度的规定履行审议和披露程序：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

5（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）转让或者受让研究项目；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）其他不属于日常经营事项的交易。

第二十七条控股子公司在连续12个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，经累计计算达到本办法第二十三条、第二十四条、第二十五条标准的，应按本办法的相关规定执行。

第二十八条控股子公司与相关方仅达成初步意向、存在较大不确定性或者

法律约束力较低的框架性协议等合同，可能对公司财务状况、经营成果、股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，该子公司应在合同签订前向公司总经理报告，并同时抄送公司证券部，由控股子公司应根据其章程及内控制度的规定履行相应的审批手续。签订正式合同后按照本办法相关规定履行报告和审议程序。

第二十九条控股子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，控股子公司的股东会决议、董事会（或执行董事）决议、公司章程、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应向同时向公司相关只能部门报备。

第五章财务管理

第三十条控股子公司应根据国家法律、法规、规范性文件的规定、公司的

有关要求并结合各自的生产经营特点制定本单位的财务管理制度，并应遵守公司的财务管理制度。

第三十一条控股子公司总经理在组织实施所在单位的财务活动中接受公

司的监督和业务指导，主要职责如下：

（一）组织实施所在控股子公司的财务预、决算方案；

（二）组织实施所在控股子公司的采购、销售计划；

（三）组织制定所在控股子公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体

6实施办法，报公司审批、备案；

（四）支持并保障所在控股子公司的财务会计人员依法履行职责；

（五）在权限范围内负责所在控股子公司日常财务收支的审批。

第三十二条控股子公司的财务会计核算应与公司的财务会计核算相一致。

公司财务部负责对公司控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督：

（一）控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估

计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其他有关规定；

（二）控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第三十三条控股子公司必须定期编报会计报表，每季度结束后15日内向公司报送季度报告（包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等），每年度结束后30日向公司报送上年度报告（包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等）。

控股子公司的负责人/法定代表人、财务负责人及总经理要对报送的会计报

表、财务报告及其他营运报告的真实性负责。

第三十四条控股子公司应严格执行公司的《关联交易管理办法》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等规定，控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用情况。如发生异常情况，控股子公司财务部应及时提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会（或执行董事）、监事会根据事态的发生情况依法追究相关人员的责任。

第三十五条未经公司授权批准，控股子公司无权进行任何形式的对外投

资、借款、抵押及其他形式的担保。控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，该子公司总经理应将拟进行的相关事项向公司总经理报告，并同时抄送公司证券部，由公司根据《公司章程》及相关制度规则进行审议批准和信息披露。

第三十六条控股子公司根据国家法律、法规、公司章程进行税后利润的分配，任意公积金的提取比例，由控股子公司董事会（或执行董事）决定。

7第三十七条控股子公司每年应按不低于当年实现的可分配净利润的30%

向股东现金分红。控股子公司因重大投资以及经营资金缺口等因素无法按规定比例现金分红的，应提前向公司申请并获得批准。

第三十八条控股子公司未按分配方案及时分红且未向公司申请延迟派发

分红款项的，公司将依据相关规定追究控股子公司总经理的责任。

第六章投资管理第三十九条控股子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议（含技术改造、基本建设）。控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。

第四十条控股子公司投资项目的决策审批程序根据《公司章程》《对外投资》《对外投资管理办法》等规定执行。

第四十一条控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的控股子公司应每月至少向公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第七章三会管理

第四十二条控股子公司应依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。除本办法另有规定外，公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）会议对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第四十三条控股子公司执行董事或董事会（如有）必须在每年3月31日

前召开年度董事会或签发执行董事决定，至少应对下列事项进行审议：

（一）控股子公司的经营计划和投资方案；

（二）控股子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；

（三）控股子公司职工报酬和福利议案；

（四）控股子公司章程规定的或公司需要控股子公司审议的其他事项。

第四十四条控股子公司年度股东会必须先于公司召开审议年度报告董事会

8前20日召开，至少应对以下事项进行审议：

（一）控股子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；

（二）控股子公司章程规定的或公司需要控股子公司审议的其他事项。

第四十五条控股子公司应在其执行董事（或董事会）、股东会召开后1日内将相关会议决议、会议纪要等文件报送公司总经理，并同时抄送公司证券部。

第八章重大事项报告

第四十六条控股子公司发生下列风险事项的，该子公司应立即向公司总经

理报告相关情况，并同时抄报公司董事会秘书：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）计提大额资产减值准备；

（五）决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭；

（六）预计出现净资产为负值；

（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，对相应债权未计提足额坏账准备；

（八）资产被查封、扣押、冻结；

（九）因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

（十）董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规

被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（十一）核心技术团队或者关键技术人员等对核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（十二）在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核

心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

9（十五）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

（十七）不当使用科学技术、违反科学伦理；

（十八）其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

第四十七条控股子公司发生诉讼、仲裁事项的，该子公司应立即向公司总

经理报告相关情况，并同时抄报公司董事会秘书。

第四十八条控股子公司出现下列情形之一的，该子公司应立即向公司总经

理报告相关情况，并同时抄报公司董事会秘书：

（一）经营方针、经营范围或者主营业务将发生重大变化；

（二）变更会计政策、会计估计；

（三）董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；

（四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

（五）订立重要合同，可能对资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条

件等外部宏观环境发生变化，可能对生产经营产生重大影响；

（七）获得大额政府补贴等额外收益；

（八）发生可能对资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。

第四十九条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅公

司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部，按照公司《关联交易管理办法》履行相应的审议批准和信息披露程序。

第五十条对公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和进展时，控

股子公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十一条各控股子公司应执行公司各项重大信息内部保密规定，确保因

工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，切实履行保密义务。

10第九章审计监督

第五十二条控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审

计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对控股子公司财务状况、制度执行情况等方面进行的定期和不定期的审计监督。

第五十三条公司审计部负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容

包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；

控股子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责任；控股子公司的经营业绩及其他专项审计。

第五十四条控股子公司董事长、总经理、财务负责人、副总经理等人员调

离控股子公司时，可以根据公司的相关决定对其实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。

第五十五条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并

在审计过程中应当给予主动配合。控股子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。经公司总经理或董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后应当认真执行。

第十章考核与奖惩

第五十六条控股子公司在生产经营过程中，应当根据制定的年度经营目标，并根据绩效考核指标以及《年度经营目标责任书》的要求开展工作。公司根据控股子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合签定的目标责任书以及本办法的规定，参照公司薪酬管理办法负责组织对控股子公司总经理、财务负责人、副总经理等高级管理人员的业绩考核，绩效考核结果报经公司总经理批准后，按公司绩效管理办法给予相应的奖惩。对本办法的执行情况，也应纳入绩效考核内容。

第五十七条对于公司委派至控股子公司的董事或执行董事、监事和选任的

高级管理人员，凡事业心不强，或业务能力差等不能履行其责任和义务的，并给控股子公司或公司造成不良影响的，公司将按照相关制度追究当事人责任。

11第十一章附则

第五十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行。

第五十九条本办法自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第六十条本办法由公司董事会负责解释。

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