豪悦护理:关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：605009证券简称：豪悦护理公告编号：2025-052

杭州豪悦护理用品股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况

根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进行修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》修订情况因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”、“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”等相关表述并部分修改为审计委员会

成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：

原条款内容修订后条款内容

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国公司法》（以下简称司法》）、《中华人民共和国证券法》《公司法》）、《中华人民共和国证券（以下简称《证券法》）和其他有关规法》（以下简称《证券法》）和其他有定，制订本章程。关规定，制定本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的

法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。

第八条担任法定代表人的董事或者经理辞任董事长为公司的法定代表人。

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购的股份为限对公司承担责认购的股份为限对公司承担责任，公司任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范本章程自生效之日起，即成为规范公司公司的组织与行为、公司与股东、股东

的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利义务关系的具有法律约东之间权利义务关系的具有法律约束力

束力的文件，对公司、股东、董事、监的文件，对公司、股东、董事、高级管事、高级管理人员具有法律约束力的文

理人员具有法律约束力。依据本章程，件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉公司董事、监事、总经理

董事、高级管理人员，股东可以起诉公和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管司，公司可以起诉股东、董事、监事、理人员。

总经理和其他高级管理人员。

第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司本章程所称高级管理人员是指公司的总

的副总经理、董事会秘书、财务负责经理、副总经理、财务负责人、董事会人。秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。权利。同次发行的同类别股份，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条发行条件和价格相同；认购人所认购的件和价格应当相同；任何单位或者个人股份，每股支付相同价额。所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条

第十七条

公司发行的面额股，以人民币标明面公司发行的股票，以人民币标明面值。

值。

第二十条第二十一条

公司股份总数为155226949股，均为公司已发行的股份数为155226949普通股，每股面值一元。股，均为普通股，每股面值一元。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母

第二十一条公司的股份提供财务资助，公司实施员公司或公司的子公司（包括公司的附属工持股计划的除外。企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事或贷款等形式，对购买或者拟购买公司会按照本章程或者股东会的授权作出决股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证券监督

券监督管理委员会（以下简称中国证监管理委员会（以下简称中国证监会）规

会）批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条第二十五条

公司在下列情况下，可以依照法律、行公司不得收购本公司股份。但是，有下政法规、部门规章和本章程的规定，收列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十六条

第二十七条公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；

本公司股份的，应当经股东会决议；公公司因本章程第二十四条第一款第

司因本章程第二十五条第一款第（三）

（三）项、第（五）项、第（六）项规

项、第（五）项、第（六）项规定的情

定的情形收购本公司股份的，可以依照形收购本公司股份的，可以依照本章程本章程的规定或者股东大会的授权，经的规定或者股东会的授权，经三分之二三分之二以上董事出席的董事会会议决以上董事出席的董事会会议决议。

议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定公司依照本章程第二十四条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

形的，应当自收购之日起10日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。

公司股票若被终止上市，如符合代办股第二十八条份转让系统条件，则委托主办券商向中公司的股份应当依法转让。

国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。标的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报所持有的本公司的股份及其变的股份不得超过其所持有本公司同一类动情况，在任职期间每年转让的股份不别股份总数的25%；所持本公司股份自得超过其所持有本公司股份总数的公司股票上市交易之日起1年内不得转

25%。所持本公司股份自公司股票上市让。上述人员离职后半年内，不得转让

交易之日起1年内不得转让。上述人员其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

因本公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份

发生变化的，仍应遵守上述规定。

第三十条第三十一条

公司持有5%以上股份的股东、董事、监公司持有5%以上股份的股东、董事、高

事、高级管理人员，将其持有的本公司级管理人员，将其持有的本公司股票或股票或者其他具有股权性质的证券在买者其他具有股权性质的证券在买入后6

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个个月内卖出，或者在卖出后6个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。公司董事会将收回其所得收益。但是，但是，证券公司因购入包销售后剩余股证券公司因购入包销售后剩余股票而持票而持有5%以上股份的，以及有中国证有5%以上股份的，以及有中国证监会规监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股股东持有的股票或者其他具有股权性质

权性质的证券，包括其配偶、父母、子的证券，包括其配偶、父母、子女持有女持有的及利用他人账户持有的股票或的及利用他人账户持有的股票或者其他者其他具有股权性质的证券。具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记结算机构提供的凭证

股东名册，股东名册是证明股东持有公建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股有公司股份的充分证据。股东按其所持份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承有同一类别股份的股东，享有同等权担同种义务。利，承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司召开股东大会、分配股利、清算及公司召开股东会、分配股利、清算及从

从事其他需要确认股东身份的行为时，事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登董事会或者股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名

券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决

议决议、监事会会议决议、财务会计报议、财务会计报告，符合规定的股东可告；以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十五条

取资料的，应当向公司提供证明其持有股东要求查阅、复制公司有关材料的，公司股份的种类以及持股数量的书面文应当遵守《公司法》《证券法》等法件，公司经核实股东身份后按照股东的律、行政法规的规定。

要求予以提供。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求人自决议作出之日起60日内，请求人民法民法院撤销。院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有的，连续180日以上单独或者合计持有权书面请求监事会向人民法院提起诉公司1%以上股份的股东有权书面请求审讼；监事会执行公司职务时违反法律、计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

行政法规或者本章程的规定，给公司造员会执行公司职务时违反法律、行政法成损失的，股东可以书面请求董事会向规或者本章程的规定，给公司造成损失人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司东有权为了公司的利益以自己的名义直利益受到难以弥补的损害的，前款规定接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损义直接向人民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损前两款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴第四十条

纳股金；公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不（一）遵守法律、行政法规和本章程；

得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（四）不得滥用股东权利损害公司或者纳股款；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独（三）除法律、法规规定的情形外，不立地位和股东有限责任损害公司债权人得抽回其股本；

的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（五）法律、行政法规及本章程规定应其他股东的利益；不得滥用公司法人独当承担的其他义务。立地位和股东有限责任损害公司债权人公司股东滥用股东权利给公司或者其他的利益；

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责（五）法律、行政法规及本章程规定应任。公司股东滥用公司法人独立地位和当承担的其他义务。

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表担任的划；董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议批准公司的利润分配方案和酬事项；弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（四）审议批准监事会报告；出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（九）对公司合并、分立、解散、清算的担保事项；

或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务30%的事项；

所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十二条规定的担项；

保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股

（十三）审议公司在一年内购买、出售计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总资（十三）审议法律、行政法规、部门规

产30%的事项；章或者本章程规定应当由股东会决定的

（十四）审议批准变更募集资金用途事其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十五）审议股权激励计划和员工持股作出决议。上述股东会的职权不得通过计划；授权的形式由董事会或其他机构和个人

（十六）审议法律、行政法规、部门规代为行使。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条第四十七条公司对外担保事项属于下列情形之一公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的（二）公司及其控股子公司对外提供的

担保总额，超过公司最近一期经审计净担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的（三）公司及其控股子公司对外提供的

担保总额，超过公司最近一期经审计总担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计（四）按照担保金额连续12个月内累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；提供的担保；

（七）证券交易所或者本章程规定的其（七）中国证监会、证券交易所或者本他担保。章程规定的其他担保。

公司股东大会审议前款第（四）项担保公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的三分之二以上通过。

本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十三条

第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东股东会分为年度股东会和临时股东会。

大会。年度股东大会每年召开1次，应年度股东会每年召开1次，应当于上一当于上一会计年度结束后的6个月内举会计年度结束后的6个月内举行。

行。

第四十四条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

额1/3时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第四十五条

第五十条

本公司召开股东大会的地点为：公司住

本公司召开股东会的地点为：公司住所所地或会议通知中指定的其他地点。

地或者会议通知中指定的其他地点。股股东大会将设置会场，以现场会议形式东会将设置会场，以现场会议形式召召开。公司还将提供网络投票的方式为开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过东提供便利。

上述方式参加股东大会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东发出股东大会通知后，无正当理由，股会现场会议召开地点不得变更。确需变东大会现场会议召开地点不得变更。确更的，召集人应当在现场会议召开日前需变更的，召集人应当在现场会议召开至少2个工作日公告并说明原因。

日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以本公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条

第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事大会的提议，董事会应当根据法律、行有权向董事会提议召开临时股东会。对政法规和本章程的规定，在收到提议后独立董事要求召开临时股东会的提议，

10日内提出同意或不同意召开临时股东董事会应当根据法律、行政法规和本章

大会的书面反馈意见。董事会同意召开程的规定，在收到提议后10日内提出同临时股东大会的，将在作出董事会决议意或者不同意召开临时股东会的书面反后的5日内发出召开股东大会的通知；馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会不同意召开临时股东大会的，将的，在作出董事会决议后的5日内发出说明理由并公告。召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会有权向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提案后10日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东董事会不能履行或者不履行召集股东会

大会会议职责，监事会可以自行召集和会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第四十九条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东大股东向董事会请求召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事会提出。当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章当根据法律、行政法规和本章程的规

程的规定，在收到请求后10日内提出同定，在收到请求后10日内提出同意或者意或不同意召开临时股东大会的书面反不同意召开临时股东会的书面反馈意馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司10%以上股份的股或者合计持有公司10%以上股份的股东

东有权向监事会提议召开临时股东大向审计委员会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在在收到请求后5日内发出召开股东会的收到请求5日内发出召开股东大会的通通知，通知中对原请求的变更，应当征知，通知中对原请求的变更，应当征得得相关股东的同意。

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会监事会未在规定期限内发出股东大会通通知的，视为审计委员会不召集和主持知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续90日以上单独或者合计持会，连续90日以上单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东可以自行召司10%以上股份的股东可以自行召集和集和主持。

主持。

第五十条第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或者股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券交会的，须书面通知董事会，同时向证券易所备案。交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股东比例不得低于10%。会通知及股东会决议公告时，向证券交监事会或召集股东应在发出股东大会通易所提交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比所提交有关证明材料。例不得低于10%。

第五十一条第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或者股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或者股东自行召集的股东议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条

第五十八条提案的内容应当属于股东大会职权范

提案的内容应当属于股东会职权范围，围，有明确议题和具体决议事项，并且有明确议题和具体决议事项，并且符合符合法律、行政法规和本章程的有关规

法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十四条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会及单独或者合并持有公司3%以上股份的以及单独或者合计持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当提案并书面提交召集人。召集人应当在在收到提案后2日内发出股东大会补充收到提案后2日内发出股东会补充通通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股提案提交股东会审议。但临时提案违反东大会通知公告后，不得修改股东大会法律、行政法规或者公司章程的规定，通知中已列明的提案或增加新的提案。或者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十三条规定的提案，股东大会不得东会通知公告后，不得修改股东会通知进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条

第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以召集人将在年度股东会召开20日前以公

公告方式通知各股东，临时股东大会将告方式通知各股东，临时股东会将于会于会议召开15日前以公告方式通知各股议召开15日前以公告方式通知各股东。

东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

议召开当日。

第五十六条

股东大会的通知包括以下内容：第六十一条

（一）会议的时间、地点和会议期限；股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（二）提交会议审议的事项和提案；

有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明：全体股东均理人出席会议和参加表决，该股东代理有权出席股东会，并可以书面委托代理人不必是公司的股东；人出席会议和参加表决，该股东代理人

（四）有权出席股东大会股东的股权登不必是公司的股东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号日；

码；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（六）网络或其他方式的表决时间及表码；

决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及股东大会通知和补充通知中应当充分、表决程序。

完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会通知和补充通知中应当充分、完讨论的事项需要独立董事发表意见的，整披露所有提案的全部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会网络或者其他方式投票的开始时

披露独立董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下股东大会网络或其他方式投票的开始时午3:00，并不得迟于现场股东会召开当间，不得早于现场股东大会召开前一日日上午9:30，其结束时间不得早于现场下午3:00，并不得迟于现场股东大会召股东会结束当日下午3:00。

开当日上午9:30，其结束时间不得早于股权登记日与会议日期之间的间隔应当

现场股东大会结束当日下午3:00。不多于7个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应当认，不得变更。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会拟讨论董事选举事项的，股东会监事候选人的详细资料，至少包括以下通知中将充分披露董事候选人的详细资内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与公司或者公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

第五十八条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股发出股东会通知后，无正当理由，股东东大会不应延期或取消，股东大会通知会不应延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于措施，保证股东会的正常秩序。对于干干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

法权益的行为，将采取措施加以制止并益的行为，将采取措施加以制止并及时及时报告有关部门查处。报告有关部门查处。

第六十条第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有股东或者其理人，均有权出席股东大会。并依照有代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托托代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。

第六十一条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证身份证或者其他能够表明其身份的有效

件或证明、股票账户卡；委托代理他人证件或者证明；代理他人出席会议的，出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人出席会议的，代理人应出示本人本人身份证、法人股东单位的法定代表身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

第六十七条

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权

股东出具的委托他人出席股东大会的授委托书应当载明下列内容：

权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股

审议事项投赞成、反对或弃权票的指东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托

为法人股东的，应加盖法人单位印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人

第六十八条签署的，授权签署的授权书或者其他授代理投票授权委托书由委托人授权他人权文件应当经过公证。经公证的授权书签署的，授权签署的授权书或者其他授或者其他授权文件，和投票代理委托书权文件应当经过公证。经公证的授权书均需备置于公司住所或者召集会议的通

或者其他授权文件，和投票代理委托书知中指定的其他地方。

均需备置于公司住所或者召集会议的通

委托人为法人的，由其法定代表人或者知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所名（或者单位名称）、身份证号码、持

地址、持有或者代表有表决权的股份数

有或者代表有表决权的股份数额、被代

额、被代理人姓名（或单位名称）等事

理人姓名（或者单位名称）等事项。

项。

第六十七条第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会事和董事会秘书应当出席会议，总经理议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十八条第七十二条

股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由半数以上董职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股东则使股东会无法继续进行的，经出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条

第七十三条

公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股股东大会的召开和表决程序，包括通东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容东会对董事会的授权原则，授权内容应应明确具体。股东大会议事规则作为章明确具体。股东会议事规则作为章程的程的附件，由董事会拟定，股东大会批附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第七十条

第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去当就其过去一年的工作向股东大会作出一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报立董事也应作出述职报告。

告。

第七十一条

第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会

董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。会议记录记载以下内容：责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人会议记录记载以下内容：

姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人

（二）会议主持人以及出席或列席会议姓名或者名称；

的董事、监事、总经理和其他高级管理（二）会议主持人以及列席会议的董

人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（五）股东的质询意见或者建议以及相的答复或说明；应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。其他内容。

第七十四条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持董事会秘书、召集人或者其代表、会议人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席录应当与现场出席股东的签名册及代理

的委托书、网络及其他方式表决情况的出席的委托书、网络及其他方式表决情

有效资料一并保存，保存期限不少于10况的有效资料一并保存，保存期限不少年。于10年。

第七十五条第七十九条

召集人应当保证股东大会连续举行，直召集人应当保证股东会连续举行，直至至形成最终决议。因不可抗力等特殊原形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东应采取必要措施尽快恢复召开股东会或大会或直接终止本次股东大会，并及时者直接终止本次股东会，并及时公告。

公告。同时，召集人应向公司所在地中同时，召集人应向公司所在地中国证监国证监会派出机构及证券交易所报告。会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股会的股东所持表决权的过半数通过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持

股东会作出特别决议，应当由出席股东表决权的1/2以上通过。

会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股本条所称股东，包括委托代理人出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持东会会议的股东。

表决权的2/3以上通过。

第七十七条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本章事项。程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对的，以及股东会以普通决议认定会对公公司产生重大影响的、需要以特别决议司产生重大影响的、需要以特别决议通通过的其他事项。过的其他事项。

第八十三条

第七十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额股东（包括股东代理人）以其所代表的

行使表决权，每一股份享有一票表决有表决权的股份数额行使表决权，每一权。

股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独票。单独计票结果应当及时公开披露。

计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，且露。

该部分股份不计入出席股东会有表决权

公司持有的本公司股份没有表决权，且的股份总数。

该部分股份不计入出席股东大会有表决股东买入公司有表决权的股份违反《证权的股份总数。

券法》第六十三条第一款、第二款规定股东买入公司有表决权的股份违反《证的，该超过规定比例部分的股份在买入券法》第六十三条第一款、第二款规定

后的三十六个月内不得行使表决权，且的，该超过规定比例部分的股份在买入不计入出席股东会有表决权的股份总

后的三十六个月内不得行使表决权，且数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总

公司董事会、独立董事、持有1%以上有数。

表决权股份的股东或者依照法律、行政

公司董事会、独立董事、持有1%以上有法规或者中国证监会的规定设立的投资

表决权股份的股东或者依照法律、行政者保护机构可以公开征集股东投票权。

法规或者中国证监会的规定设立的投资征集股东投票权应当向被征集人充分披者保护机构可以公开征集股东投票权。

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或征集股东投票权应当向被征集人充分披者变相有偿的方式征集股东投票权。除露具体投票意向等信息。禁止以有偿或法定条件外，公司不得对征集投票权提者变相有偿的方式征集股东投票权。除出最低持股比例限制。

法定条件外，公司不得对征集投票权提

本条第一款所称股东，包括委托代理人出最低持股比例限制。

出席股东会会议的股东。

第八十条第八十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东不应当参与投票表决，其所代表股东不应当参与投票表决，其所代表的的有表决权的股份数不计入有效表决总有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露数；股东会决议的公告应当充分披露非非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、法规和（一）董事会应依据相关法律、法规和

规章的规定，对拟提交股东大会审议的规章的规定，对拟提交股东会审议的有有关事项是否构成关联交易作出判断，关事项是否构成关联交易作出判断，在在作此项判断时，股东的持股数额应以作此项判断时，股东的持股数额应以股股权登记日为准；权登记日为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东大（二）股东会在审议关联交易事项时，会审议的有关事项构成关联交易，则董由会议主持人宣布关联股东的范围，并事会应书面通知关联股东，并就其是否解释和说明关联股东与交易事项的关联申请豁免回避获得其书面答复；关系；关联股东可以参加所涉及关联交

（三）股东大会在审议关联交易事项易的审议，可以就该关联交易是否公时，大会主持人宣布关联股东，并解释平、公允及产生的原因等向股东会作出和说明关联股东与交易事项的关联关解释和说明，但关联股东无权就该事项系；关联股东可以参加所涉及关联交易进行表决；

的审议，可以就该关联交易是否公平、（三）股东会对有关关联交易事项进行公允及产生的原因等向股东大会作出解表决时，在扣除关联股东所代表的有表释和说明，但关联股东无权就该事项进决权的股份数后，由出席股东会的非关行表决；联股东按本章程的规定表决；

（四）股东大会对有关关联交易事项进（四）关联股东违反本章程规定参与投

行表决时，在扣除关联股东所代表的有票表决的，其对于有关关联交易事项的表决权的股份数后，由出席股东大会的表决无效。

非关联股东按本章程的规定表决；

（五）关联股东违反本章程规定参与投

票表决的，其对于有关关联交易事项的表决无效。

第八十一条第八十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的事、高级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务的管理全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十二条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。会表决。

（一）董事、股东代表监事候选人的提（一）董事候选人的提名：

名：1、董事会、单独或者合计持有公司1%

1、董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提出非独立董事候

以上股份的股东有权提出董事候选人。选人的议案。

2、董事会、监事会、单独或者合计持有2、董事会、单独或者合计持有公司已发

公司已发行股份1%以上的股东有权提出行股份1%以上的股东有权提出独立董事

独立董事候选人。候选人的议案。3、监事会、单独或者合计持有公司3%3、职工代表董事由公司职工通过职工代以上股份的股东有权提出股东代表监事表大会、职工大会或者其他形式民主选候选人。举产生，无需提交股东会审议。

（二）股东提名董事、独立董事、股东（二）股东提名非独立董事、独立董事

代表监事候选人时，应当在股东大会召候选人时，应当在股东会召开10日前以开10日前以书面方式将有关提名董事、书面方式将有关提名非独立董事、独立

独立董事、股东代表监事候选人的提案董事候选人的提案提交董事会，提案应提交董事会或监事会，提案应符合本章符合本章程的规定。

程第五十七条的规定。（三）提名人应事先征求被提名人同意

（三）提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交非独立董事、独立董事候后，方可提交董事、独立董事、股东代选人的提案。非独立董事、独立董事候表监事候选人的提案。董事、独立董选人被提名后，应当自查是否符合任职事、股东代表监事候选人被提名后，应资格，在股东会召开之前向公司提供其当自查是否符合任职资格，在股东大会是否符合任职资格的书面说明和相关资召开之前书面承诺（可以任何通知方格证书，承诺提供的资料真实、准确、式）同意接受提名，向公司提供其是否完整并保证当选后切实履行职责。

符合任职资格的书面说明和相关资格证（四）董事候选人在股东会、董事会或书，承诺公开披露的资料真实、完整并者职工代表大会等有权机构审议其受聘保证当选后切实履行职责。议案时，应当亲自出席会议，就其履职

（四）董事会或监事会应当对各提案中能力、专业能力、从业经历、违法违规

提出的候选董事、独立董事或股东代表情况、与公司是否存在利益冲突，与公监事的资格进行审查，发现不符合任职司控股股东、实际控制人以及其他董资格的，应当要求提名人撤销对该候选事、高级管理人员的关系等情况进行说人的提名。除法律、行政法规规定或者明。

本章程规定不能担任董事、独立董事、（五）股东会选举或者更换董事的投票

监事的情形外，董事会或监事会应当将制度：

股东提案中的候选董事、独立董事或股股东会就选举董事进行表决时，根据本东代表监事名单提交股东大会，并向股章程的规定或者股东会的决议，可以实东大会报告候选董事、独立董事、股东行累积投票制。

代表监事的简历及基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董

（五）股东大会选举或更换董事、监事事时，每一股份拥有与应选董事人数相

的投票制度：同的表决权，股东拥有的表决权可以集股东大会就选举董事、监事进行表决中使用。董事会应当向股东公告候选董时，根据本章程的规定或者股东大会的事的简历和基本情况。

决议，可以实行累积投票制。累积投票制的操作细则如下：

前款所称累积投票制是指股东大会选举1、公司单一股东及其一致行动人拥有权

董事或者监事时，每一股份拥有与应选益的股份比例在30%及以上的，应当采董事或者监事人数相同的表决权，股东用累积投票制；股东会选举两名以上独拥有的表决权可以集中使用。董事会应立董事的，应当实行累积投票制；

当向股东公告候选董事、监事的简历和2、非独立董事、独立董事分别选举；

基本情况。3、股东在选举时所拥有的全部有效表决累积投票制的操作细则如下：票数，等于其所持有的股份数乘以待选

1、公司单一股东及其一致行动人拥有权人数；

益的股份比例在30%及以上的，应当采4、股东会在选举时，对候选人逐个进行用累积投票制；表决。股东既可以将其拥有的表决票集2、董事、独立董事和监事分别选举；中投向一人，也可以分散投向数人；

3、股东在选举时所拥有的全部有效表决5、股东对单个非独立董事、独立董事候票数，等于其所持有的股份数乘以待选选人所投票数可以高于或者低于其持有人数；的有表决权的股份数，并且不必是该股

4、股东大会在选举时，对候选人逐个进份数的整数倍，但合计不超过其拥有的行表决。股东既可以将其拥有的表决票全部有效表决票数；

集中投向一人，也可以分散投向数人；6、候选人根据得票多少的顺序来确定最

5、股东对单个董事、独立董事、股东代后的当选人，但每位当选人的得票数必

表监事候选人所投票数可以高于或低于须超过出席股东会股东所持有效表决权

其持有的有表决权的股份数，并且不必股份的二分之一；

是该股份数的整数倍，但合计不超过其7、当排名最后的两名以上可当选非独立拥有的全部有效表决票数；董事、独立董事候选人得票相同，且造

6、候选人根据得票多少的顺序来确定最成当选非独立董事、独立董事人数超过

后的当选人，但每位当选人的得票数必拟选聘的非独立董事、独立董事人数须超过出席股东大会股东所持有效表决时，排名在其之前的其他非独立董事、权股份的二分之一；独立董事候选人当选，同时将得票相同

7、当排名最后的两名以上可当选董事、的最后两名以上非独立董事、独立董事

独立董事、股东代表监事得票相同，且候选人重新进行选举；

造成当选董事、独立董事、股东代表监8、按得票从高到低依次产生当选的非独

事人数超过拟选聘的董事、独立董事、立董事、独立董事，若经股东会三轮选股东代表监事人数时，排名在其之前的举仍无法达到拟选非独立董事、独立董其他候选董事、独立董事、股东代表监事人数，分别按以下情况处理：

事当选，同时将得票相同的最后两名以（1）当选非独立董事、独立董事的人数上董事、独立董事、股东代表监事重新不足应选非独立董事、独立董事人数，进行选举。则已选举的非独立董事、独立董事候选

8、按得票从高到低依次产生当选的董人自动当选。剩余候选人再由股东会重

事、独立董事、股东代表监事，若经股新进行选举表决，并按上述操作细则决东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、定当选的非独立董事、独立董事。

独立董事、股东代表监事人数，分别按（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法以下情况处理：定或者本章程规定的最低人数，原任非

（1）当选董事、独立董事、股东代表监独立董事、独立董事不能离任，并且董

事的人数不足应选董事、独立董事、股事会应在十五日内召开董事会临时会

东代表监事人数，则已选举的董事、独议，再次召集股东会并重新推选缺额非立董事、股东代表监事候选人自动当独立董事、独立董事候选人，前次股东选。剩余候选人再由股东大会重新进行会选举产生的新当选非独立董事、独立选举表决，并按上述操作细则决定当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当的董事、独立董事、股东代表监事。选非独立董事、独立董事人数达到法定

（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到或者本章程规定的人数时方可就任。

法定或本章程规定的最低董事、独立董

事、股东代表监事人数，原任董事、独立董事、股东代表监事不能离任，并且董事会（监事会）应在十五日内召开董

事会临时会议（监事会临时会议），再次召集股东大会并重新推选缺额董事、

独立董事、股东代表监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、独立董事、股东代表监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立董事、股东代表监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

第八十三条第八十七条

除累积投票制外，股东大会将对所有提除累积投票制外，股东会将对所有提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会会中止或者不能作出决议外，股东会将将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十四条

第八十八条

股东大会审议提案时，不会对提案进行股东会审议提案时，不会对提案进行修修改，否则，有关变更应当被视为一个改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十六条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或者其他方式投票的公司股东

其代理人，有权通过相应的投票系统查或者其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十八条

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或者

其他方式，会议主持人应当宣布每一提其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东、网络

计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有保相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第八十九条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的的提案发表以下意见之一：同意、反对提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。证券登记结算机构作为内地与者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的香港股票市场交易互联互通机制股票的

名义持有人，按照实际持有人意思表示名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。“弃权”。

第九十一条第九十五条

股东大会决议应当及时公告，公告中应股东会决议应当及时公告，公告中应列列明出席会议的股东和代理人人数、所明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决有表决权的股份总数及占公司有表决权

权股份总数的比例、表决方式、每项提股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的详细的表决结果和通过的各项决议的详细内内容。容。

第九十二条第九十六条

提案未获通过，或者本次股东大会变更提案未获通过，或者本次股东会变更前前次股东大会决议的，应当在股东大会次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十三条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任的，新任董事、监事就任时间在会议结董事就任时间在会议结束之后立即就束之后立即就任。任。

第九十四条第九十八条

股东大会通过有关派现、送股或资本公股东会通过有关派现、送股或者资本公

积转增股本提案的，公司将在股东大会积转增股本提案的，公司将在股东会结结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条第一百条

董事由股东大会选举或者更换，并可在董事由股东会选举或者更换，并可在任任期届满前由股东大会解除其职务。董期届满前由股东会解除其职务。董事任事任期三年，任期届满可连选连任。

期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期从就任之日起计算，至本届董及时改选，在改选出的董事就任前，原事会任期届满时为止。董事任期届满未董事仍应当依照法律、行政法规、部门

及时改选，在改选出的董事就任前，原规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由总经理或者其他高级管理人

规章和本章程的规定，履行董事职务。

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任董事总数的1/2。高级管理人员职务的董事以及由职工代公司董事均为非职工代表董事，由股东表担任的董事，总计不得超过公司董事大会选举产生。总数的1/2。

第九十七条第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

董事应当遵守法律、行政法规和本章法规和本章程的规定，对公司负有忠实程，对公司负有下列忠实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

非法收入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东会

东大会同意，与本公司订立合同或者进决议通过，不得直接或者间接与本公司行交易；订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议通本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者

（七）不得接受与公司交易的佣金归为本章程的规定，不能利用该商业机会的己有；除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十八条第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司务应当为公司的最大利益尽到管理者通

赋予的权利，以保证公司的商业行为符常应有的合理注意。

合国家法律、行政法规以及国家各项经董事对公司负有下列勤勉义务：

济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使认意见，保证公司所披露的信息真实、职权；准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条第一百〇三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。

第一百条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百〇四条事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞董事会将在2日内披露有关情况。任应向公司提交书面辞职报告，公司收如因董事的辞职导致公司董事会低于法到辞职报告之日辞任生效，公司将在两定最低人数时，在改选出的董事就任个交易日内披露有关情况。如因董事的前，原董事仍应当依照法律、行政法辞任导致公司董事会成员低于法定最低规、部门规章和本章程规定，履行董事人数，在改选出的董事就任前，原董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百〇五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或

第一百〇一条

者任期届满，应向董事会办妥所有移交董事辞职生效或者任期届满，应向董事手续，其对公司和股东承担的忠实义会办妥所有移交手续，其对公司和股东务，在任期结束后并不当然解除，在本承担的忠实义务，在任期结束后并不当章程规定的合理期限内仍然有效。董事然解除，其对公司商业秘密保密的义务在任职期间因执行职务而应承担的责

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密任，不因离任而免除或者终止。

成为公开信息。其他义务的持续期间应董事辞任生效或者任期届满后，其对公当根据公平的原则决定，视事件发生与司商业秘密保密的义务在其任职结束后

离任之间时间的长短，以及与公司的关仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

系确认在何种情况和条件下结束。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系确认在何种情况和条件下结束。

第一百〇六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害

第一百〇三条的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

董事执行公司职务时违反法律、行政法意或者重大过失的，也应当承担赔偿责规、部门规章或本章程的规定，给公司任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条

独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇九条

公司设董事会，董事会由7名董事组

第一百〇五条成，其中独立董事3名，职工代表董事公司设董事会，对股东大会负责。

1名。设董事长1人，由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百〇六条

董事会由7名董事组成，其中独立董事

3名，设董事长1人。

第一百〇七条第一百一十条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联交易、

押、对外担保事项、委托理财、关联交对外捐赠等事项；

易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交公司董事会设立审计委员会、战略委员股东会审议。

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百〇八条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大务报告出具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。

第一百〇九条第一百一十二条

董事会制定董事会议事规则，以确保董董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条第一百一十三条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等权限，建立财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供财务资（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后方可实的，应当经董事会审议通过后方可实施：施：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的为准）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万10%以上，且绝对金额超过1000万元；元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万10%以上，且绝对金额超过1000万元；元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计4、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计6、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。金额超过100万元。

未达到上述标准，由总经理审议批准。未达到上述标准，由总经理审议批准。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。

本条所称“交易”包括下列事项：购买本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；证券交易所或本章程认定的其他等）；证券交易所或者本章程认定的其交易。他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的交易。常经营相关的交易。

（二）公司发生的交易（提供财务资（二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一助、提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；近一期经审计总资产的50%以上；

50%以上，且绝对金额超过5000万50%以上，且绝对金额超过5000万元；元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计4、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50%以上，且计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计6、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50%以上，且绝对年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款规定提交股东大会审议，但于按照前款规定提交股东会审议，但仍仍应当按照规定履行信息披露义务：应当按照规定履行信息披露义务：

1、公司发生受赠现金资产、获得债务减1、公司发生受赠现金资产、获得债务减

免等不涉及对价支付、不附有任何义务免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；的交易；

2、公司发生的交易仅达到本款第4项或2、公司发生的交易仅达到前款第4项或

者第6项标准，且公司最近一个会计年者第6项标准，且公司最近一个会计年

度每股收益的绝对值低于0.05元的。度每股收益的绝对值低于0.05元的。

（三）董事会对外担保的审批权限：（三）董事会对外担保的审批权限：

1、本章程第四十二条规定之外的其他对1、本章程第四十七条规定之外的其他对

外担保事项由董事会审议决定。外担保事项由董事会审议决定。2、董事会审议公司担保交易事项，除应2、董事会审议公司提供担保交易事项，当经全体董事的过半数审议通过外，还除应当经全体董事的过半数审议通过应当经出席董事会会议的2/3以上董事外，还应当经出席董事会会议的2/3以审议通过。上董事审议通过，并及时披露。

（四）关联交易的审批权限：（四）关联交易的审批权限：

公司与关联人发生的交易（提供担保除公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事外）达到下列标准之一的，应当经全体会审议通过后方可实施：独立董事过半数同意后履行董事会审议1、与关联自然人发生的交易金额（包括程序，并及时披露：承担的债务和费用）在30万元以上的交1、与关联自然人发生的交易金额（包括易；承担的债务和费用）在30万元以上的交

2、与关联法人（或者其他组织）发生的易；

交易金额（包括承担的债务和费用）在2、与关联法人（或者其他组织）发生的

300万元以上，且占公司最近一期经审交易金额（包括承担的债务和费用）在

计净资产绝对值0.5%以上的交易。300万元以上，且占公司最近一期经审未达到上述标准，由总经理审议批准。计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除未达到上述标准，由总经理审议批准。外）金额（包括承担的债务和费用）在公司与关联人发生的交易（提供担保除3000万元以上，且占公司最近一期经外）金额（包括承担的债务和费用）在

审计净资产绝对值5%以上的，除应当经3000万元以上，且占公司最近一期经董事会审议通过外，还应当提交股东大审计净资产绝对值5%以上的，除应当经会审议。董事会审议通过外，还应当提交股东会

（五）提供财务资助的审批权限审议。

公司发生提供财务资助交易事项，除应（五）提供财务资助的审批权限当经全体董事的过半数审议通过外，还公司发生提供财务资助交易事项，除应应当经出席董事会会议的2/3以上董事当经全体董事的过半数审议通过外，还审议通过。应当经出席董事会会议的2/3以上董事财务资助事项属于下列情形之一的，还审议通过，并及时披露。

应当在董事会审议通过后提交股东大会财务资助事项属于下列情形之一的，还审议：应当在董事会审议通过后提交股东会审

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期议：

经审计净资产的10%；1、单笔财务资助金额超过公司最近一期

2、被资助对象最近一期财务报表数据显经审计净资产的10%；

示资产负债率超过70%；2、被资助对象最近一期财务报表数据显

3、最近12个月内财务资助金额累计计示资产负债率超过70%；

算超过公司最近一期经审计净资产的3、最近12个月内财务资助金额累计计

10%；算超过公司最近一期经审计净资产的

4、证券交易所或者本章程规定的其他情10%；

形。4、证券交易所或者本章程规定的其他情资助对象为公司合并报表范围内的控股形。

子公司，且该控股子公司其他股东中不资助对象为公司合并报表范围内的控股包含公司的控股股东、实际控制人及其子公司，且该控股子公司其他股东中不关联人的，可以免于适用前两款规定。包含公司的控股股东、实际控制人及其按照本条规定属于董事会决策权限范围关联人的，可以免于适用前两款规定。

内的事项，如法律、行政法规、中国证按照本条规定属于董事会决策权限范围监会有关文件以及上海证券交易所有关内的事项，如法律、行政法规、中国证文件规定须提交股东大会审议通过，按监会有关文件以及上海证券交易所有关照有关规定执行。文件规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。

第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条第一百一十四条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条

第一百一十三条

公司副董事长协助董事长工作，董事长公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位董事长履行职务（公司有两位或两位以以上副董事长的，由过半数的董事共同上副董事长的，由半数以上董事共同推推举的副董事长履行职务）；副董事长举的副董事长履行职务）；副董事长不

不能履行职务或者不履行职务的，由过能履行职务或者不履行职务的，由半数半数的董事共同推举一名董事履行职以上董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第一百一十四条第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百一十五条

第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

董事、1/2以上独立董事、监事会或者

董事或者审计委员会，可以提议召开董总经理，可以提议召开董事会临时会事会临时会议。董事长应当自接到提议议。董事长应当自接到提议后10日内，后10日内，召集和主持董事会会议。

召集和主持董事会会议。

第一百一十六条

第一百一十八条

董事会召开临时董事会会议，应当于会董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日以前以邮件（包括电子邮议召开5日以前以邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达的方式通知全体

件）、传真或者专人送达的方式通知全董事和监事。如遇紧急事项，在全体董体董事。如遇紧急事项，在全体董事均事均能参加会议的前提下，可以在紧急能参加会议的前提下，可以在紧急事项事项发生后的最短时间内通知全体董事发生后的最短时间内通知全体董事并召

并召集会议，但召集人应当在会议上说集会议，但召集人应当在会议上说明。

明。

第一百一十九条第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，不得对该项决议行使业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告。有关联关系的权。该董事会会议由过半数的无关联关董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作得代理其他董事行使表决权。该董事会决议须经无关联关系董事过半数通过。会议由过半数的无关联关系董事出席即出席董事会的无关联董事人数不足3人可举行，董事会会议所作决议须经无关的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条第一百二十二条

董事会决议表决方式为：举手表决或记董事会召开会议和表决采用举手表决或名式投票表决。者记名式投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用电话、传真、邮件见的前提下，可以采用电话、传真、邮或电子邮件等方式进行并作出决议，并件或者电子邮件等方式进行并作出决由参会董事签字。议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事第一百二十三条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条董事会会议记录包括以第一百二十三条董事会会议记录包括以

下内容：下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。的票数）。

第三节独立董事

第一百二十六条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第

（一）项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考

核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条

提名委员会成员为3名，其中独立董事

2名，由独立董事担任召集人。提名委

员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条

薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条

战略委员会成员为3名，其中至少包括

1名独立董事，由董事长担任召集人。

战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员第一百二十四条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解第一百四十一条聘。公司设总经理1名，由董事会决定聘任公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。

或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定公司总经理、副总经理、财务负责人、聘任或者解聘。

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条

第一百四十二条本章程第九十五条关于不得担任董事的

本章程关于不得担任董事的情形、离职情形，同时适用于高级管理人员。

管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十七条关于董事的忠实义务人员。

和第九十八条第（四）项、第（五）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，的规定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条

第一百四十五条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条第一百四十七条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条第一百四十九条公司可以根据经营管理需要设副总经公司可以根据经营管理需要设副总经理，副总经理根据总经理提名由董事会理，副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司副总经理对总经理负责，按总经理公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。工作。

第一百三十三条第一百五十条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会公司设董事会秘书，负责公司股东会和和董事会会议的筹备、文件保管以及公董事会会议的筹备、文件保管以及公司

司股东资料管理，办理信息披露事务等股东资料管理，办理信息披露事务等事事宜。宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条

高级管理人员执行公司职务，给他人造

第一百三十四条成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

高级管理人员执行公司职务时违反法管理人员存在故意或者重大过失的，也律、行政法规、部门规章或本章程的规应当承担赔偿责任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条

监事会召开会议，应当于会议召开5日以前以邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达的方式通知全体监事。如遇紧急事项，在全体监事均能参加会议的前提下，可以在紧急事项发生后的最短时间内通知全体监事并召集会议，但召集人应当在会议上说明。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披内向中国证监会派出机构和证券交易所

露年度报告，在每一会计年度上半年结报送并披露年度报告，在每一会计年度束之日起2个月内向中国证监会派出机上半年结束之日起2个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中上述年度报告、中期报告按照有关法期报告。

律、行政法规、中国证监会及证券交易上述年度报告、中期报告按照有关法

所的规定进行编制。律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条第一百五十五条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会公司除法定的会计账簿外，不另立会计计账簿。公司的资产，不以任何个人名账簿。公司的资金，不以任何个人名义义开立账户存储。开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利润

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提注册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除但本章程规定不按持股比例分配的除外。

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退损和提取法定公积金之前向股东分配利

还公司；给公司造成损失的，股东及负润的，股东必须将违反规定分配的利润有责任的董事、高级管理人员应当承担退还公司。

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条第一百五十七条

公司实行持续稳定的利润分配政策，重公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。份额获得股利和其他形式的利益分配。

一、公司利润分配具体政策如下：一、公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股公司可以采取现金、股票或者现金与股

票相结合的方式分配利润，利润分配不票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。中期现金分红。

（二）现金分红的具体条件（二）现金分红的具体条件公司在当年盈利且累计未分配利润为公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。排，公司应当采取现金方式分配股利。

（三）现金分红的比例（三）现金分红的比例在符合现金分红的条件且公司未来十二在符合现金分红的条件且公司未来十二

个月内无重大资金支出发生的情况下，个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于公司每年以现金方式分配的利润不少于

当年实现的可供分配利润的10%，且公当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的不少于该三年实现的年均可分配利润的

30%。30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因平、债务偿还能力、是否有重大资金支素，区分下列情形，并按照公司章程规出安排和投资者回报等因素，区分下列定的程序，提出差异化的现金分红政情形，并按照公司章程规定的程序，提策：出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达

到80%；到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

到20%；到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，按照前项规定处理。出安排的，可以按照前款第3项规定处公司目前发展阶段属于成长期且未来有理。

重大资金投入支出安排，进行利润分配公司目前发展阶段属于成长期且未来有时，现金分红在本次利润分配中所占比重大资金投入支出安排，进行利润分配例最低应达到20%。随着公司的不断发时，现金分红在本次利润分配中所占比展，公司董事会认为公司的发展阶段属例最低应达到20%。随着公司的不断发于成熟期的，则根据公司有无重大资金展，公司董事会认为公司的发展阶段属支出安排计划，由董事会按照公司章程于成熟期的，则根据公司有无重大资金规定的利润分配政策调整的程序提请股支出安排计划，由董事会按照公司章程东大会决定提高现金分红在本次利润分规定的利润分配政策调整的程序提请股配中的最低比例。东会决定提高现金分红在本次利润分配

（四）发放股票股利的具体条件中的最低比例。

公司的经营情况良好，并且董事会认为（四）发放股票股利的具体条件公司股本规模与公司实际经营情况不匹公司的经营情况良好，并且董事会认为配、发放股票股利有利于公司全体股东公司股本规模与公司实际经营情况不匹

整体利益时，可以在满足上述现金分红配、发放股票股利有利于公司全体股东的条件下，根据公司的累计可分配利整体利益时，可以在满足上述现金分红润、公积金及现金流情况提出股票股利的条件下，根据公司的累计可分配利分配预案。润、公积金及现金流情况提出股票股利二、利润分配的决策程序、调整及实施分配预案。

（一）利润分配的决策程序二、利润分配的决策程序、调整及实施

1、利润分配预案应经公司董事会、监（一）利润分配的决策程序

事会分别审议通过后方能提交股东大会1、利润分配预案应经公司董事会审议通审议；董事会在审议利润分配预案时，过后方能提交股东会审议；董事会在审须经全体董事过半数表决同意，且经公议利润分配预案时，须经全体董事过半司二分之一以上独立董事表决同意；监数表决同意；股东会在审议利润分配方

事会在审议利润分配预案时，须经全体案时，须经出席股东会的股东所持表决监事过半数以上表决同意；股东大会在权的过半数通过；股东会对现金分红具

审议利润分配方案时，须经出席股东大体方案进行审议前，公司应当通过多种会的股东所持表决权的二分之一以上表渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

决同意；股东大会对现金分红具体方案通和交流，充分听取中小股东的意见和进行审议前，公司应当通过多种渠道主诉求，及时答复中小股东关心的问题。

动与股东特别是中小股东进行沟通和交2、董事会应结合公司章程的规定、盈利流，充分听取中小股东的意见和诉求，情况、资金需求拟定利润分配预案，在及时答复中小股东关心的问题。制定现金分红具体方案时，董事会应当

2、董事会应结合公司章程的规定、盈利认真研究和论证公司现金分红的时机、情况、资金需求拟定利润分配预案，在条件和最低比例、调整的条件及其决策制定现金分红具体方案时，董事会应当程序要求等事宜。独立董事认为现金分认真研究和论证公司现金分红的时机、红具体方案可能损害公司或者中小股东条件和最低比例、调整的条件及其决策权益的，有权发表独立意见。董事会对程序要求等事宜，独立董事应当发表明独立董事的意见未采纳或者未完全采纳确意见；独立董事可以征集中小股东的的，应当在董事会决议公告中披露独立意见，提出分红提案，并直接提交董事董事的意见及未采纳的具体理由。3、公会审议。司无特殊情况或者因本条规定的特殊情

3、公司无特殊情况或因本条规定的特殊况而不进行现金分红时，董事会应就不

情况而不进行现金分红时，董事会应就进行现金分红的具体原因、公司留存收不进行现金分红的具体原因、公司留存益的确切用途及预计投资收益等事项进

收益的确切用途及预计投资收益等事项行专项说明，经董事会审议后提交股东进行专项说明，经独立董事发表意见、会审议，并在公司指定媒体上予以披监事会审议后提交股东大会审议，并在露，公司应提供网络投票方式，以方便公司指定媒体上予以披露，公司应提供中小股东参与股东会表决。

网络投票方式，以方便中小股东参与股（二）利润分配政策调整东大会表决。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，

(二)利润分配政策调整并对公司生产经营造成重大影响，或者

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司自身经营状况发生重大变化时，公并对公司生产经营造成重大影响，或公司可对利润分配政策进行调整，调整后司自身经营状况发生重大变化时，公司的利润分配政策不得违反中国证监会和可对利润分配政策进行调整，调整后的证券交易所的有关规定。

利润分配政策不得违反中国证监会和证公司调整利润分配方案，必须由董事会券交易所的有关规定。作出专题讨论，详细论证说明理由，并公司调整利润分配方案，必须由董事会将书面论证报告经董事会审议通过后方作出专题讨论，详细论证说明理由，并能提交股东会审议，股东会在审议利润将书面论证报告经独立董事和监事会审分配政策调整时，须经出席会议的股东议通过后方能提交股东大会审议，股东所持表决权的三分之二以上通过。为充大会在审议利润分配政策调整时，须经分考虑公众投资者的意见，股东会审议出席会议的股东所持表决权的三分之二利润分配政策调整事项时，应提供网络以上表决同意。为充分考虑公众投资者投票方式。

的意见，股东大会审议利润分配政策调（三）公司利润分配方案的实施整事项时，应提供网络投票方式。股东会审议通过利润分配决议后的两个

（三）公司利润分配方案的实施月内，董事会必须实施利润分配方案。

股东大会审议通过利润分配决议后的两存在股东违规占用公司资金情况的，公个月内，董事会必须实施利润分配方司应当扣减该股东所分配的现金红利，案。以偿还其占用的资金。

存在股东违规占用公司资金情况的，公三、公司应当在年度报告中详细披露现

司应当扣减该股东所分配的现金红利，金分红政策的制定及执行情况，并对下以偿还其占用的资金。列事项进行专项说明：

三、公司应当在年度报告中详细披露现1、是否符合公司章程的规定或者股东会

金分红政策的制定及执行情况，并对下决议的要求；

列事项进行专项说明：2、分红标准和比例是否明确和清晰；

1、是否符合公司章程的规定或者股东大3、相关的决策程序和机制是否完备；

会决议的要求；4、公司未进行现金分红的，应当披露具

2、分红标准和比例是否明确和清晰；体原因，以及下一步为增强投资者回报

3、相关的决策程序和机制是否完备；水平拟采取的举措等；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有5、中小股东是否有充分表达意见和诉求

的作用；的机会，中小股东的合法权益是否得到

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求了充分保护等。

的机会，中小股东的合法权益是否得到对现金分红政策进行调整或者变更的，了充分保护等。还应对调整或者变更的条件及程序是否对现金分红政策进行调整或变更的，还合规和透明等进行详细说明。

应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制

定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百六十条

公司实行内部审计制度，明确内部审计

第一百五十七条公司实行内部审计制工作的领导体制、职责权限、人员配度，配备专职审计人员，对公司财务收备、经费保障、审计结果运用和责任追支和经济活动进行内部审计监督。究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条

内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条

审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条第一百六十七条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所，由股东决定，董事会不得在股东大会决定前委会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百六十二条第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决会计师事务所的审计费用由股东会决定。定。

第一百六十三条第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行公司股东会就解聘会计师事务所进行表表决时，允许会计师事务所陈述意见。决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条第一百七十三条

公司召开股东大会的会议通知，以公告公司召开股东会的会议通知，以公告方方式进行。式进行。

第一百六十七条公司召开董事会的会议第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电子邮件等书面方通知，以专人送出或者电子邮件等书面式进行。临时董事会可以采取邮件、传方式进行。临时董事会可以采取邮件、真、电话、电子邮件等方式送出。传真、电话、电子邮件等方式送出。

第一百六十八条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电子邮件等书面方式进行。临时监事会可以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。

第一百六十九条公司通知以专人送出第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公局之日起第3个工作日为送达日期；公

司通知以传真和电子邮件方式送出的，司通知以传真和电子邮件方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真或电子邮件方及时传回回执，则以传真或者电子邮件式送出之次日为送达日期。方式送出之次日为送达日期。公司通知公司通知以公告方式送出的，第一次公以公告方式送出的，第一次公告刊登日告刊登日为送达日期。为送达日期。

第一百七十九条公司指定符合国务院证第一百七十七条公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交易所证券交易所（http://www.sse.com.cn）为刊登公（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条第一百八十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通司自作出合并决议之日起10日内通知债

知债权人，并于30日内在报纸上公告。权人，并于30日内在报纸上或者国家企债权人自接到通知书之日起30日内，未业信用信息公示系统公告。

接到通知书的自公告之日起45日内，可债权人自接到通知之日起30日内，未接以要求公司清偿债务或者提供相应的担到通知的自公告之日起45日内，可以要保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条第一百八十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

第一百七十五条第一百八十二条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在报内通知债权人，并于30日内在报纸上或纸上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条

第一百七十七条

公司减少注册资本，将编制资产负债表公司需要减少注册资本时，必须编制资及财产清单。

产负债表及财产清单。

公司自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日

日内通知债权人，并于30日内在报纸上起10日内通知债权人，并于30日内在或者国家企业信用信息公示系统公告。

报纸上公告。债权人自接到通知书之日债权人自接到通知之日起30日内，未接起30日内，未接到通知书的自公告之日到通知的自公告之日起45日内，有权要起45日内，有权要求公司清偿债务或者求公司清偿债务或者提供相应的担保。

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法定的

股份的比例相应减少出资额或者股份，最低限额。

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十六条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条第一百八十九条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百九十条

第一百八十条

公司有本章程第一百八十九条第（一）

公司有本章程第一百七十九条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分项情形的，可以通过修改本章程而存配财产的，可以通过修改本章程或者经续。

股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者经股东会

东大会会议的股东所持表决权的2/3以

作出决议的，须经出席股东会会议的股上通过。

东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条

公司因本章程第一百七十九条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第

第一百九十一条

（五）项规定而解散的，应当在解散事

公司因本章程第一百八十九条第（一）

由出现之日起15日内成立清算组，开始项、第（二）项、第（四）项、第清算。清算组由董事或者股东大会确定

（五）项规定而解散的，应当清算。董的人员组成。逾期不成立清算组进行清事为公司清算义务人，应当在解散事由算的，债权人可以申请人民法院指定有出现之日起15日内组成清算组进行清关人员组成清算组进行清算。

算。

第一百八十七条

清算组由董事组成，但是本章程另有规清算组成员应当忠于职守，依法履行清定或者股东会决议另选他人的除外。

算义务。

清算义务人未及时履行清算义务，给公清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

司或者债权人造成损失的，应当承担赔其他非法收入，不得侵占公司财产。

偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权权人，并于60日内在报纸上或者国家企人应当自接到通知书之日起30日内，未业信用信息公示系统公告。债权人应当接到通知书的自公告之日起45日内，向自接到通知之日起30日内，未接到通知清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报债权人申报债权，应当说明债权的有关其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第一百九十五条

第一百八十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破偿债务的，应当依法向人民法院申请宣产清算。

告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百八十六条第一百九十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第一百九十七条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条第一百九十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章有下列情形之一的，公司将修改章程：

程：（一）《公司法》或者有关法律、行政

（一）《公司法》或有关法律、行政法法规修改后，章程规定的事项与修改后

规修改后，章程规定的事项与修改后的的法律、行政法规的规定相抵触的；

法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十条第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经股东会决议通过的章程修改事项应经主

主管机关审批的，须报主管机关批准；管机关审批的，须报主管机关批准；涉涉及公司登记事项的，依法办理变更登及公司登记事项的，依法办理变更登记。记。

第一百九十一条第二百〇一条董事会依照股东大会修改章程的决议和董事会依照股东会修改章程的决议和有有关主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇三条释义

第一百九十三条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股

公司股本总额50%以上的股东；持有股东；或者持有股份的比例虽然未超过

份的比例虽然不足50%，但依其持有的50%，但其持有的股份所享有的表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会已足以对股东会的决议产生重大影响的的决议产生重大影响的股东。股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配安排，能够实际支配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股东、织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间的实际控制人、董事、高级管理人员与其关系，以及可能导致公司利益转移的其直接或者间接控制的企业之间的关系，他关系。但是，国家控股的企业之间不以及可能导致公司利益转移的其他关仅因为同受国家控股而具有关联关系。系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十四条第二百〇四条

董事会可依照章程的规定，制订章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

第一百九十五条第二百〇五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不本章程以中文书写，其他任何语种或者同版本的章程与本章程有歧义时，以在不同版本的章程与本章程有歧义时，以浙江省市场监督管理局最近一次核准登在浙江省市场监督管理局最近一次核准记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。

第一百九十六条第二百〇六条

本章程所称“以上”、“以内”、“以本章程所称“以上”、“以内”都含本下”，都含本数；“以外”、“低数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

第一百九十八条第二百〇八条

本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则和董事事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

第一百九十九条第二百〇九条本章程自公司股东大会审议通过之日起本章程自公司股东会审议通过之日起实实施。施。

本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提请公司2025年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责向市场监督管理局办理上述变更登记与备案相关的具体事项，办理人员在办理变更与备案过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修订事项进行相应调整。以上修订最终以市场监督管理局备案为准。

修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及指定媒体予以披露，敬请投资者查阅。

三、修订公司相关制度情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订，具体如下：

是否提交股东序号制度名称大会审议

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《董事会审计委员会议事规则》否

4《董事会提名委员会议事规则》否

5《董事会薪酬与考核委员会议事规则》否

6《董事会战略委员会议事规则》否

7《总经理工作细则》否