杭州豪悦护理用品股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会议资料
2025年11月12日2025年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听
从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董
事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向公司会务人员
办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟向公司会务人员
进行登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份
数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题
无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
八、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。会议期间，未经公司允许不得私自拍照、录制视频、音频对外发布，造成信息泄露者，依法承担相关法律责任。2025年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2025年11月12日（星期三）下午14:30
会议地点：浙江省杭州市临平经济技术开发区红丰路655号公司会议室
表决方式：现场投票与网络投票相结合
召集人：公司董事会
主持人：公司董事长李志彪先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、宣读会议须知；
三、介绍现场出席的股东及股东代理人人数及有表决权股份数量；
四、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况；
五、推选现场计票人和监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号议案名称非累积投票议案
1关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2关于修订公司相关制度的议案
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计并宣读现场表决结果；
十、与会董事签署股东大会会议决议及会议记录；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、取消监事会情况
根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》等相关法律法规的规定，并结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进行修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、《公司章程》修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”、“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”等相关表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：
原条款内容修订后条款内容
第一条第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范为维护公司、股东、职工和债权人的合法权公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。
第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
第八条表人，董事长为代表公司执行公司事务的董董事长为公司的法定代表人。事。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他员。
高级管理人员。
第十二条
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程
经理、董事会秘书、财务负责人。
规定的其他人员。
第十六条第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价行的同类别股份，每股的发行条件和价格相格应当相同；任何单位或者个人所认购的股同；认购人所认购的股份，每股支付相同价份，每股应当支付相同价额。额。
第十七条第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条第二十一条
公司股份总数为155226949股，均为普通公司已发行的股份数为155226949股，均为股，每股面值一元。普通股，每股面值一元。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
第二十一条为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）务资助，公司实施员工持股计划的除外。
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委
管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其员会（以下简称中国证监会）规定的其他方他方式。式。
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法第二十五条规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形股份：之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份；决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。
第二十六条第二十七条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在
3年内转让或者注销。3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。
公司股票若被终止上市，如符合代办股份转让第二十八条系统条件，则委托主办券商向中国证券业协会公司的股份应当依法转让。
提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。
第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条第三十条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日让。
起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司股司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股持有的本公司股份。
份。
因本公司进行权益分派等导致董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条
第三十一条
公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高
公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
的其他情形的除外。
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券。
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。
第三十二条第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条
第三十三条
公司股东享有下列权利：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十四条
第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东规定。
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
第三十五条
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起疵，对决议未产生实质影响的除外。
60日内，请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
--
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条第三十八条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程损失的，连续180日以上单独或合并持有公司的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十条
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
公司股东承担下列义务：
金；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股；
款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东其股本；
有限责任损害公司债权人的利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的其他义务。
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东的其他义务。
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
--第二节控股股东和实际控制人
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行
--
政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
--
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
--股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十一条第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；
损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十）修改本章程；事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者产超过公司最近一期经审计总资产30%的事本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；议。上述股东会的职权不得通过授权的形式由
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；董事会或其他机构和个人代为行使。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条
公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当
第四十二条在董事会审议通过后提交股东会审议：
公司对外担保事项属于下列情形之一的，应当（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净在董事会审议通过后提交股东大会审议：资产10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
资产10%的担保；额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总提供的任何担保；额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总提供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原提供的任何担保；则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原保；
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供保；的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的的担保；担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的（七）中国证监会、证券交易所或者本章程规担保；定的其他担保。
（七）证券交易所或者本章程规定的其他担公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当保。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应通过。
当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项过。以外的对外担保事项由董事会审议批准。违反本章程规定的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十三条第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束年度结束后的6个月内举行。后的6个月内举行。
第四十四条第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他情形。规定的其他情形。
第四十五条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或第五十条
会议通知中指定的其他地点。本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。会议通知中指定的其他地点。股东会将设置会公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大投票的方式为股东提供便利。
会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日并说明原因。
公告并说明原因。
第四十六条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
出具法律意见并公告：具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十二条
第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向会。对独立董事要求召开临时股东大会的提董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程召开临时股东会的提议，董事会应当根据法的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并东会的通知；董事会不同意召开临时股东会公告。
的，说明理由并公告。
第四十八条第五十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，审计委员会有权向董事会提议召开临时股东并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。
第四十九条第五十四条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式书面形式向董事会提出。董事会应当根据法向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会会提出请求。提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股续90日以上单独或者合计持有公司10%以上东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条第五十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，面通知董事会，同时向证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股证明材料。
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得明材料。低于10%。
第五十一条第五十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。
第五十二条第五十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十三条第五十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法法规和本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。
第五十四条第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权公司提出提案。向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发发出股东大会补充通知，公告临时提案的内出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或者增加新的提案。
出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条第六十条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前日前以公告方式通知各股东。以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。当日。
第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第六十一条
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（一）会议的时间、地点和会议期限；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（二）提交会议审议的事项和提案；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出东；
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
序。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或所有提案的全部具体内容。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不由。
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束
得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括细资料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第五十八条第六十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说说明原因。明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十九条第六十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条第六十五条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，股权登记日登记在册的所有股东或者其代理均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法及本章程行使表决权。规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。代为出席和表决。
第六十一条第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托应当载明下列内容：
书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名；类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
第六十八条的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当代理投票授权委托书由委托人授权他人签署经过公证。经公证的授权书或者其他授权文的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或经过公证。经公证的授权书或者其他授权文者召集会议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）名称）等事项。等事项。
第六十七条第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质理人员应当列席会议。询。
第六十八条第七十二条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。
第六十九条第七十三条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条第七十四条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作立董事也应作出述职报告。出述职报告。
第七十一条第七十五条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询东的质询和建议作出解释和说明。和建议作出解释和说明。
第七十三条第七十七条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。
第七十四条第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
况的有效资料一并保存，保存期限不少于10决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于年。10年。
第七十五条第七十九条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国地中国证监会派出机构及证券交易所报告。证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东所持表决权的过半数通过。
以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。
第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十一条
（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；
方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；
支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票决权，每一股份享有一票表决权。
表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不的股份总数。
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权权的股份总数。股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法股比例限制。
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股股比例限制。东会会议的股东。
第八十条第八十四条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东东的持股数额应以股权登记日为准；的持股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议（二）股东会在审议关联交易事项时，由会议
的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通主持人宣布关联股东的范围，并解释和说明关知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其联股东与交易事项的关联关系；关联股东可以书面答复；参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交
（三）股东大会在审议关联交易事项时，大会易是否公平、公允及产生的原因等向股东会作
主持人宣布关联股东，并解释和说明关联股东出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行与交易事项的关联关系；关联股东可以参加所表决；
涉及关联交易的审议，可以就该关联交易是否（三）股东会对有关关联交易事项进行表决公平、公允及产生的原因等向股东大会作出解时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份释和说明，但关联股东无权就该事项进行表数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的决；规定表决；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决（四）关联股东违反本章程规定参与投票表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份的，其对于有关关联交易事项的表决无效。
数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项的表决无效。
第八十一条第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。
第八十二条第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东董事候选人名单以提案的方式提请股东会表大会表决。决。
（一）董事、股东代表监事候选人的提名：（一）董事候选人的提名：
1、董事会、单独或者合计持有公司3%以上股1、董事会、单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东有权提出董事候选人。份的股东有权提出非独立董事候选人的议案。
2、董事会、监事会、单独或者合计持有公司已2、董事会、单独或者合计持有公司已发行股份
发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选1%以上的股东有权提出独立董事候选人的议人。案。
3、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股3、职工代表董事由公司职工通过职工代表大份的股东有权提出股东代表监事候选人。会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
（二）股东提名董事、独立董事、股东代表监需提交股东会审议。
事候选人时，应当在股东大会召开10日前以书（二）股东提名非独立董事、独立董事候选人面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表时，应当在股东会召开10日前以书面方式将有监事候选人的提案提交董事会或监事会，提案关提名非独立董事、独立董事候选人的提案提应符合本章程第五十七条的规定。交董事会，提案应符合本章程的规定。
（三）提名人应事先征求被提名人同意后，方（三）提名人应事先征求被提名人同意后，方
可提交董事、独立董事、股东代表监事候选人可提交非独立董事、独立董事候选人的提案。
的提案。董事、独立董事、股东代表监事候选非独立董事、独立董事候选人被提名后，应当人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在自查是否符合任职资格，在股东会召开之前向股东大会召开之前书面承诺（可以任何通知方公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相式）同意接受提名，向公司提供其是否符合任关资格证书，承诺提供的资料真实、准确、完职资格的书面说明和相关资格证书，承诺公开整并保证当选后切实履行职责。
披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行（四）董事候选人在股东会、董事会或者职工职责。代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当
（四）董事会或监事会应当对各提案中提出的亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从
候选董事、独立董事或股东代表监事的资格进业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益行审查，发现不符合任职资格的，应当要求提冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他名人撤销对该候选人的提名。除法律、行政法董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
规规定或者本章程规定不能担任董事、独立董（五）股东会选举或者更换董事的投票制度：
事、监事的情形外，董事会或监事会应当将股股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的东提案中的候选董事、独立董事或股东代表监规定或者股东会的决议，可以实行累积投票事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选制。
董事、独立董事、股东代表监事的简历及基本前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，情况。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
（五）股东大会选举或更换董事、监事的投票股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
制度：向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据累积投票制的操作细则如下：
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行1、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股累积投票制。份比例在30%及以上的，应当采用累积投票前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或制；股东会选举两名以上独立董事的，应当实者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事行累积投票制；
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集2、非独立董事、独立董事分别选举；
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，事的简历和基本情况。等于其所持有的股份数乘以待选人数；
累积投票制的操作细则如下：4、股东会在选举时，对候选人逐个进行表决。
1、公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，
份比例在30%及以上的，应当采用累积投票也可以分散投向数人；
制；5、股东对单个非独立董事、独立董事候选人所
2、董事、独立董事和监事分别选举；投票数可以高于或者低于其持有的有表决权的3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合
等于其所持有的股份数乘以待选人数；计不超过其拥有的全部有效表决票数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股人，也可以分散投向数人；东会股东所持有效表决权股份的二分之一；
5、股东对单个董事、独立董事、股东代表监事7、当排名最后的两名以上可当选非独立董事、候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表独立董事候选人得票相同，且造成当选非独立决权的股份数，并且不必是该股份数的整数董事、独立董事人数超过拟选聘的非独立董倍，但合计不超过其拥有的全部有效表决票事、独立董事人数时，排名在其之前的其他非数；独立董事、独立董事候选人当选，同时将得票
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当相同的最后两名以上非独立董事、独立董事候选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股选人重新进行选举；
东大会股东所持有效表决权股份的二分之一；8、按得票从高到低依次产生当选的非独立董
7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事、独立董事，若经股东会三轮选举仍无法达
事、股东代表监事得票相同，且造成当选董到拟选非独立董事、独立董事人数，分别按以事、独立董事、股东代表监事人数超过拟选聘下情况处理：
的董事、独立董事、股东代表监事人数时，排（1）当选非独立董事、独立董事的人数不足应名在其之前的其他候选董事、独立董事、股东选非独立董事、独立董事人数，则已选举的非代表监事当选，同时将得票相同的最后两名以独立董事、独立董事候选人自动当选。剩余候上董事、独立董事、股东代表监事重新进行选选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述举。操作细则决定当选的非独立董事、独立董事。
8、按得票从高到低依次产生当选的董事、独立（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或者
董事、股东代表监事，若经股东大会三轮选举本章程规定的最低人数，原任非独立董事、独仍无法达到拟选董事、独立董事、股东代表监立董事不能离任，并且董事会应在十五日内召事人数，分别按以下情况处理：开董事会临时会议，再次召集股东会并重新推
（1）当选董事、独立董事、股东代表监事的人选缺额非独立董事、独立董事候选人，前次股
数不足应选董事、独立董事、股东代表监事人东会选举产生的新当选非独立董事、独立董事数，则已选举的董事、独立董事、股东代表监仍然有效，但其任期应推迟到新当选非独立董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会事、独立董事人数达到法定或者本章程规定的重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当人数时方可就任。
选的董事、独立董事、股东代表监事。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或
本章程规定的最低董事、独立董事、股东代表
监事人数，原任董事、独立董事、股东代表监事不能离任，并且董事会（监事会）应在十五日内召开董事会临时会议（监事会临时会议），再次召集股东大会并重新推选缺额董事、独立董事、股东代表监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事、独立董事、股
东代表监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、独立董事、股东代表监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第八十三条
第八十七条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
决。
第八十四条第八十八条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。
第八十六条第九十条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条
第九十一条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票投票结果。
结果。
第八十八条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。
第八十九条第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条第九十五条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决决议的详细内容。议的详细内容。
第九十二条第九十六条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提特别提示。示。
第九十三条
第九十七条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任时间在会议结束之后立即就任。
任。
第九十四条第九十八条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内内实施具体方案。实施具体方案。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾2年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条第一百条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期任期届满可连选连任。
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法行董事职务。
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼行董事职务。
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管公司董事均为非职工代表董事，由股东大会选理人员职务的董事以及由职工代表担任的董举产生。事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采司负有下列忠实义务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他或者其他个人名义开立账户存储；个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以入；公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不同意，与本公司订立合同或者进行交易；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋会，自营或者为他人经营与本公司同类的业取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东务；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（八）不得擅自披露公司秘密；商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公定的其他忠实义务。司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、意。
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：
活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；
整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规整；
定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条
第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
会应当建议股东会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
第一百〇四条应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向日内披露有关情况。
公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达本章程规定，履行董事职务。
董事会时生效。
第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
第一百〇一条障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期而免除或者终止。
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离董事辞任生效或者任期届满后，其对公司商业任之间时间的长短，以及与公司的关系确认在秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直何种情况和条件下结束。
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系确认在何种情况和条件下结束。
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
第一百〇三条将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部的，也应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条
第一百〇五条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中
公司设董事会，对股东大会负责。独立董事3名，职工代表董事1名。设董事长
1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇六条
董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。
第一百〇七条第一百一十条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方债券或者其他证券及上市方案；
案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或（十）制定公司的基本管理制度；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十一）制订本章程的修改方案；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十二）制订本章程的修改方案；计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审经理的工作；
计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总或者股东会授予的其他职权。
经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程审议。
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇八条第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董序，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。
第一百一十条第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供（一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后方可实施：会审议通过后方可实施：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
未达到上述标准，由总经理审议批准。上述指未达到上述标准，由总经理审议批准。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；证券交易所或本章权、优先认缴出资权等）；证券交易所或者本程认定的其他交易。章程认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的交易。供劳务，工程承包等与日常经营相关的交易。
（二）公司发生的交易（提供财务资助、提供（二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，除应当经董担保除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：事会审议通过外，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前款规定提交股东大会审议，但仍应当按照规前款规定提交股东会审议，但仍应当按照规定定履行信息披露义务：履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
涉及对价支付、不附有任何义务的交易；涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本款第4项或者第62、公司发生的交易仅达到前款第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。绝对值低于0.05元的。
（三）董事会对外担保的审批权限：（三）董事会对外担保的审批权限：1、本章程第四十二条规定之外的其他对外担保1、本章程第四十七条规定之外的其他对外担保事项由董事会审议决定。事项由董事会审议决定。
2、董事会审议公司担保交易事项，除应当经全2、董事会审议公司提供担保交易事项，除应当
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出事会会议的2/3以上董事审议通过。席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及
（四）关联交易的审批权限：时披露。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达（四）关联交易的审批权限：
到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达方可实施：到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：债务和费用）在30万元以上的交易；1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金债务和费用）在30万元以上的交易；
额（包括承担的债务和费用）在300万元以2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值额（包括承担的债务和费用）在300万元以
0.5%以上的交易。上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
未达到上述标准，由总经理审议批准。0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金未达到上述标准，由总经理审议批准。
额（包括承担的债务和费用）在3000万元以公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%额（包括承担的债务和费用）在3000万元以以上的，除应当经董事会审议通过外，还应当上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%提交股东大会审议。以上的，除应当经董事会审议通过外，还应当
（五）提供财务资助的审批权限提交股东会审议。
公司发生提供财务资助交易事项，除应当经全（五）提供财务资助的审批权限体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董公司发生提供财务资助交易事项，除应当经全事会会议的2/3以上董事审议通过。体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披董事会审议通过后提交股东大会审议：露。
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在
净资产的10%；董事会审议通过后提交股东会审议：
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
负债率超过70%；净资产的10%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
公司最近一期经审计净资产的10%；负债率超过70%；
4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公公司最近一期经审计净资产的10%；
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免资助对象为公司合并报表范围内的控股子公于适用前两款规定。司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件于适用前两款规定。以及上海证券交易所有关文件规定须提交股东按照本条规定属于董事会决策权限范围内的事大会审议通过，按照有关规定执行。项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及上海证券交易所有关文件规定须提交股东
会审议通过，按照有关规定执行。
第一百一十一条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条
第一百一十四条
董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条
第一百一十三条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半过半数的董事共同推举的副董事长履行职数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
务。
第一百一十四条
第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十五条第一百一十七条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
1/2以上独立董事、监事会或者总经理，可以提者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和议后10日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。
第一百一十六条第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日以前以邮件（包括电子邮件）、传真或专人日以前以邮件（包括电子邮件）、传真或者专
送达的方式通知全体董事和监事。如遇紧急事人送达的方式通知全体董事。如遇紧急事项，项，在全体董事均能参加会议的前提下，可以在全体董事均能参加会议的前提下，可以在紧在紧急事项发生后的最短时间内通知全体董事急事项发生后的最短时间内通知全体董事并召
并召集会议，但召集人应当在会议上说明。集会议，但召集人应当在会议上说明。
第一百一十九条第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过。出席董事会的无关联董事人数不足3人出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关的，应将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条
第一百二十条董事会召开会议和表决采用举手表决或者记名
董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投式投票表决方式。
票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话、传真、邮件或者电子邮提下，可以用电话、传真、邮件或电子邮件等件等方式进行并作出决议，并由参会董事签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次议上的投票权。会议上的投票权。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内第一百二十三条董事会会议记录包括以下内
容：容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
--第三节独立董事
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职--责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
--
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至
第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条
--担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
--（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
--项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
--案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司--其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会
第一百三十三条
--公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十四条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级--管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
--第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条
提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定--
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条
薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事
2名，由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
--计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条
战略委员会成员为3名，其中至少包括1名独立董事，由董事长担任召集人。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议，战略委员会的主要职责权限为：
--
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百二十四条
第一百四十一条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会者解聘。
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，第一百四十二条同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九度的规定，同时适用于高级管理人员。
十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人定，同时适用于高级管理人员。
员。
第一百二十八条第一百四十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百三十条第一百四十七条
总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条
第一百三十二条
公司可以根据经营管理需要设副总经理，副总公司可以根据经营管理需要设副总经理，副总经理根据总经理提名由董事会决定聘任或者解经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。
聘。
公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的公司副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百三十三条第一百五十条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。及本章程的有关规定。
第一百五十一条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
第一百三十四条的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政损失的，应当承担赔偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十六条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选--可以连任。
第一百三十九条--监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完--整。
第一百四十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事--项提出质询或者建议。
第一百四十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给--公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
--
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会--
第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行--
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
--
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
--监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条
监事会召开会议，应当于会议召开5日以前以邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达的方
--
式通知全体监事。如遇紧急事项，在全体监事均能参加会议的前提下，可以在紧急事项发生后的最短时间内通知全体监事并召集会议，但召集人应当在会议上说明。监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报中期报告。送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。制。
第一百五十二条第一百五十五条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户公司的资金，不以任何个人名义开立账户存存储。储。
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条第一百五十七条
公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东展。公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。的利益分配。
一、公司利润分配具体政策如下：一、公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结
合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。金分红。
（二）现金分红的具体条件（二）现金分红的具体条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。方式分配股利。
（三）现金分红的比例（三）现金分红的比例在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内
无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的红政策：程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。的，可以按照前款第3项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资
金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定的利润分配政策调整的程序提请股东会决定定提高现金分红在本次利润分配中的最低比提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
例。（四）发放股票股利的具体条件
（四）发放股票股利的具体条件公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股
公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票本规模与公司实际经营情况不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
利分配预案。二、利润分配的决策程序、调整及实施
二、利润分配的决策程序、调整及实施（一）利润分配的决策程序
（一）利润分配的决策程序1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别能提交股东会审议；董事会在审议利润分配预
审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在案时，须经全体董事过半数表决同意；股东会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决东所持表决权的过半数通过；股东会对现金分同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会复中小股东关心的问题。对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通2、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司及时答复中小股东关心的问题。现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
2、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现
资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意具体理由。3、公司无特殊情况或者因本条规定见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就
3、公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的
不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分确切用途及预计投资收益等事项进行专项说红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预明，经董事会审议后提交股东会审议，并在公计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，方式，以方便中小股东参与股东会表决。
并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网（二）利润分配政策调整络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公决。司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营
(二)利润分配政策调整状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状国证监会和证券交易所的有关规定。
况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报证监会和证券交易所的有关规定。告经董事会审议通过后方能提交股东会审议，公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股为充分考虑公众投资者的意见，股东会审议利东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调润分配政策调整事项时，应提供网络投票方整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分式。
之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的（三）公司利润分配方案的实施意见，股东大会审议利润分配政策调整事项股东会审议通过利润分配决议后的两个月内，时，应提供网络投票方式。董事会必须实施利润分配方案。
（三）公司利润分配方案的实施存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
股东大会审议通过利润分配决议后的两个月扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用内，董事会必须实施利润分配方案。的资金。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当三、公司应当在年度报告中详细披露现金分红
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专的资金。项说明：
三、公司应当在年度报告中详细披露现金分红1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专要求；
项说明：2、分红标准和比例是否明确和清晰；
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议3、相关的决策程序和机制是否完备；
的要求；4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原
2、分红标准和比例是否明确和清晰；因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
3、相关的决策程序和机制是否完备；的举措等；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机用；会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机等。
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对等。调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调进行详细说明。
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第一百五十八条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进审计结果运用和责任追究等。
行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十一条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
--内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
--审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等
--
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条
--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条第一百六十七条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事所。务所。
第一百六十二条第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条第一百七十条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务务所陈述意见。所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明明公司有无不当情形。公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十六条第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。行。
第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，第一百六十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电子邮件等书面方式进行。临时以专人送出或者电子邮件等书面方式进行。临董事会可以采取邮件、传真、电话、电子邮件时董事会可以采取邮件、传真、电话、电子邮等方式送出。件等方式送出。
第一百六十八条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电--子邮件等书面方式进行。临时监事会可以采取邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出。
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被
第一百七十五条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达期；公司通知以传真和电子邮件方式送出的，日期；公司通知以传真和电子邮件方式送出
应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及回回执，被送达人传回回执的日期为送达日时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，以传真或电子邮件方式送出之次日为送达日则以传真或者电子邮件方式送出之次日为送达期。
日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登告刊登日为送达日期。
日为送达日期。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定--的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条
第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内合并决议之日起10日内通知债权人，并于30在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公日内在报纸上公告。
告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百七十四条第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由后存续的公司或者新设的公司承继。合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条
第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信权人，并于30日内在报纸上公告。
息公示系统公告。
第一百八十四条
第一百七十七条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债清单。
表及财产清单。公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知日起30日内，未接到通知的自公告之日起45书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的债务或者提供相应的担保。担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
--依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。
第一百八十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出--
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有--
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条
公司因下列原因解散：
第一百七十九条
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
公司因下列原因解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内的股东，可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条
第一百八十条公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第
公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可的，可以通过修改本章程而存续。以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第
第一百九十一条
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员行清算。
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
第一百八十七条股东会决议另选他人的除外。
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者务。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条
第一百八十三条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向之日起45日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百八十四条第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。
第一百八十五条第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条第一百九十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤--勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条第一百九十九条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政规的规定相抵触；法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条第二百〇一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管管机关的审批意见修改本章程。机关的审批意见修改本章程。
第十二章附则第十一章附则第一百九十三条释义
第二百〇三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所已足以对股东大会的决议产生重大影响的股享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大东。
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第一百九十四条第二百〇四条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条第二百〇五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程准。为准。
第一百九十六条第二百〇六条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含含本数。本数。
第一百九十八条第二百〇八条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事事规则和监事会议事规则。规则。
第一百九十九条第二百〇九条本章程自公司股东大会审议通过之日起实施。本章程自公司股东会审议通过之日起实施。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责向市场监督管理局办理上述变更登记与备
案相关的具体事项，办理人员在办理变更与备案过程中，可按照市场监督管理局或其他政府有关部门提出的意见或要求对本次修订事项进行相应调整。以上修订最终以市场监督管理局备案为准。
以上议案，提请审议表决。杭州豪悦护理用品股份有限公司董事会
2025年11月12日议案二
关于修订公司相关制度的议案
各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修订后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金管理制度》《对外投资管理制度》《控股股东和实际控制人行为规范》《年度审计会计师事务所选聘制度》《授权管理制度》《募集资金管理制度》。
具体内容详见公司于 2025 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相应制度。
以上议案，提请审议表决。
杭州豪悦护理用品股份有限公司董事会
2025年11月12日
沪公网安备31011802005267号
