杭州热电集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州热电集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平、公正原则，保护本公司投资人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规以及《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合本公司实际情况，制定本制度。

本制度适用公司、控股子公司及能对其施加重大影响的参股公司及其他因业务往来可能知悉本公司内幕信息的单位和个人。

第二条公司董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及证券交

易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司信息披露主管部门是内幕知情人登记管理工作的日常办事机构，配合

1/17第三条董事会秘书具体开展内幕信息知情人的登记、汇

总、报送等相关工作。

公司相关部门负责人，各控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公司的负责人，各项目组负责人、各关联单位的相关负责人为内幕信息及其知情人管理的第一负责人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责，承担登记工作；中介机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口部门负责，承担登记工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第四条本制度所称内幕信息的范围主要指《证券法》

第五十二条规定的，涉及上市公司的经营、财务或者对上市

公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：

1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易

可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

2/174.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5.公司发生重大亏损或者重大损失；

6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7.公司的董事或者总经理发生变动，董事长或总经理无

法履行职责；

8.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被

依法撤销或者宣告无效；

11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12.中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

（二）对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：

1.股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2.公司债券信用评级发生变化；

3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

3/174.公司发生未能清偿到期债务的情况；

5.公司新增借款或者对外担保超过上年末净资产百分之二十；

6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请

破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11.中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第五条本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》

第五十一条规定的有关人员，包括：

（一）本公司及本公司董事、高级管理人员；

（二）持有本公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事及高级管理人员，本公司的实际控制人及其董事、监事及高级管理人员；

（三）本公司控制或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务来往可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

4/17（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构的工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司

及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关

主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第三章内幕信息知情人的登记备案

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司相关部门、单位、项目组应当组织各相关人员按照本制度如实填写《内幕信息知情人登记表》（可参考附件1）《内幕信息知情人登记档案》（可参考附件2），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环

节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。供公司自查和相关监管机构查询。

第八条本公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发

起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、接受委托开展相关业务，该

5/17受托事项对本公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕

信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司

证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司信息披露主管部门并及时告知董事会秘书。完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司信息披露主管部门、各相关部门、单位、项目组做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记。信息披露主管部门做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第九条内幕信息知情人登记备案的基本流程：

当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、各单位、各项目组负责人）应在第一时间告知董事会秘书和信息披露主管部门。董事会秘书应当明确告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围，必要时向内幕信息知情人发送《致内幕信息知情人的函》（可参考附件3）；

董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写

《内幕信息知情人档案》或由内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》后组织建立《内幕信息知情人档案》，并

6/17对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内

容的真实性、准确性；未能及时填报的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填报不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或者补充其它有关信息；

董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、中国证监会及其派出机构等进行报备。

第十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向

相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，由对外报送信息的部门在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司对外报送部门应当按照一事一记的方式在知情人档案

中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十二条公司发生下列事项的，应当向上海证券交易

所报送内幕信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

7/17（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十三条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息

知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。上市公司如发生前条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）上市公司及其董事、高级管理人员；

（二）上市公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股

东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制

定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

8/17（六）接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经

办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配

偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及

其配偶、子女和父母。

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（可参考附件4），内容真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、

履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司各部门、各单位、各项目组等应当督促备忘录涉及的相关

人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。

首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

9/17公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方

案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司可根据上交所要求更新内幕信息知情人档案。

公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、

证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四章内幕信息的保密管理

第十五条董事会有权根据中国证监会和上海证券交

易所的要求，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关

人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会浙江监管局和上海证券交易所。

第十六条公司应及时通过签订保密协议，送达《致内幕信息知情人的函》（可参考附件3）、禁止内幕交易告知书等必要方式明确告知有关内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定责任。

10/17第十七条公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。

第十八条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕知

情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十九条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控

制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十条公司信息披露主管部门负责及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第五章罚则

第二十一条由于内幕信息知情人的故意或过失，导致

出现下列违规情形，给本公司造成不利影响和损失的，本公司有权视情节轻重对违反本制度并负有直接责任的人员进

行问责并予以处分，必要时向有关监管部门举报并追究法律责任：

（一）公司各部门、子公司，瞒报、漏报、迟报、错报

《内幕信息知情人登记档案》有关信息的；

11/17（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；

（三）利用内幕信息买卖本公司或控制的公司的证券，或者建议他人买卖本公司或控制的公司的证券的；

（四）证券监管部门认定的其他与内幕信息有关的违规情形。

第二十二条持有本公司5%或以上股份的股东、实际

控制人、控制的公司及其董事、监事、高级管理人员、中介机构，以及证券监管部门规定的其他内幕信息知情人发生本

制度第十五条所述违反本制度的行为，本公司保留追究其责任的权利。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规

和公司章程的规定执行；本制度如与法律、行政法规或者公

司章程的规定相冲突时，按法律、行政法规或者公司章程的规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第二十五条本制度经本公司董事会审议通过后生效。

附件：1.杭州热电集团股份有限公司内幕知情人登记表

2.杭州热电集团股份有限公司内幕信息知情人档

案

3.杭州热电集团股份有限公司致内幕信息知情人

12/17的函

4.杭州热电集团股份有限公司重大事项进程备忘

录

13/17附件1（可参考）

杭州热电集团股份有限公司内幕知情人登记表

部门/职务/与公

姓名/名称司的关系

身份证号码/统一社会信联系电话用代码知悉的内幕信息内容知悉途径知悉方式知悉时间知悉地点

登记人的直注：本栏目适用登记人的父母、配偶、子女的身份证系亲属（如号码、联系方式、知悉途径、知悉方式、知悉时间、适用）知悉地点，可逐项罗列。

本人/本单位承诺：以上填写的个人资料是真实、准确、完整的，且对已知悉的内幕信息负有保密义务，若在信息尚未正式公开前泄露已知悉的内幕信息，由本人自行承担相关法律责任。

承诺人（签章）：

年月

14/17附件2（可参考）

杭州热电集团股份有限公司内幕信息知情人档案

内幕信息事项（注）：

序号内幕信息知身份证号码知悉知悉知悉内幕信内幕信息是否签登记登记情人姓名（或（或统一社内幕内幕内幕息内容所处阶段订保密时间人名称）会信用代码）信息信息信息协议时间地点方式

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

15/17附件3（可参考）

杭州热电集团股份有限公司致内幕信息知情人的函编号

致尊敬的（填写内幕信息知情人名称）：

我司依据相关规定向贵单位报送（填写信息/文件名称）信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为我公司内幕信息。我公司特提示如下：

1、请贵单位严格按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》

等相关法律法规对内幕信息知情人进行登记和管理。我公司将对贵单位及相关人员进行内幕信息知情人登记。

2、请贵单位在使用我公司有关内幕信息时严格履行保密义务，不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（证券简称：杭州热电，证券代码：605011）。

3、请贵单位严格控制内幕信息的知情范围，不得扩散。

此函。

年月日回执

杭州热电集团股份有限公司：

我单位已收悉贵公司（编号：）致内幕信息知情人的函，并将按照有关规定履行保密义务。

此致。

签收人(单位盖章)：

年月日

16/17附件4（可参考）

杭州热电集团股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：公司代码：

内幕信息事项：

参与筹划参与筹划商议和关键节筹划决策决策人员决策人员决议的登记人

点、时间方式名单签字内容（上述备忘录涉及的相关人员应当签名确认）