杭州热电集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范杭州热电集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级

管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事和高级管理人员任期届满未获连任的，自换届的会议决议通过之日起自动离职。

第四条董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。

董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，

1/6自公司收到通知之日辞任生效，高级管理人员辞任的，自董事

会收到辞职报告时生效，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第五条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定

最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员

会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第六条公司董事、高级管理人员有下列情形之一的，不能

担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

2/6主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事、高级管理人员聘任合同的

3/6相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章移交手续与未结事项处理

第八条董事、高级管理人员应于离职生效后，应根据公司

内部相关制度的规定办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务

资料、其他物品等的移交，或者依规接受离任审计。

第九条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职后的责任及义务

第十条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规

定：

（一）在离职后半年内不得转让所持本公司股份；

（二）在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继

4/6承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董

事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

（三）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十一条董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司向证券交易所办理其离职时间等个人信息变更登记。

第十二条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职

务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，并应严格履行与公司约定的禁止同业竞争义务。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及

与该董事的关系等因素综合确定。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅

自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第十四条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职

期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。对

5/6于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法

律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理后续事宜。

第十五条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相

关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法

律、行政法规、部门规章或者《公司章程》相抵触时，则以后者为准。

第十七条本制度由董事会负责解释和修订。

第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。