杭州热电集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为了规范杭州热电集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司股东、债权人、投资者及其利益相关人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关规定及《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理人员；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门以及各子公司（包括全资子公司和控股子公司）的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

1/23根据相关法律、行政法规、中国证监会发布的规范性文

件以及上海证券交易所的相关规则确定的信息披露义务人

应遵守本制度，并接受中国证监会和上海证券交易所的监管。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地

履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可

以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，

2/23但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公

司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高

级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相

关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条依法披露信息，应当在上海证券交易所网站和符

合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和

符合中国证监会规定条件的报刊披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何

形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第八条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相

3/23关备查文件根据要求报送中国证监会浙江证监局。

第九条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司可开通多部电话回答投资者咨询。

第十条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况做出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告和公告义务。

第三章应当披露的信息及标准

第十一条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所的要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。公告文稿应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。

4/23第十二条公司和相关信息披露义务人应当保证在指定

媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。

第一节定期报告

第十三条公司定期报告包括年度报告、半年度报告。

凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，编制完成并披露。

第十四条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十五条半年度报告应记载以下内容：

5/23（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公

司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研

发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。

未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

6/23或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十八条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动，应当及时进行业绩预告。

第十九条定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩

传闻导致公司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条定期报告中，财务会计报告被出具非标准审

计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

7/23第二十一条年度报告、半年度报告的格式及编制规则，

由中国证监会和上海证券交易所制定。公司按其规定进行编制。

第二节临时报告

第二十二条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价

格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称的重大事件包括：

（一）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款所列的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股

东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户

8/23被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可

能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露

或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；

除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员

因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十七）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展

产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十三条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、

9/23注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及

时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十六条公司控制的公司发生本制度第二十二条规

定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易

价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发

10/23生重大变化的，公司和相关信息披露义务人应当依法履行报

告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十八条公司应当关注证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的

消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、

准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者

其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证

券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十九条公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

11/23以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万

元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，下同。公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

发生“财务资助、提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

除财务资助、提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元。（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万

元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的12/23净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过500万元；

其余事项的披露标准按照中国证监会、上海证券交易所规定的披露标准执行。公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露，且在发生类似事件时，按照统一标准予以披露。

第四章信息的传递、审核、披露流程

第三十条公司定期报告的编制、审议、披露应当遵循

以下程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责在董事会召开前将定期报告送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

具体的披露流程按照公司《信息披露操作流程》执行。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议

和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

13/23第三十一条公司重大事件的报告、传递、审核、披露

应当遵循以下程序：

董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

具体的披露流程按照公司《信息披露操作流程》执行。

第三十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司

5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况

告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十四条公司各部门以及各子公司的负责人是披露信息报告的第一责任人。公司各部门以及各子公司应指派专人作为指定联络人，负责向信息披露负责人员或董事会秘书报告信息。

第三十五条公司子公司发生本制度第二十二条规定的

重大事件时，应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售，以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业部或直接向董事会秘书或信息披露负责人报告。

信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机

构提供与其执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

14/23第三十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会

决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会做出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章各方职责

第三十七条公司信息披露事务由董事会统一领导和管

理：

（一）董事长是公司信息披露事务管理的首要责任人；

（二）董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；

（三）董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门；

（四）公司各部门以及各控股子公司的负责人是该部门

及该公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。参股公司参照前述规定执行。

第三十八条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证

券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

15/23第三十九条董事应当了解并持续关注公司生产经营情

况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员

履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关

公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人

员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制

人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际

16/23控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务

的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股

东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十五条公司董事、高级管理人员、持股5%以上

的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十六条通过接受委托或者信托等方式持有公司

17/235%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况

告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第六章保密措施与责任第四十七条本制度所称内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》相关规定，在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响且尚未公

开的信息，以及《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、

第八十一条第二款所列重大事件。

第四十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他

事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十九条任何单位和个人不得非法获取、提供、传

播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五十条公司应与聘请的中介机构等外部知情人士订

立保密协议或制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。

第五十一条公司及相关信息披露义务人应加强对处于

筹划阶段的重大事件及未公开重大信息的保密工作，并保证其处于可控状态。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影

响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司

18/23的调查和相关信息披露工作。

第五十二条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网

站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。

第五十三条公司董事、高级管理人员和信息披露负责

人员等信息披露的执行主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分

析报道中出现重大错误，公司应要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。

第五十四条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对

象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

第五十五条公司因特殊情况需要向公司股东、实际控

制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方

等报送文件和提供未公开重大信息时，应当根据公司相关规定进行报送并及时向上海证券交易所报告，并依据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第五十六条公司通过制定《内幕信息知情人登记管理制度》，规范内幕信息知情人的范围和保密责任。

19/23第七章信息披露的暂缓与豁免

第五十七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘

密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第五十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息

涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，在披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十九条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披

露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及

未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

20/23（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十条公司应当根据国家财政主管部门的规定，建

立并执行财务管理和会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第九章档案管理

第六十一条公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。股东会文件、董事会文件、信息披露文件分类存档保管。

第十章责任的追究与处理措施

第六十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息

披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告披

露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十三条对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以向其提出合理

21/23赔偿要求。

第十一章附则

第六十四条本制度下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项

文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评

估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件

的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财

务顾问机构、资信评级机构。

（二）本制度所称“信息披露”，是当有需要定期披露

的信息、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种的交

易价格产生较大影响的信息时，根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定及时将相关信息的公告文稿和相关备

查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。

（三）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理

人员、股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（四）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第六十五条公司按照上海证券交易所的规定发布可持续发展报告。

22/23第六十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家法

律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第六十七条本制度所称“以上”含本数；“过”、“以外”不含本数。

第六十八条本制度由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过后施行。