杭州热电集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为贯彻落实中央、省、市关于国有企业全面深

化改革的决策部署，推进杭州热电集团股份有限公司（以下简称“公司”）建立与现代企业制度相适应的董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬激励约束机制，有效地调动董事、高管人员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业效益的增长，根据国家相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度的适用对象为公司非独立董事、独立董事及《公司章程》认定的高管人员（包括但不限于公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书以及公司章程中规定的其他人员）。公司董事长、党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席、顾问等参照本制度规定执行。

第三条薪酬与考核管理遵循以下原则：

（一）薪酬标准与目标高低相匹配；

（二）薪酬增减与业绩变化相一致；

（三）市场化业绩才有市场化薪酬。

第二章管理机构

第四条公司董事会负责审议公司高管人员薪酬；公司股东会负责审议董事的薪酬。

1/6公司董事会薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，负责制定公司董事及高管人员的薪酬考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。具体参照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》执行。

第五条董事会薪酬与考核委员会下设工作组，工作组

设在公司人力资源部，负责协调相关部门完成公司董事、高管薪酬与考核的日常工作，包括但不限于日常协调、材料准备、薪酬核算、档案管理，并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决定。

第三章高管人员薪酬管理

第六条高管人员实行年薪制，薪酬在公司工资总额中列支。

第七条高管人员薪酬由年度薪酬、任期激励等组成，年度薪酬包含基本年薪和绩效年薪。因公司专项激励方案（包括但不限于股权激励、超额利润分享、EVA（经济增加值）分享、战略达成奖、项目跟投等）实施所获取的专项激励，将按照专项激励方案执行。

（一）基本年薪是年度基本收入，当年按月发放。

（二）绩效年薪是根据相关绩效制度规定，与年度经营

业绩考核结果挂钩的浮动收入，原则上占年度薪酬的比例不低于50%。

（三）公司应当确定高管人员一定比例的绩效薪酬在年

2/6度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（四）任期激励收入是与任期经营业绩考核结果挂钩的收入，原则上不低于年度薪酬的20%，根据内部考核周期考核结果兑现。

第八条经公司董事会新聘任的高管人员以及公司新任

命的董事长、党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席、

顾问等人员薪酬，从公司聘任或任命文件发布后开始发放。

第九条高管人员在一个自然年度内发生退休、离职、调动、职务岗位变化的，按其实际任职时间计算发放。

第十条高管人员实际领取薪酬根据绩效考核结果，结

合综合评价结果等确定。年度绩效考核不合格的，不计绩效年薪，公司无需发放绩效年薪。

第十一条高管人员的薪酬均为税前收入，公司按照国

家有关法律法规规定，为高管人员代扣代缴由其个人承担的各项社会保险费用、住房公积金以及个人所得税等费用。

公司高管人员因履行职务发生的差旅费等相关费用由

公司承担，参照公司相关规定执行。

第四章董事薪酬管理

第十二条董事薪酬

（一）除独立董事外，董事长以及在公司担任其他职务的董事，其薪酬按照其任职岗位薪酬规定执行，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%；公司

3/6应当确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效

评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展；

（二）不在公司担任其他职务的董事，不在公司领取报酬和津贴；

（三）担任公司的独立董事领取固定独立董事津贴，独立董事津贴将按其实际任期计算。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十三条公司董事因履行职务发生的差旅费等相关费

用由公司承担，参照公司相关规定执行。

第五章考核管理

第十四条高管人员考核包括年度绩效考核和任期绩效考核。根据相关绩效制度规定、岗位聘任协议，按照“定量与定性相结合、突出以定量为主”的原则确定高管人员的考核内

容及指标，以签订年度和任期经营业绩责任书的形式进行契约化考核。

第十五条考核周期

（一）年度绩效考核以一年为周期。

（二）任期绩效考核周期以签订的任期责任书为准。

考核周期结束后，由薪酬与考核委员会根据相关绩效制度规定、公司经营业绩完成情况出具考核结果，报公司董事会审定。

第十六条高管人员对考核结果存在异议的，可向公司

董事会书面申请复核，公司董事会应在一定时间内完成复核

4/6并反馈给高管人员，最终以公司董事会审定为准。

第六章薪酬追索与止付

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。公司董事、高级管理人员因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚、被证券交易所公开谴

责或宣布为不适当人选或严重损害公司利益的，公司有权根据情节轻重，减少、停止支付其未支付的薪酬，并全额或部分追回已发放的绩效薪酬部分。

公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对

特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。

第七章工资总额决定机制

第十八条公司根据发展战略，综合考虑经济效益增长

率、劳动生产率等情况，合理编制年度工资总额预算。

第十九条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等

5/6因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、经营一线岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八章附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家、相关部门

的法律法规相抵触时，则从其规定。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。