证券代码：605011证券简称：杭州热电公告编号：2025-059
杭州热电集团股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订部分公司
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。
杭州热电集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开了公司第三届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等七项制度修订事项现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，公司《监事会议事规则》废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，继续履行监事会职责。自股东大会审议通过之日起，公司第三届监事会成员吴玉珍、施蓓、顾东杰、万秀月将不再担任公司监事职务。
二、《公司章程》修订情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订。（主要内容修订对照表后附附件）
经相关内容增加及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整，涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修订后《公司章程》的条文文号进行相应变更。本次《公司章程》变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修改尚需公司股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层办理本次修订
1/19《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
三、公司部分制度修订的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经过梳理，现将本次所需修订的部分制度具体情况如下表所列：
对应本次董事会审议是否提交股东制度名称议题序号大会审议议案二股东会议事规则是议案三董事会议事规则是议案四董事会审计委员会工作规则否议案五关联交易管理办法是议案六规范与关联方资金往来管理制度是议案七募集资金管理制度是
注：本次废止的《杭州热电集团股份有限公司防范大股东及关联方资金占用管理制度》《杭州热电集团股份有限公司关联方资金往来管理办法》的相关内容已整合至《规范关联方资金往来管理制度》
前述修订后的各项制度，同日全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）特此公告。
杭州热电集团股份有限公司董事会
2025年11月11日
2/19附件
《公司章程》主要内容修订对照表修订前修订后
股东大会股东会（均调整为股东会，不再逐一对比）半数以上过半数（均调整为过半数，不再逐一对比）监事、监事会;第七章监事会删除监事、监事会相关内容;删除第七章整章（由审计委员会履行监事会职责，不在逐一对比）新增“第四章股东和股东会”的“第二节控股股东”整一节
/（不再逐一对比）
新增“第五章董事和董事会”的“第三节独立董事”整一节和
/
“第四节董事会专门委员会”整一节（不再逐一对比）第一条为维护杭州热电集团股份有限公司公司(以下简第一条为维护杭州热电集团股份有限公司（以下简称“公称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中国共《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定制订本章程。产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长代表公司执行公司事务。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事由董事会选举产生。
【新增】第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善/意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价认购人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
格。
第二十一条公司发起人以2018年3月31日各自持有的第二十一条公司发起人以2018年3月31日各自持有的杭杭州热电集团有限公司的股权所对应的净资产作为出资。公州热电集团有限公司的股权所对应的净资产作为出资。公司股司各发起人的名称、认购的股份数、出资方式、出资时间及改设立时发行的股份总数为36000万股、面额股的每股金额为
持股比例如下：1元。公司各发起人的名称、认购的股份数、出资方式、出资序认购的出资持股时间及持股比例如下：
号发起人名称股份数方式出资时间比例（万股）（%）序认购的持股发起人名称股份数出资出资时间比例杭州市城市建设号
20186（万股）方式（%）年
1投资集团有限公24660.0000净资产68.500杭州市城市建净资2018年6月8月15日前124660.000068.500司设投资集团有产日
3/19杭州市实业投资2018年6限公司
28100.0000净资产22.500
集团有限公司月15日前杭州市实业投浙江华视投资管2018年6净资2018年6月8
31800.0000净资产5.0002资集团有限公8100.000022.500
理有限公司月15日前产日司浙江自贸区杭热
2018年6浙江华视投资净资2018年6月8
4壹号投资合伙企487.2445净资产1.35431800.00005.000月15日前管理有限公司产日业（有限合伙）浙江自贸区杭浙江自贸区杭热
2018年6热壹号投资合净资2018年6月8
5贰号投资合伙企482.8940净资产1.3414487.24451.354月15日前伙企业（有限产日业（有限合伙）
合伙）浙江自贸区杭热
2018年6浙江自贸区杭
6叁号投资合伙企469.8615净资产1.305月15日前热贰号投资合净资2018年6月8业（有限合伙）5482.89401.341伙企业（有限产日合计36000.0000--100.000合伙）浙江自贸区杭热叁号投资合净资2018年6月8
6469.86151.305伙企业（有限产日合伙）
合计36000.0000--100.000
第二十二条公司已发行的股份总数为40010万股，公司的
第二十二条公司股份总数为40010万股，均为普通股。
股本结构为：普通股40010万股，其他类别股0股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或购买公司股份的人提供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十九条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
4/19第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司
股份另有规定的，从其规定。
第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，该股票不受6个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，事依法承担连带责任。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利利益分配；益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
人参加股东大会，并行使相应的表决权；理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或或质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司报告；的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加加公司剩余财产的分配；公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，股东，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权权利。利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出
5/19数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予查阅前条第五项所述有关信息或者索取资料的应当向公司提以提供。供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
【新增】第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
/
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
【新增】第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
/提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
6/19十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
职权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决（二）审议批准董事会的报告；
定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形所作出决议；
式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十四）审议批准变更募集资金用途事项当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应第四十四条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另当及时披露外，还应当提交股东大会审议：有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值者其他机构和个人代为行使。的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；公司发生的交易事项（本条交易是指《上海证券交易所股
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公票上市规则》“第六章重大交易”的定义交易）的审议权限如下：
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000（一）除财务资助、提供担保交易事项外，公司发生的交万元；易达到下列标准之一的，应当经股东会审议并及时披露：
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
上，且绝对金额超过5000万元；3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的的50%以上，且绝对金额超过500万元；
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收且绝对金额超过500万元。入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
7/19上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对金额超过5000万元；
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联额超过500万元。
交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。
（二）对于未列明的其他事项的权限范围按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的规则，以及《公司董事会议事规则》《公司股东会议事规则》和公司内部管理制度执行。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过保；最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过（三）本公司及本公司控股子公司在一年内（按照担保金公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000额连续12个月内累计计算原则）向他人提供担保的金额超过公万元以上；司最近一期经审计总资产30%的担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
计总资产的30%以后提供的任何担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司最近一期经审计总资产30%的担保；（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所、本
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；章程或者公司有关对外担保制度规定的须经股东会审议通过的
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担其他担保行为。
保；股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或者本项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半
章程规定的其他担保。数通过。公司股东会审议前款第三项担保时，应当经出席会议对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上对于本条第一款规定须经股东会审议通过的对外担保事项董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。对于董持表决权的三分之二以上通过。事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序通过的事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。对外担保行为无效，违反审批权限和审议程序审议通过的对外公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执担保行为如对公司造成损失的，由违反审批权限和审议程序的行，有关股东应当在股东大会上回避表决。相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失或风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十八条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股或股东大会通知中确定的其他地点。东会通知中确定的其他地点。
8/19股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
提供网络或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。股东网络投票的方式为股东提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
股东通过上述方式参加股东会，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十条股东大会由董事会依法召集。第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）案。的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并注明临时面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
托书应当载明下列内容：应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
反对或弃权票的指示；议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
9/19（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应
应加盖法人单位印章。加盖公章或法定代表人、执行事务合伙人签字。
第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
列席会议。
第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限至少10年。资料一并保存，保存期限至少10年。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（五）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；（六）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的担保事
（七）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的担保项；
事项；（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特决议通过以外的其他事项。
别决议通过以外的其他事项。
第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中股东除外。
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投露。资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入入出席股东大会有表决权的股份总数。出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决会有表决权的股份总数。权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投得对征集投票权提出最低持股比例限制。票权提出最低持股比例限制。
第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
不能担任公司的董事：任公司的董事：
10/19（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经逾2年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经业破产清算完结之日起未逾3年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、破产清算完结之日起未逾3年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企吊销营业执照之日起未逾3年；业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列的；为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。高级管理人员等，期限未满的；
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任股东大会予以撤换。无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条董事由股东大会选举或者更换，并可在任第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连可连选连任。任。独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履定，履行董事职务。行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。数的1/2。
董事会成员中设公司职工代表（即职工董事）1名，职工代表担任的董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
对公司负有下列忠实义务：公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开个人名义开立账户存储；立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定保；经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与立合同或者进行交易；
11/19本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该与本公司同类的业务；商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（八）不得擅自披露公司秘密；
忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠司造成损失的，应当承担赔偿责任。实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第四项规定
第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞任导致独在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计部门规章和本章程规定，履行董事职务。专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事或独立董事仍应除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职生效。务。
【新增】第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的十二个月内仍然有效。
其对公司商业秘密保密和其他内幕信息的保密的义务在其
/
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争义务。其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
【新增】第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承偿责任。担赔偿责任。
12/19董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他他证券及上市方案；证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
分立、解散及变更公司形式的方案；立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
易、对外捐赠等事项；外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理事项；人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事师事务所；务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；作；（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
（十六）职工工资分配管理权；授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十六条公司发生的交易（提供担保、受赠现金第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等应当经董事会审议通过，并及时披露：权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；公司发生的交易事项（本条交易是指《上海证券交易所股
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公票上市规则》“第六章重大交易”的定义交易）的审议权限如下：
13/19司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000（一）除财务资助、提供担保交易事项外，公司发生的交万元；易达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的上，且绝对金额超过1000万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
且绝对金额超过100万元。4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。的10%以上，且绝对金额超过100万元；
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
联交易（公司提供担保除外），应将该交易提交董事会审议，入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝并及时披露。对金额超过1000万元；
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金司提供担保除外），应将该交易提交董事会审议，并及时披额超过100万元。
露。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对于未列明的其他事项的权限范围按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所发布的规则，以及《公司董事会议事规则》《公司股东会议事规则》和公司内部管理制度执行。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会就有关事项的表决出现赞同票和反对票相等的僵局情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或者提议将其提交股东会审议表决。
第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半的，应将该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条董事会决议表决方式为：举手表决或书第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或书面
面记名投票表决（包括传真投票表决）。记名投票表决（包括电子通信方式投票表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书以用书面、电话、传真或借助其他的通讯设备等方式进行并面、电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条董事应当亲自出席董事会会议，因故不第一百二十四条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能
能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他亲自出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
14/19表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条本章程第一百〇一条关于不得担任董事第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
【新增】第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
/
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还还可以从税后利润中提取任意公积金。可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十五条公司利润分配政策如下：第一百六十一条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实施持续、稳定的利润分配（一）利润分配原则：公司实施持续、稳定的利润分配政政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会营情况和可持续发展。公司董事会和股东会对利润分配政策的对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
15/19立董事、监事和公众投资者的意见。的意见。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与
与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司配。公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用公司经营情况良好在满足现金分红后时。
股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长（三）现金分红条件及比例：公司拟实施现金分红的，应性、每股净资产的摊薄因素。同时满足以下条件：
（三）现金分红条件：公司拟实施现金分红的，应同时1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取满足以下条件：公积金后所余的税后利润）为正值；
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的取公积金后所余的税后利润）为正值；审计报告。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方的审计报告。式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司连续三会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配红。利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
（四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
性与稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不低因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出80%；
差异化的现金分红政策：2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应40%；
达到80%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应20%；
达到40%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进按照前项规定处理。
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应重大资金支出指以下情形之一：
达到20%；1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超
以按照前项规定处理。过5000万元；
重大资金支出指以下情形之一：2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，（四）股票股利分配条件：如以现金方式分配利润后仍有且超过5000万元；可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是
16/19否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带有持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定
具体比例/经营现金流低于一定具体水平/其他，可以不进行利润分配。
第一百六十六条公司利润分配方案的审议程序：第一百六十二条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。经董事事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现会审议通过后提请股东会审议批准。独立董事可以征集中小股金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或直接提交董事会审议。者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红或分红比例不邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意
符合公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分配见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计（二）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交现金方式进行利润分配方案的，还应说明原因并在年度报告中股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以
（三）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须方便中小股东参与股东会表决。
经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大（三）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包表决通过。括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议第一百六十三条公司利润分配方案的实施：
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会股份）的派发事项。根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配资金。时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
【新增】第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
/
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
17/19公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
【新增】第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
/
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
当经董事会批准后实施。内部审计部门向审计委员会负责并内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、报告工作。财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
【新增】第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审/
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
【新增】第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配/合，提供必要的支持和协作。
/【新增】第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
【新增】第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的/除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及产负债表及财产清单。财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
【新增】第一百九十一条公司依照本章程第一百六十五条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十/
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
/【新增】第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定
18/19减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
【新增】第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，/股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第一项、第情形的，可以通过修改本章程而存续。二项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股而存续。
东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第一项、第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事会为公在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议员组成清算组进行清算。另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给务移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。
第二百〇四条释义第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大的股东。影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“达到”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。含本数；“过”、“超过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释。第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释，章程的修
订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
沪公网安备31011802005267号
