股票简称：百龙创园股票代码：605016

山东百龙创园生物科技股份有限公司

Shandong Bailong Chuangyuan Bio-Tech Co. Ltd.（山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区德信大街）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二六年四月山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）声明

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2026】第 Z【421】号 01），发行人主体信用评级为 AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

中证鹏元资信评估股份有限公司将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

二、与发行人相关的风险

（一）行业与市场风险

1、宏观经济与下游需求波动导致的风险

公司主要产品广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品等行业，这些行业受宏观经济波动的影响较小。当经济进入上行周期时，个人可支配收入增加，消费水平提升，这将有利于公司下游行业的消费量增长；但是，如果经济进入下行周期，终端消费者的消费意愿可能受到一定程度的抑制，食品饮料等行业也将受到一定影响。同时，若终端消费者的消费习惯发生变化，或者下游企业出现经营不善等问题，也将会对公司的产品需求产生不利影响。

2、国际经贸摩擦风险

报告期内，公司主营业务收入中来自境外的收入金额分别为44064.12万元、

69808.53万元和92340.24万元，分别占同期主营业务收入的51.59%、63.08%和

68.67%，其中美国为公司产品的主要出口国之一。报告期各期，以卸货港位于美国计，

公司销往美国产品收入分别为23251.65万元、44280.70万元和58782.82万元，分别

1-1-2山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

占同期营业收入的26.78%、38.45%和42.63%。2018年以来，全球贸易保护主义抬头，

2025年以来美国政府再度对包括中国、泰国等在内国家输美商品加征关税，当前美国

对外贸易政策、关税安排及各类贸易监管措施仍具有较强不确定性。未来，若相关国家和地区的地缘政治环境、经济运行状况及监管政策出现不利变动，关税等贸易壁垒持续上升，或将对公司海外销售与盈利能力产生负面影响，并可能导致公司本次募投项目效益不及预期。若公司不能持续提高海外市场管理和售后服务水平，亦将对公司海外市场的进一步拓展产生不利影响。

（二）经营及财务风险

1、客户相对集中的风险

公司的主要产品可广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品等行业。公司十余年来致力于与国内外知名的食品、乳制品、饮料生产企业建立稳固的供应链关系，为其提供优质的产品和服务。报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 40.35%、47.35%和 53.73%，对第一名客户 Anderson Global GroupLLC 的各期销售占比分别为 30.80%、36.86%和 43.55%，相对较高，对公司业绩具有较大影响。未来，如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营状况发生波动，可能给公司的经营带来一定风险。

2、原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料为淀粉、蔗糖和葡萄糖。报告期内，淀粉、蔗糖和葡萄糖三种原材料合计采购金额占公司采购总额的比例分别为50.98%、61.25%和

68.24%，占比较高，主要原材料的采购价格对公司生产成本影响较大。国内上述原材

料市场竞争充分，价格透明。若未来主要原材料价格波动幅度较大，公司未能及时采取有效措施控制成本，公司的利润水平将受到一定影响。

3、应收账款坏账风险

随着业务规模持续扩张，发行人应收账款规模相应增长。截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16720.19万元、22860.92万元和29496.82万元，占当期营业收入的比例分别为19.26%、19.85%和21.39%。公司主要客户资信状况良好，已与公司建立了稳定的合作关系，坏账风险较小。但是随着销售规模的进一步扩张，公司应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资

1-1-3山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

金周转造成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。

4、存货减值风险

截至报告期各期末，公司存货账面价值分别为15205.04万元、18682.71万元以及28738.94万元，占流动资产的比重分别为19.65%、20.72%以及25.32%。公司在长期的生产运营过程中已建立成熟的生产销售模式，以销定产，以产定购，产成品及时发运，保持安全库存。报告期内，公司主营业务规模快速扩张，存货周转率较高。公司已严格按照企业会计准则的核算要求计提了减值准备，但如出现存货大规模损毁或可变现净值降低的情况，将在一定程度上影响公司生产经营。

（三）技术或产品被替代的风险

公司是国内乃至全球少数能够同时产业化生产低聚果糖、抗性糊精、D-阿洛酮糖

等产品的生产厂商。公司配备了国内领先的色谱分离设备，能够有效分离不同组分的产品并保证产品纯度。同时，公司通过大量不断地试验和调试掌握了生产工序中的关键技术参数，能够向客户提供高品质的各类别产品。但是，随着消费者对食品健康、营养、安全、口感等方面要求日益提高及行业政策不断更新，若公司未来不能紧跟国内外新技术发展趋势并根据市场需求及时进行产品、工艺、配方迭代，公司将面临技术优势减弱或产品被替代的风险，从而对公司生产经营和产品竞争力产生负面影响。

（四）产品质量与食品安全风险

公司产品均可作为食品原料或直接作为食品，产品质量直接关系到广大人民群众的身体健康。虽然公司视产品质量和食品安全为企业的生命线，过往未发生过重大产品质量或食品安全事故，但仍不能完全排除未来因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。一旦出现重大的产品质量或者食品安全事故，将对公司生产经营造成较大的不利影响。同时，若同行业其他公司发生产品质量及食品安全问题，可能引发终端消费者对公司产品质量及食品安全的担忧，从而对公司经营状况造成不利影响。

（五）募集资金投资项目实施风险

1、本次募集资金投资项目新增产能消化风险

公司本次募投项目产品主要为 D-阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖、异麦芽酮糖等。

本次募投项目紧密围绕主营业务开展，系对公司健康甜味剂、膳食纤维、益生元系列

1-1-4山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

产品产能的进一步扩大和补充。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。但若出现公司未能持续获得客户新订单，或终端消费市场景气度不足等情况，则可能产生本次新增产能无法按预期进度消化的风险。

2、本次募集资金投资项目未达预期效益的风险

本次募集资金投资项目的实施，有利于公司积极响应行业发展趋势，解决产能瓶颈，实现公司业务的长期、可持续增长；同时有利于提升国内外客户服务能力、降低贸易摩擦及供应链风险，实现国际化布局。

但考虑到公司募集资金投资项目的可行性分析是基于下游客户需求、当前市场环

境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动可能都会直接或间接影响项目的经济效益。此外，若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧、主要产品价格大幅下降等

不利情形，均可能导致本次募集资金投资项目面临投资预期效果不能完全实现的风险。

（六）境外子公司管理风险

截至2025年12月31日，公司在境外拥有1家控股子公司，该子公司位于泰国地区，发行人需要在日常运营管理、财务管理、内部控制等方面做好协调管理工作，也需要建立与业务规模相适应的高效管理体系和经营管理团队。若发行人无法有效执行境外子公司管控制度，将产生境外子公司管理风险。

三、关于公司的股利分配政策

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》第一百六十三条，公司利润分配政策相关规定如下：

“（一）利润分配原则公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提在相关法律、法规

的规定下保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司

1-1-5山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段

落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的决策程序和机制

具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

（四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

1-1-6山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回

报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响

公司后续持续经营；

2、公司该年度资产负债率低于70%。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。

（六）现金分红的时间及比例

在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司最近三年现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，最近三年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入最近三年现金分红的相关比例计算。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东会批准，也可以进行中期现金分红。

（七）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

1-1-7山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）利润分配政策的调整机制

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要或者外部经营环境发生变化导致

公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的应以股东权益保护为出发点调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定独立董事认为分红调整政策可

能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（十）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（十一）全资或控股子公司的股利分配公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红。

本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东会批准。

（十二）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案；

1-1-8山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案

或发行新股方案的执行情况；

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司2023年利润分配方案

经公司于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议通过：以公司2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（248528000股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.40元（含税），共计派发现金红利人民币约5964.67万元（含税）。同时，公司以资本公积向全体股东每10股转增3股，送转股后公司总股本为323086400股。

2、公司2024年半年度利润分配方案

经公司于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会审议授权，于2024年8月29日召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过：以

公司2024年半年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（323086400股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利人民币约969.26万元（含税）。

3、公司2024年三季度利润分配方案

经公司于2024年10月11日召开的2024年第三次临时股东大会审议授权，于

2024年10月30日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过：以公司2024年三季度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（323086400股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计派发现金红利人民币约646.17万元（含税）。

4、公司2024年利润分配方案

经公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会审议通过：以公司2024年12月31日总股本（323086400股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税），共计派发现金红利人民币4523.21万元（含税）。同时，公司

1-1-9山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

以资本公积向全体股东每10股转增3股，送转股后公司总股本为420012320股。

5、公司2025年半年度利润分配方案

经公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会审议授权，于2025年8月27日召开的第四届董事会第二次会议审议通过：以公司2025年6月30日的总股本（420012320股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计派发现金红利人民币约2100.06万元（含税）。

6、公司2025年三季度利润分配方案

经公司于2025年5月20日召开的2024年度股东大会审议授权，于2025年10月

29日召开的第四届董事会第四次会议审议通过：以公司2025年三季度利润分配方案

实施时股权登记日的总股本（420012320股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计派发现金红利人民币约2100.06万元（含税）。

7、公司2025年度利润分配方案

经公司于2026年4月8日召开的第四届董事会第八次会议审议通过：以公司

2025年12月31日总股本（420012320股）为基数，向全体股东每10股派发现金红

利人民币1.65元（含税），共计派发现金红利人民币6930.20万元（含税）。该次利润分配方案尚待2025年度股东会审议通过。

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）4200.126138.645964.67

以其他方式（如回购股份）现金分红的金额---

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润36855.0224559.8519299.57

现金分红金额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公

11.40%24.99%30.91%

司普通股股东的净利润的比率

最近三年累计现金分红额16303.43

最近三年年均可分配净利润26904.81

最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润60.60%

注：上述2025年度现金分红金额不包含尚未通过股东会决议的2025年度利润分配方案。

最近三年公司以现金方式累计分配的利润为16303.43万元，占该三年实现的年均

1-1-10山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

可分配利润的60.60%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如

下：

（一）坚定不移发展主营业务，持续提升公司盈利能力

公司主营业务为益生元、膳食纤维、健康甜味剂和其他淀粉糖（醇）四大产品系

列的研发、生产与销售，目前已成为全球市场产品规格最全、规格数量最多的生产商之一。未来，公司将充分发挥技术研发优势、产品优势、品牌优势，持续提升技术创新能力，依靠新产品、新技术抢占市场；此外，公司将加强对生产全过程的管控，注重产品质量的细节管理，抓好关键控制点，严把质量关，获取更多客户认可；同时，公司将把握《“健康中国2030”规划纲要》的重要战略机遇期，加快国内、国际销售网络布局，提升自主品牌影响力，进一步扩大全球市场份额，推动公司业绩可持续增长。

（二）稳步推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将有利于增强公司的核心竞争力。公司将积极推进本次募集资金投资项目实施，在募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司募集资金监管规则》及相关法律法规的要求，规范使用募集资金，提高资金使用效率，稳健推进募投项目实施建设，在确保项目质量的前提下力争募投项目早日投产并实现预期效益，增强公司盈利能力，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护公司全体股东的长远利益。

（三）持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东

1-1-11山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，进一步提升公司治理水平，为公司发展提供可靠的制度保障。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》等规定

以及《上市公司章程指引》的要求，公司在《公司章程》第一百六十三条中对利润分配政策进行了详细规定。此外，为进一步完善和健全公司分红机制，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，公司制定了《山东百龙创园生物科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，提升股东回报水平。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

五、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保

公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资人注意。

1-1-12山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................2

二、与发行人相关的风险...........................................2

三、关于公司的股利分配政策.........................................5

四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施.........................11

五、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保...........................12

目录...................................................13

第一节释义................................................17

第二节本次发行概况............................................20

一、发行人基本情况............................................20

二、本次发行的背景和目的.........................................21

三、本次发行概况.............................................23

四、本次发行有关机构...........................................35

五、认购人承诺..............................................37

六、发行人与本次发行相关机构的关系....................................38

第三节风险因素..............................................40

一、行业与市场风险............................................40

二、经营及财务风险............................................40

三、技术或产品被替代的风险........................................42

四、产品质量与食品安全风险........................................42

五、募集资金投资项目实施风险.......................................42

六、境外子公司管理风险..........................................43

七、与可转债相关的风险..........................................44

第四节发行人基本情况...........................................47

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况..................................47

二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................48

1-1-13山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

三、控股股东及实际控制人的基本情况....................................51

四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出

的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项............................53

五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况..........................54

六、公司所处行业基本情况.........................................63

七、公司的主要业务及产品.........................................92

八、公司主营业务的具体情况........................................92

九、技术与研发情况...........................................114

十、公司主要固定资产、无形资产情况...................................115

十一、公司拥有的特许经营权情况.....................................117

十二、公司业务经营资质.........................................117

十三、发行人报告期内重大资产重组情况..................................122

十四、公司的境外经营情况........................................122

十五、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况..........................123

十六、公司的股利分配政策........................................124

十七、最近三年公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情

形...................................................133

十八、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况.........133

第五节财务会计信息与管理层分析.....................................134

一、财务报告及相关财务资料.......................................134

二、最近三年财务报表..........................................134

三、合并财务报表编制基础及范围变化情况.................................139

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表..............................140

五、报告期会计政策和会计估计变更情况..................................142

六、财务状况分析............................................144

七、经营成果分析............................................167

八、现金流量分析............................................181

九、资本性支出分析...........................................183

十、技术创新分析............................................184

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项............................185

1-1-14山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

十二、本次发行的影响..........................................185

第六节合规经营与独立性.........................................187

一、报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况.................187

二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券

监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况................................187

三、资金占用和对控股股东、实际控制人的担保情况.............................187

四、同业竞争..............................................187

五、关联交易..............................................190

第七节本次募集资金运用.........................................210

一、本次募集资金投资项目计划......................................210

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性................................210

三、本次募集资金投资项目的具体情况...................................219

四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响.............................226

第八节历次募集资金运用.........................................227

一、前次募集资金基本情况........................................227

二、前次募集资金使用情况与投资项目效益实现情况.............................227

三、前次募集资金使用变更情况......................................230

四、闲置募集资金的使用情况.......................................230

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况.............................230

六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论...........................231

第九节债券持有人会议..........................................232

一、债券持有人权利的行使........................................232

二、债券持有人会议规则全文.......................................232

第十节声明...............................................245

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明.........................246

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................257

三、保荐人（主承销商）声明.......................................258

四、发行人律师声明...........................................261

五、会计师事务所声明..........................................262

六、资信评级机构声明..........................................263

1-1-15山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.................................264

第十一节备查文件............................................267

附录一受托管理协议主要内容.......................................268

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况..............................268

二、债券受托管理协议主要内容......................................268

附表一：发行人及其子公司拥有的不动产权.................................290

附表二：发行人及其子公司拥有的注册商标.................................296

附表三：发行人及其子公司拥有的发明专利.................................304

1-1-16山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

第一节释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

公司、本公司、发行指山东百龙创园生物科技股份有限公司

人、百龙创园

本次向不特定对象发公司拟向不特定对象发行不超过人民币74814.96万元（含本数）可转指

行、本次发行换公司债券的事项可转换公司债券募集说山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

明书、募集说明书、本指券募集说明书募集说明书

可转债 指 可转换为A股股票的可转换公司债券山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转本次可转债指换公司债券

募投项目、本次募集资泰国大健康新食品原料智慧工厂项目、功能糖干燥扩产与综合提升项指金投资项目目

青岛公司、青岛子公指青岛百龙汇创生物科技有限公司

司、青岛百龙

上海公司、上海子公指上海百龙创园生物科技有限公司

司、上海百龙

济南公司、济南子公

指百龙创园（济南）生物科技有限公司

司、济南百龙

泰国公司、泰国子公

指 百龙创园（泰国）有限公司、Bailong Chuangyuan (Thailand) Co. Ltd.司、泰国百龙

舟山鸿庆华融二号股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳鸿庆鸿庆华融指

华融二号投资企业（有限合伙）

舟山君信创业投资基金合伙企业（有限合伙），原名深圳恩复开金投舟山君信指资合伙企业（有限合伙）、青岛恩复开金创业投资基金合伙企业（有限合伙）

嘉兴恩复指嘉兴恩复开金投资合伙企业（有限合伙）兴达化工指山东兴达化工有限公司山东广博科技创新服务有限公司（历史名称：山东广博生物技术服务广博科技指有限公司）大禹圣农食品指禹城大禹圣农食品有限公司禹城农商行指山东禹城农村商业银行股份有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所

保荐人、保荐机构、主

承销商、受托管理人、指中国国际金融股份有限公司中金公司

发行人律师、海润天睿指北京海润天睿律师事务所

律师、海润律师、海润

1-1-17山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

发行人会计师、致同会

指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

计师、致同

资信评级机构、评级机指中证鹏元资信评估股份有限公司

构、中证鹏元山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债受托管理协议指券之债券受托管理协议

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》公司章程指山东百龙创园生物科技股份有限公司现行公司章程

股东大会、股东会指山东百龙创园生物科技股份有限公司股东大会、股东会董事会指山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会监事会指山东百龙创园生物科技股份有限公司监事会

报告期、近三年指2023年度、2024年度及2025年度

报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日以及2025年12月31日

最近一年、近一年指2025年度

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业释义

一类具有特殊功效的糖类，主要包括功能性低聚糖、功能性膳食纤维功能糖指和功能性糖醇

能够选择性地促进肠道内原有的一种或多种有益细菌（益生菌）生长益生元指

繁殖和/或增加碳水化合物代谢的物质

低聚糖指由2～10个单糖分子通过糖苷键构成的低度聚合糖类

低聚果糖指由果糖基经β(2-1)糖苷键连接而成的，聚合度为2-9的功能性低聚糖葡萄糖分子间以α-1，6糖苷键结合的异麦芽糖、潘糖、异麦芽三糖及低聚异麦芽糖指四糖以上的低聚糖

低聚木糖指由2-9个木糖单元，以β-14糖苷键连接而成的低聚糖混合物是一种具有天然属性的功能性低聚糖，其分子结构一般是在半乳糖或葡萄糖分子上连接1~7个半乳糖基，在自然界中，动物的乳汁中存在低聚半乳糖指

微量的低聚半乳糖，而人母乳中含量较多，婴儿体内的双歧杆菌菌群的建立很大程度上依赖母乳中的低聚半乳糖成分膳食纤维指不能被人体消化吸收的多糖可溶性膳食纤维指易溶于水的膳食纤维

由淀粉加工而成，是将焙烤糊精的难消化成分用工业技术提取处理并抗性糊精指

精炼而成的一种低热量葡聚糖，属低分子水溶性膳食纤维以葡萄糖、山梨醇和柠檬酸为原料，按特定比例调配加热成熔融态混聚葡萄糖指合物后，经真空缩聚而成的一种D-葡萄糖多聚体利用含淀粉的粮食、薯类等为原料，经过酸法、酸酶法或酶法制取的淀粉糖指糖，包括麦芽糖、葡萄糖、果葡糖浆等自然界中含量非常低的六碳糖，是一种热量极低的甜味剂，以天然形阿洛酮糖指式少量存在于小麦、葡萄干、无花果干、红糖和糖蜜中。它是以果糖为底物，经差向异构酶转化、精制而成

1-1-18山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

利用蔗糖为原料，经生物酶法转化、精制所得，是存在于甘蔗、蜂蜜异麦芽酮糖指等产品中的一种天然糖类

是自然界原本就存在的一种物质，在我们经常食用的蔬菜、治疗疾病水苏糖指的中药材中都含有。虫草参中含量最高，食用历史也最悠久，是一种良好的益生元类产品

注：本募集说明书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致；

本募集说明书中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。

1-1-19山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

第二节本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：山东百龙创园生物科技股份有限公司

英文名称：Shandong Bailong Chuangyuan Bio-tech Co. Ltd.注册地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区德信大街

法定代表人：禚洪建

注册资本：42001.232万元

成立时间：2005年12月30日

邮政编码：251200

电话号码：0534-8215064

传真号码：0534-2128609

互联网网址：www.sdblcy.com

电子信箱：sdblcy@126.com

股票简称：百龙创园

股票代码：605016

股票上市交易所：上海证券交易所

统一社会信用代码：9137148278349486XB

经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；饲料

添加剂销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；休闲观光活动。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；饲料添加剂生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

1-1-20山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向不特定对象发行的背景

1、全民健康意识提升，健康食品及原料市场需求持续增长近年来，以我国为代表的主要国家国民经济持续向好，人均可支配收入实现较快增长，人民生活水平显著提升。随着物质生活得到基本保障，消费者健康意识日益增强，使得大健康产业迎来了良好的发展机遇，减糖、无糖的生活方式已经成为一种趋势。与此同时，世界各国陆续颁布相关政策鼓励居民养成健康生活方式，为全面落实《国务院关于实施健康中国行动的意见》，健康中国行动推进办会同成员单位和其他有关单位研究制定了《健康中国行动2023年工作要点》，指出深入推进实施全民健康生活方式行动，开展“三减三健（减盐、减油、减糖，健康口腔、健康体重、健康骨骼）”专项活动，推进健康饮食文化建设；美国食品药品管理局（FDA）发布《FDA营养动议》，旨在推动消费者更广泛地接触健康食品。

我国、美国、欧盟等主要市场对健康食品原料设置明确的规定和批准流程，稳步推进各类健康食品原料的审批，为健康食品产业发展营造了良好的政策环境。随着消费者营养健康意识日益增强，其在膳食结构上的消费习惯也逐渐变化，带动全球营养健康食品市场规模持续增长。以益生元、膳食纤维、健康甜味剂等为代表的健康食品原料作为营养健康食品实现其功能特性的重要原料，市场需求也实现较快增长。

2、全球贸易环境波动，产业链呈现新格局近年来，随着我国企业综合竞争力的持续增强，国家鼓励一部分优质企业“走出去”，高效利用全球资源要素和市场空间，融入全球产业链，提升跨国经营能力和面向全球市场的竞争能力。同时，得益于技术创新能力与品牌力的快速提升，我国企业拓展海外业务的方式呈现出多样化趋势，相较于以往单纯的产品出口，众多优秀制造业企业正在加强本地化生产乃至研发能力的布局。地域方面，“一带一路”沿线国家在国际关系、人力成本、地理位置等方面具备天然优势，成为我国制造业企业布局海外产能的重要目的地。一方面，我国企业能够通过出海享有关税及其他税收优惠，提升产品在国际市场的价格优势及利润空间；另一方面也有望规避未来潜在的贸易摩擦风险，以更加灵活的产能规划应对世界政治经济形势变化，增强我国企业对全球贸易环境变化的适应能力及抗风险能力。在多重因素的驱动下，我国优秀的制造业企业纷

1-1-21山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

纷选择布局海外产能及本地化研发设施，全球产业链正逐渐迎来新的发展格局。

（二）本次向不特定对象发行的目的

1、顺应大健康产业发展趋势，加快产品扩张和技术升级，实现业务可持续增长

随着消费者对健康的日益重视，其对食品的需求已不仅仅满足于基本的口感和味道，更加关注食品的营养价值、健康属性以及功能性，为健康食品原料行业带来了挑战与发展机遇。为紧跟市场趋势，满足消费者的多样化需求，健康食品原料供应商需要不断推陈出新，丰富产品线，进而为客户提供更为全面和优质的解决方案。公司深耕健康食品原料行业多年，能够深刻洞察市场变化，在已有产品的基础上进行前瞻性的产品开发，陆续推出包括抗性糊精、D-阿洛酮糖等一系列高附加值新产品，积极顺应健康食品日益增长的市场需求，并得到下游知名客户与消费者的广泛认可，迅速抢占市场份额。

公司作为全球少数具备健康食品原料多品种、规模化生产能力的企业之一，积极把握行业发展机遇，通过本次募集资金投入“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”、“功能糖干燥扩产与综合提升项目”，公司能够提高膳食纤维、益生元、健康甜味剂核心产品的产能规模，以满足持续增长的订单需求，稳固并扩大市场份额。同时，公司有望进一步把握全球市场发展趋势及前沿技术，提升研发效率，巩固在研发层面的领先优势与技术储备，应对未来日益激烈的市场竞争环境。

2、突破产能瓶颈，优化产能结构，奠定持续增长基础

近年以来随着下游市场需求的进一步变化及增长，公司业务规模持续提升，收入与利润水平亦保持较快增长。同时，公司产能利用率与产销率已趋近饱和，尽管公司积极调整产线规划，优先生产附加值更高或公司未来主要布局的产品，但现有产能仍难以满足日益增长的市场需求，也间接导致其他产品产能受限，使得公司主动放弃了部分订单，对公司业务规模与市场份额拓展产生一定限制。通过本次募投项目的实施，一方面可以为公司新增先进产能，有效缓解产能不足问题，进一步扩大生产经营规模；

另一方面可帮助公司完善产品矩阵，优化产品布局，亦可降低柔性化产线调整和产品转换导致的停工与调试成本，从而实现成本效益最大化，巩固公司的核心竞争力。

3、践行全球发展战略，推进国际化布局，拓展进一步发展空间

本次发行有利于公司抓住全球范围内健康食品配料行业的发展机遇，充分发挥公

1-1-22山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

司自主研发、技术创新、产品质量以及产品结构等优势，稳固与既有广大海外客户的合作。

本次发行有助于公司贯彻全球化发展战略，进一步强化海外布局，通过实施泰国智慧工厂的建设，公司得以降低原材料采购成本与物流成本，规避国际贸易政策波动面临的供应链风险，提升客户服务水平，成就客户价值，有助于公司加深现有国际客户合作关系并开发更多国际客户，拓展进一步发展空间。

4、优化公司资本结构，为公司持续发展提供支撑

本次向不特定对象发行可转换公司债券将为公司实现业务发展目标提供必要的资金，保证公司募集资金投资项目能够顺利开展，支持公司业务快速发展产生的资金需求，增强抗风险能力和综合竞争力，缩小公司与国内外先进企业的技术和资本差距，是公司实现未来发展目标的关键举措，为公司的长期可持续发展提供支撑。

三、本次发行概况

（一）本次发行的证券类型本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）发行规模和发行数量

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币74814.96万元（含74814.96万元），具体发行规模将由公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。

本次可转债拟发行数量为不超过7481496张（含本数）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币74814.96万元（含

74814.96万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

1-1-23山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（五）募集资金专项存储的账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士确定。

（六）募集资金投向本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币74814.96万元（含

74814.96万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元序项目总投拟利用募集资金金项目名称号资额

1-1新建年产5万吨功能糖项目45217.6127820.93

泰国大健康新食品原料智慧工

厂项目1-2增资建设年产2.2万吨功能45876.8528226.53糖项目

2功能糖干燥扩产与综合提升项目21160.7418767.50

合计112255.2074814.96

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

（七）发行方式与发行对象本次发行的具体方式由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人

士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。

1-1-24山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人

士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行

相结合的方式进行，余额由承销商包销。

具体发行方式由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士与保

荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（九）承销方式及承销期

本次发行由承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。

（十）发行费用

本次发行费用预计总额为【】万元，具体包括：

单位：万元项目金额

承销保荐费用【】

律师费用【】

审计及验资费用【】

资信评级费用【】

信息披露及发行手续等费用【】

合计【】

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：

日期发行安排

【】年【】月【】日（T-2） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告

【】年【】月【】日（T-1） 网上路演；原股东优先配售股权登记日

刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上、网下申

【】年【】月【】日（T）购日

1-1-25山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

日期发行安排刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇

【】年【】月【】日（T+1）号抽签刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果

【】年【】月【】日（T+2） 缴款；网下投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分别验资

【】年【】月【】日（T+3） 根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果

【】年【】月【】日（T+4） 刊登发行结果公告以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十三）投资者持有期的限制或承诺

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。

（十四）本次可转债基本发行条款

1、债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

3、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

1-1-26山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

4、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起

至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、评级情况

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2026】第 Z【421】号 01），本次可转债信用等级为AA，百龙创园主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级。

6、债券持有人会议相关事项

（1）可转债债券持有人的权利

1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与

债券持有人会议并行使表决权；

3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转

为公司股份；

4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

换公司债券；

6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转债债券持有人的义务

1-1-27山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前

偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重要约定；

2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采

取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有

人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项；

1-1-28山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

1）债券受托管理人；

2）公司董事会；

3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

7、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易

日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士

在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/

该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一

个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；

增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股

1-1-29山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的

可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

8、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股

票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修

1-1-30山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

9、转股数量确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P 为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息。

10、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行

前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

* 在转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）；

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

1-1-31山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

11、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施

1-1-32山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）回售的，不应再行使附加回售权。

12、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转换为公司 A 股股票的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

*到期还本付息方式

在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债的本金及支付最后一年利息。

1-1-33山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

13、构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债

券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

（1）构成可转换公司债券违约的情形

1）在本次可转换公司债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时

偿付到期应付本金；

2）发行人未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次可转

换公司债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次可转换公司债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；

4）在本次可转换公司债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法

或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法或不合规；

6）其他对本次可转换公司债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任及其承担方式发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付

本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息（单利）。

当发行人未按时支付本次可转换公司债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（3）可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本次可转换公司债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁解决。

1-1-34山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因 A 股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

16、本次发行方案的有效期

本次发行已经公司于2024年9月20日召开的第三届董事会第十二次会议、2024年10月11日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，发行方案修订已经公司于

2025年12月5日召开的第四届董事会第六次会议、2025年12月22日召开的2025年

第五次临时股东会审议通过，发行方案二次修订已经公司于2026年4月2日召开的第

四届董事会第七次会议审议通过，尚需完成上海证券交易所审核程序并取得中国证监会注册。

本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。由于2024年第三次临时股东大会审议有效期届满，本次可转债方案延长有效期的相关议案于2025年10月9日经公司2025年第三次临时股东会审议通过。

（十五）本次可转债的受托管理人公司与中金公司签订了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，同意聘任中金公司作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。

四、本次发行有关机构

（一）发行人：山东百龙创园生物科技股份有限公司

法定代表人：禚洪建

1-1-35山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

联系人：张熠

办公地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区德信大街

电话：0534-8215064

传真：0534-2128609

（二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

保荐代表人：胡涛、郑泽匡

项目协办人：蒲乐

项目组成员：熊鑫、贺霁昊、王庆硕、韩伟凡、曹煦同、胡水静

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

（三）发行人律师：北京海润天睿律师事务所

负责人：颜克兵

经办律师：唐申秋、潘仙、张阳

办公地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5、9、10、13、17层

电话：010-65219696

传真：010-88381869

（四）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李惠琦

经办注册会计师：闫磊、宋湘连、张崇、王梦雪

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

电话：010-85665588

传真：010-85665120

1-1-36山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

经办人员：杨雨晴、蒋申

办公地址：深圳市南山区深湾二路82号神州数码国际创新中心东塔42楼

电话：0755-82872897

传真：0755-82872090

（六）收款银行：

账号名称：【】

账号：【】

开户行：【】

（七）申请上市的交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东新区杨高南路388号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号

电话：021-68870204

传真：021-58899400

五、认购人承诺购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承

诺：

（一）接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其

1-1-37山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）约束。

（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他

有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后

并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

六、发行人与本次发行相关机构的关系

（一）截至2025年12月31日，保荐机构（主承销商）中金公司与发行人的关系

情况如下：

截至2025年12月31日，中金公司自营类（含做市）账户持有发行人24963股股份，资管业务管理账户持有发行人 4342724 股股份，香港子公司 CICC FinancialTrading Limited 持有发行人 3413 股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人

4371100股股份，约占发行人总股本的1.04%。

除以上情形外，中金公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人股份的情况。

（二）截至2025年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方不存在持有中金公司股份的情况。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（三）截至2025年12月31日，保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约

40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资

1-1-38山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）中金公司与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

除上述情形外，截至2025年12月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

1-1-39山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

第三节风险因素

一、行业与市场风险

（一）宏观经济与下游需求波动导致的风险

公司主要产品广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品等行业，这些行业受宏观经济波动的影响较小。当经济进入上行周期时，个人可支配收入增加，消费水平提升，这将有利于公司下游行业的消费量增长；但是，如果经济进入下行周期，终端消费者的消费意愿可能受到一定程度的抑制，食品饮料等行业也将受到一定影响。同时，若终端消费者的消费习惯发生变化，或者下游企业出现经营不善等问题，也将会对公司的产品需求产生不利影响。

（二）国际经贸摩擦风险

报告期内，公司主营业务收入中来自境外的收入金额分别为44064.12万元、

69808.53万元和92340.24万元，分别占同期主营业务收入的51.59%、63.08%和

68.67%，其中美国为公司产品的主要出口国之一。报告期各期，以卸货港位于美国计，

公司销往美国产品收入分别为23251.65万元、44280.70万元和58782.82万元，分别占同期营业收入的26.78%、38.45%和42.63%。2018年以来，全球贸易保护主义抬头，

2025年以来美国政府再度对包括中国、泰国等在内国家输美商品加征关税，当前美国

对外贸易政策、关税安排及各类贸易监管措施仍具有较强不确定性。未来，若相关国家和地区的地缘政治环境、经济运行状况及监管政策出现不利变动，关税等贸易壁垒持续上升，或将对公司海外销售与盈利能力产生负面影响，并可能导致公司本次募投项目效益不及预期。若公司不能持续提高海外市场管理和售后服务水平，亦将对公司海外市场的进一步拓展产生不利影响。

二、经营及财务风险

（一）客户相对集中的风险

公司的主要产品可广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品等行业。公司十余年

1-1-40山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

来致力于与国内外知名的食品、乳制品、饮料生产企业建立稳固的供应链关系，为其提供优质的产品和服务。报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 40.35%、47.35%和 53.73%，对第一名客户 Anderson Global GroupLLC 的各期销售占比分别为 30.80%、36.86%和 43.55%，相对较高，对公司业绩具有较大影响。未来，如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营状况发生波动，可能给公司的经营带来一定风险。

（二）原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料为淀粉、蔗糖和葡萄糖。报告期内，淀粉、蔗糖和葡萄糖三种原材料合计采购金额占公司采购总额的比例分别为50.98%、61.25%和

68.24%，占比较高，主要原材料的采购价格对公司生产成本影响较大。国内上述原材

料市场竞争充分，价格透明。若未来主要原材料价格波动幅度较大，公司未能及时采取有效措施控制成本，公司的利润水平将受到一定影响。

（三）应收账款坏账风险

随着业务规模持续扩张，发行人应收账款规模相应增长。截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16720.19万元、22860.92万元和29496.82万元，占当期营业收入的比例分别为19.26%、19.85%和21.39%。公司主要客户资信状况良好，已与公司建立了稳定的合作关系，坏账风险较小。但是随着销售规模的进一步扩张，公司应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资金周转造成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。

（四）存货减值风险

截至报告期各期末，公司存货账面价值分别为15205.04万元、18682.71万元以及28738.94万元，占流动资产的比重分别为19.65%、20.72%以及25.32%。公司在长期的生产运营过程中已建立成熟的生产销售模式，以销定产，以产定购，产成品及时发运，保持安全库存。报告期内，公司主营业务规模快速扩张，存货周转率较高。公司已严格按照企业会计准则的核算要求计提了减值准备，但如出现存货大规模损毁或可变现净值降低的情况，将在一定程度上影响公司生产经营。

（五）供应商相对集中的风险

报告期内，公司向前五名供应商采购的金额占采购总额的比例分别为52.29%、

1-1-41山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

57.95%和61.12%。公司报告期前五名供应商主要为葡萄糖、蔗糖、玉米淀粉、木薯淀

粉供应商，上述原材料市场成熟，价格公开透明，竞争充分，供给稳定，而公司对上述原材料的采购规模相对较大，因此公司选择少数几家供应商集中采购，可有效降低采购成本，提高采购效率。如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。

三、技术或产品被替代的风险

公司是国内乃至全球少数能够同时产业化生产低聚果糖、抗性糊精、D-阿洛酮糖

等产品的生产厂商。公司配备了国内领先的色谱分离设备，能够有效分离不同组分的产品并保证产品纯度。同时，公司通过大量不断地试验和调试掌握了生产工序中的关键技术参数，能够向客户提供高品质的各类别产品。但是，随着消费者对食品健康、营养、安全、口感等方面要求日益提高及行业政策不断更新，若公司未来不能紧跟国内外新技术发展趋势并根据市场需求及时进行产品、工艺、配方迭代，公司将面临技术优势减弱或产品被替代的风险，从而对公司生产经营和产品竞争力产生负面影响。

四、产品质量与食品安全风险

公司产品均可作为食品原料或直接作为食品，产品质量直接关系到广大人民群众的身体健康。虽然公司视产品质量和食品安全为企业的生命线，过往未发生过重大产品质量或食品安全事故，但仍不能完全排除未来因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。一旦出现重大的产品质量或者食品安全事故，将对公司生产经营造成较大的不利影响。同时，若同行业其他公司发生产品质量及食品安全问题，可能引发终端消费者对公司产品质量及食品安全的担忧，从而对公司经营状况造成不利影响。

五、募集资金投资项目实施风险

（一）募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目已经过公司充分的市场调研和严谨科学的可行性论证，但

1-1-42山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

本次募投项目的实施仍可能受到国内外宏观经济状况、食品产业政策、行业发展状况、项目施工进度等不确定性因素的影响。

公司本次募集资金项目将用于国内及海外产能扩张，投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到境内外市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险，可能对公司生产经营及经营业绩产生不利影响。

（二）本次募集资金投资项目新增产能消化风险

公司本次募投项目产品主要为 D-阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖、异麦芽酮糖等。

本次募投项目紧密围绕主营业务开展，系对公司健康甜味剂、膳食纤维、益生元系列产品产能的进一步扩大和补充。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。但若出现公司未能持续获得客户新订单，或终端消费市场景气度不足等情况，则可能产生本次新增产能无法按预期进度消化的风险。

（三）本次募集资金投资项目未达预期效益的风险

本次募集资金投资项目的实施，有利于公司积极响应行业发展趋势，解决产能瓶颈，实现公司业务的长期、可持续增长；同时有利于提升国内外客户服务能力、降低贸易摩擦及供应链风险，实现国际化布局。

但考虑到公司募集资金投资项目的可行性分析是基于下游客户需求、当前市场环

境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动可能都会直接或间接影响项目的经济效益。此外，若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧、主要产品价格大幅下降等

不利情形，均可能导致本次募集资金投资项目面临投资预期效果不能完全实现的风险。

六、境外子公司管理风险

截至2025年12月31日，公司在境外拥有1家控股子公司，该子公司位于泰国地

1-1-43山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）区，发行人需要在日常运营管理、财务管理、内部控制等方面做好协调管理工作，也需要建立与业务规模相适应的高效管理体系和经营管理团队。若发行人无法有效执行境外子公司管控制度，将产生境外子公司管理风险。

七、与可转债相关的风险

（一）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。本次发行的可转债未提供担保，若公司经营活动不及预期，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（二）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次发行的可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的资金负担及生产经营压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

（三）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（四）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其交易价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者

的预期等诸多因素的影响，或因上述因素产生价格波动，需要可转债的投资者具备一

1-1-44山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）定专业知识。

在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者充分关注投资风险，以便作出正确的投资决策。

（五）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易

均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个

交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。综上，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

1-1-45山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（七）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定

以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（八）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果因各方面因素导致公司股票价格低于可转债的当期转股价格，或将导致可转债的转换价值降低，从而影响可转债持有人的投资收益。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或公司股票价格仍低于向下修正后的转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益或将受到不利影响。

（九）本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险本次可转债已经评级机构评级，并出具了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，公司主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，或将增大投资者的投资风险，影响投资收益。

（十）不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

1-1-46山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

第四节发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2025年12月31日，发行人总股本为420012320股，股本结构如下：

股份类别股数（股）占总股本比例

无限售条件流通股420012320100.00%

有限售条件流通股--

股份总数420012320100.00%

截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

持股数量占公司总股持有有限售条件质押股份数序号股东名称股东性质

（股）本比例股份数量（股）量（股）

1窦宝德境内自然人19892405047.36%-3900000

舟山君信创业投资基金

2其他195564604.66%--

合伙企业（有限合伙）舟山鸿庆华融二号股权3投资合伙企业（有限合其他165620003.94%--伙）

4窦光朋境内自然人100862582.40%-7000000

5郭恩元境内自然人90571502.16%--

招商银行股份有限公司

6－鹏华新兴产业混合型其他63684391.52%--

证券投资基金

7香港中央结算有限公司其他59761331.42%--

全国社保基金一一五组

8其他57500001.37%--

合招商银行股份有限公司

9－博道惠泰优选混合型其他44116481.05%--

证券投资基金

新华资管－招商银行－

10新华资产－明义五十号其他36951810.88%--

资产管理产品

注：窦宝德系公司控股股东，窦光朋为其一致行动人，窦宝德、窦光朋系公司实际控制人；郭恩元为舟山君信的有限合伙人，持有舟山君信99.85%的财产份额，舟山君信与嘉兴恩复的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人均为北京恩利伟业私募基金管理有限公司，舟山君信与郭恩元、嘉兴恩复为一致行动人。

1-1-47山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

二、公司组织结构及重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

截至本募集说明书签署日，发行人组织机构情况如下：

（二）公司的对外投资情况

截至本募集说明书签署日，发行人的对外投资情况如下：

1、发行人子公司及参股公司概况

截至本募集说明书签署日，发行人共计5家子公司及1家参股公司。发行人子公司及参股公司的基本情况如下：

1-1-48山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

注册资本/出序持股比例/拥有成立实缴资本（万主要生产企业名称资额（万元/经营范围/主营业务号权益的比例日期元/万泰铢）经营地万泰铢）

一般项目：技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；生物饲料研发；发酵过程优化青岛百龙汇创发行人持股山东省青技术研发；食品进出口；货物进出

1生物科技有限2023-03-0910001000100%岛市口；技术进出口。（除依法须经批准公司

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；饲料添加剂生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；发酵过程优化技术研发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；饲料添加

剂销售；保健食品（预包装）销售；

食品互联网销售（仅销售预包装食上海百龙创园发行人持股品）；食品进出口；货物进出口；技

2生物科技有限2025-05-141000100上海市100%术进出口。（除依法须经批准的项目公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；饲料添加剂生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食百龙创园（济品）；发酵过程优化技术研发；食品发行人持股山东省济

3南）生物科技2025-08-29100050进出口；货物进出口；技术进出口

100%南市有限公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：食品生产；食品销售；饲料添加剂生产；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

许可项目：食品生产；食品销售；饲料添加剂生产；食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准百龙创园（南后方可开展经营活动，具体经营项目发行人持股江苏省南

4京）生物科技2026-02-091000-以审批结果为准）一般项目：技术服

100%京市

有限公司务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；发酵过程优化技术研发；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添

1-1-49山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

注册资本/出序持股比例/拥有成立实缴资本（万主要生产企业名称资额（万元/经营范围/主营业务号权益的比例日期元/万泰铢）经营地万泰铢）加剂销售；饲料添加剂销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）包括直接或通过信息技术媒体提供技

术服务、咨询、交流和转让知识产权

信息、市场营销。包括与新鲜食品、加工食品、即食食品、食品添加剂、

包装、生物工艺和产品生产技术有关

的促销活动；生产、销售、分销及/

或加工与食品、保健食品、食品包百龙创园（泰发行人持股泰国巴真

52023-10-246000020591.99989装、食品添加剂、化学品、前体或利

国）有限公司99.999998%府

用发酵、腌制等工艺提高效率的生物

工艺有关的产品的经营业务，以及；

生产、销售、分销及/或加工与动物

饲料、动物饲料包装、动物饲料添加

剂、化学品或利用动物饲料生产技术的生物工艺有关的产品的经营业务。

等28项

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承

兑与贴现；代理发行、代理兑付、承

销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从

山东禹城农村事银行卡业务（借记卡）；办理外汇发行人持股山东省禹

6商业银行股份2013-12-1064279.345838245.2557业务，外汇存款、外汇贷款、外汇汇

5.14%城市

有限公司款、外汇拆借、外币兑换、国际结

算、资信调查，咨询和见证业务，办理理财业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、发行人重要子公司最近一年主要财务数据

发行人重要子公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年12月31日/2025年度

序号企业名称总资产净资产营业收入净利润

1青岛百龙汇创生物科技有限公司865.17635.24368.82-277.38

2上海百龙创园生物科技有限公司43.7737.22--62.78

3百龙创园（济南）生物科技有限公司38.8735.30--14.70

4百龙创园（南京）生物科技有限公司----

1-1-50山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2025年12月31日/2025年度

序号企业名称总资产净资产营业收入净利润

5百龙创园（泰国）有限公司8658.668621.95--81.88

注1：上述财务数据均为单体口径；

注2：上述财务数据已按照企业会计准则的规定编制，并包含在公司经审计的合并财务报表中；

注3：上述重要子公司包括了单体口径总资产、净资产、营业收入、净利润任意指标占发行人合并

报表对应财务数据5%以上的子公司，以及出于实质重于形式角度，虽财务指标占比未达到上述要求，但对发行人业务发展具有重要影响的子公司；

注4：南京百龙于2026年2月成立，故无2025年度财务数据。

三、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东和实际控制人情况

截至2025年12月31日，发行人总股本为420012320股，其中窦宝德持有

198924050股，占公司股本总额的47.36%，为公司的控股股东。同时，窦宝德与窦光

朋之间系父子关系，窦光朋为其一致行动人，窦宝德与窦光朋合计控制公司

209010308股股份，占公司股本总额的49.76%，超过任何其他单一股东，窦宝德担任

发行人的董事长，窦光朋担任发行人的副总经理，窦宝德和窦光朋能够实际影响发行人的重大经营决策和日常经营管理，窦宝德与窦光朋为公司的实际控制人。

1、窦宝德

窦宝德先生：出生于1964年，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1983年5月至1995年6月，任禹城市伦镇供销社主任；1995年7月至2000年11月，任禹城市贸易公司经理；2000年11月至2005年1月，任禹城市兴华农业生产资料有限公司执行董事兼经理；2003年11月至2008年10月，任兴达化工执行董事兼经理；

2015年6月至今，任兴达化工执行董事；2006年1月至2016年8月，任百龙有限执

行董事；2016年9月至2018年6月，任百龙创园董事长、总经理；2015年6月至

2021年6月，任禹城农商行董事；2018年6月至今，任百龙创园董事长。现任政协第

十三届山东省委员会委员。

2、窦光朋

窦光朋先生：出生于1983年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。

1-1-51山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2006年7月至2016年8月，历任百龙有限职员、质检部负责人、副总经理、监事；

2016年9月至今，任百龙创园副总经理。2021年6月至今，任禹城农商行董事。现兼

任中国生物发酵产业协会第三届理事会副理事长、中国生物发酵产业协会淀粉糖分会

第三届理事会副理事长、中国生物发酵产业协会多元醇分会第三届理事会理事。

（二）控股股东及实际控制人变化情况

自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

（三）控股股东及实际控制人所持有发行人股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至2025年12月31日，公司控股股东、实际控制人窦宝德，公司实际控制人窦光朋所持公司股权质押及冻结情况如下：

持股数量持有有限售条件质押或冻结情况股东名称股东性质持股比例

（股）股份数量（股）股份状态数量（股）

窦宝德境内自然人19892405047.36%-质押3900000

窦光朋境内自然人100862582.40%-质押7000000

（四）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

截至2025年12月31日，公司控股股东及实际控制人除发行人以外的其他对外投资情况如下：

序号企业名称持股情况出资情况所属行业

窦宝德持股97.28%，窦光窦宝德实缴出资7004万元，化学原料和化学

1山东兴达化工有限公司

朋持股2.17%窦光朋实缴出资156万元制品制造业

山东广博科技创新服务窦宝德持股75.00%，窦光窦宝德实缴出资750万元，窦

2医药制造业

有限公司朋持股25.00%光朋实缴出资250万元禹城大禹圣农食品有限

3窦光朋持股45.00%窦光朋实缴出资225万元农副食品加工业

公司窦宝德通过兴达化工间接禹城市弘盛源精细化工化学原料和化学

4持股97.28%，窦光朋通过兴达化工实缴出资1000万元

有限公司制品制造业

兴达化工间接持股2.17%禹城大禹圣农食品有限公禹城市梁家镇大禹圣农禹城大禹圣农食品有限公司实

5司持股83.33%，窦光朋间畜牧业

畜禽养殖专业合作社缴出资500万元

接持股37.50%

1-1-52山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项

报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺内容及履行情况如下：

（一）本次发行前发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况公司首次公开发行股票的相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2026 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年年度报告》之“第五节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）与本次发行相关的承诺事项

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报及填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：

1、控股股东及实际控制人承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东窦宝德、实际控制人窦宝德及窦光朋承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反承诺或拒不履行承

诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若

中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

2、董事、高级管理人员的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1-1-53山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对个人职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反承诺

或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若

中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职情况及经历

截至本募集说明书签署日，发行人共有7名董事、7名高级管理人员。公司未认定其他核心人员。

公司现任董事、高级管理人员的任职情况及经历如下：

1、董事会成员

发行人本届董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，本届董事任期三年。发

行人第四届董事会第一次会议选举窦宝德为董事长。发行人董事列表如下：

序号姓名公司职务任期起始日期任期终止日期

1窦宝德董事长2025-08-112028-08-10

2安莲莲副董事长、副总经理2025-08-112028-08-10

1-1-54山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号姓名公司职务任期起始日期任期终止日期

3崔宏宇董事2025-08-112028-08-10

4王敏职工代表董事2025-08-112028-08-10

5邢志良独立董事2025-08-112028-08-10

6牛强独立董事2025-08-112028-08-10

7宿玲恰独立董事2025-08-112028-08-10

公司董事简历如下：

（1）窦宝德先生的简历参见本节之“三、控股股东及实际控制人的基本情况”之

“（一）控股股东和实际控制人情况”。

（2）安莲莲女士：出生于1976年，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

1995年11月至2005年7月，任禹城食品公司职员；2005年8月至2012年6月，任

山东中瑞农业生产资料有限公司出纳；2012年7月至2016年8月，任百龙有限副总经理；2016年9月至2021年5月，任百龙创园董事、副总经理、董事会秘书；2021年5月至2022年9月，任百龙创园副董事长、副总经理、董事会秘书；2022年9月至今，任百龙创园副董事长、副总经理。

（3）崔宏宇先生：出生于1979年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2004年至2016年，任山东禹王制药有限公司销售部经理；2016年至2025年7月，任

百龙创园国际贸易部经理；2025年8月至今任百龙创园董事、国际贸易部经理。

（4）王敏女士：出生于1987年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2009年2月至2020年12月，任百龙创园北美区区域经理；2021年1月至2025年7月，任百龙创园国际贸易部副经理；2025年8月至今，任百龙创园国际贸易部副经理、职工代表董事。

（5）邢志良先生：出生于1966年，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。

中国注册会计师协会非执业会员。2001年6月至今，任山东科技大学财经学院副教授；

2024年5月至今，任百龙创园独立董事。

（6）牛强先生：出生于1983年，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。

2007年至2008年赴日本东京大学先端科学技术研究中心访问。2009年9月至12月，

进入腾讯公司“博士后研究基地”，开展中国互联网立法的研究。2010年7月进入浙

1-1-55山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

江工商大学法学院。现为浙江工商大学法学院副教授，兼任浙江泽厚律师事务所律师、知识产权研究所所长，兼任中国知识产权法学研究会理事、浙江省文化作品权益保护协会副会长；2024年5月至今，任百龙创园独立董事。

（7）宿玲恰女士：出生于1987年，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。

2014年1月至2021年5月，任职江南大学副教授。2021年6月至今，任职江南

大学教授、博导，主要从事微生物菌株构建和工业酶制剂制备方向的研究工作；2025年8月至今，任百龙创园独立董事。

2、监事会成员根据中国证监会2024年12月发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规

则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年8月11日，发行人召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会及监事设置、不再实施<监事会议事规则>的议案》，发行人取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权。

3、高级管理人员

截至本募集说明书签署日，发行人在任的7名高级管理人员列表如下：

序号姓名公司职务任期起始日期任期终止日期

1安莲莲副董事长、副总经理2025-08-112028-08-10

2禚洪建总经理2025-08-112028-08-10

3窦光朋副总经理2025-08-112028-08-10

4赵德轩副总经理2025-08-112028-08-10

5于文平副总经理2025-08-112028-08-10

6李莉财务总监2025-08-112028-08-10

7谷俊超董事会秘书2025-08-112028-08-10

发行人高级管理人员的简历如下：

（1）安莲莲女士的简历参见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他

1-1-56山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）核心人员基本情况”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的任职情况及经历”。

（2）禚洪建先生：出生于1978年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1998年3月至2008年3月，任职于保龄宝生物股份有限公司；2008年6月至2016年

8月，任百龙有限副总经理；2016年9月至2018年6月，任百龙创园董事兼副总经理；

2018年6月至2025年8月，任百龙创园董事；2018年6月至今，任百龙创园总经理。

（3）窦光朋先生的简历参见本节之“三、控股股东及实际控制人的基本情况”之

“（一）控股股东和实际控制人情况”。

（4）赵德轩先生：出生于1982年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。

2002年10月至2007年10月，任职于保龄宝生物股份有限公司；2007年11月至

2016年8月，历任百龙有限销售部经理、副总经理；2016年9月至今，任百龙创园副总经理。

（5）于文平先生：出生于1986年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2006年10月至2016年8月，历任百龙有限一车间班长、车间主任；2016年9月至

2022年9月，任百龙创园车间主任、监事；2022年9月至今任百龙创园副总经理。

（6）李莉女士：出生于1978年，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。

2006年6月至2010年10月，任职于兴达化工；2010年11月至2016年8月，任百龙

有限财务科科长；2016年9月至2017年3月，任百龙创园财务科科长；2017年4月至2022年9月，任百龙创园财务经理；2022年9月至今，任百龙创园财务总监。

（7）谷俊超先生：出生于1988年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2012年1月至2016年3月任职于兴达化工；2016年4月至2016年8月，任百龙有限

证券事务代表；2016年9月至2022年9月，任百龙创园证券事务代表；2022年9月至今，任百龙创园董事会秘书。

（二）董事、高级管理人员的任职资格、勤勉尽责及行为操守

1、董事和高级管理人员的任职资格

根据发行人董事、高级管理人员出具的声明和承诺，并经检索中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上交所（www.sse.com.cn）的官方网站，中国裁判文书网

1-1-57山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）（http://wenshu.court.gov.cn），以及最高人民法院关于全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search），发行人董事、高级管理人员均具有完全的民事行为能力，遵规守法，无违法违规记录，不存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况；不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》《公司法》的情形。

发行人的董事、高级管理人员的教育经历、专业资质等符合《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。

2、董事、高级管理人员的勤勉尽责及行为操守

发行人按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。发行人制定并实施了《董事会议事规则》，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，以诚实诚信、勤勉尽责的态度履行职责，谨慎决策。

发行人主要董事、高级管理人员投入发行人管理工作的时间充足，工作勤勉尽责；

对发行人所处行业情况、发行人经营情况熟悉，对发行人竞争优劣势认识充分，所制定的战略部署目标明确且切实可行，对发行人经营的合规性以及风险控制能够予以高度重视；已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及作为上市公司董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

（三）董事、高级管理人员的薪酬、激励计划及兼职情况

1、发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

公司董事、监事、高级管理人员最近一年在发行人处领取薪酬的情况如下：

序号姓名职务是否在公司领薪薪酬（万元）

1窦宝德董事长是121.06

2安莲莲副董事长、副总经理是125.18

3崔宏宇董事是25.53

4王敏职工代表董事是62.63

5牛强独立董事是8.40

6邢志良独立董事是8.40

7宿玲恰独立董事是3.50

8王新荣曾任董事是5.40

9祁维涛曾任董事否-

1-1-58山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

10张昭曾任董事否-

11郑丹曾任独立董事是6.30

12张德山曾任监事会主席是31.09

13张兴晶曾任监事是20.96

14杜倩曾任监事是17.71

15李晓萌曾任监事是7.63

16马振涛曾任职工代表监事是6.95

17禚洪建总经理是155.60

18窦光朋副总经理是115.18

19赵德轩副总经理是115.60

20于文平副总经理是71.89

21李莉财务总监是45.66

22谷俊超董事会秘书是31.21

23张安国曾任副总经理是7.34

24魏军曾任副总经理是0.66

2、发行人董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、高级管理人员在发行人及其控股子公司以外的主要兼职情况如下表：

姓名职务兼职单位兼职职务兼职单位与发行人关联关系窦宝德董事长山东兴达化工有限公司执行董事实际控制人同控企业山东广博科技创新服务有限公司监事实际控制人同控企业窦光朋副总经理山东兴达化工有限公司监事实际控制人同控企业山东禹城农村商业银行股份有限

董事发行人持有其5.14%股份公司

（四）董事、监事、高级管理人员变动情况

1、发行人董事变动情况

发行人报告期期初的董事会成员为窦宝德、安莲莲、禚洪建、王新荣、祁维涛、

张昭、江霞、郑万青、郑丹，其中窦宝德为董事长，江霞、郑万青、郑丹为独立董事。

自2023年1月1日至本募集说明书签署日，发行人的董事变化情况如下：

1-1-59山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号变动时间变动前变动后变动情形

公司独立董事江霞、郑万青因个人原因辞

去公司独立董事，因非独立董事：窦宝德、安江霞、郑万青辞职导

非独立董事：窦宝德、安

莲莲、禚洪建、王新荣、致公司独立董事人数

莲莲、禚洪建、王新荣、

1祁维涛、张昭；低于法定最低人数，

祁维涛、张昭；

独立董事：江霞、郑万为保障董事会的正常

独立董事：郑丹

2024年青、郑丹运行，在公司股东会

5月17日选举产生新任独立董事之前，其将继续履行公司独立董事职责

非独立董事：窦宝德、安

非独立董事：窦宝德、安2023年年度股东大会

莲莲、禚洪建、王新荣、

莲莲、禚洪建、王新荣、审议通过补选牛强、

2祁维涛、张昭；

祁维涛、张昭；邢志良为公司第三届

独立董事：郑丹、牛强、

独立董事：郑丹董事会独立董事邢志良

非独立董事：窦宝德、安非独立董事：窦宝德、安

莲莲、禚洪建、王新荣、莲莲、禚洪建、王新荣、公司董事张昭因个人

2025年

3祁维涛、张昭；祁维涛；原因辞任公司董事职

7月24日

独立董事：郑丹、牛强、独立董事：郑丹、牛强、务邢志良邢志良

非独立董事：窦宝德、安公司召开百龙创园工

非独立董事：窦宝德、安

莲莲、禚洪建、王新荣、会第四届一次会员

莲莲、禚洪建、王新荣、

2025年祁维涛、（代表）大会，选举

4祁维涛；

7月30日王敏；王敏女士为公司第四

独立董事：郑丹、牛强、

独立董事：郑丹、牛强、届董事会职工代表董邢志良邢志良事

非独立董事：窦宝德、安

非独立董事：窦宝德、安

莲莲、禚洪建、王新荣、公司第三届董事会任

2025年莲莲、崔宏宇、王敏；

5祁维涛、王敏；期届满，董事会整体

8月11日独立董事：邢志良、牛

独立董事：郑丹、牛强、换届

强、宿玲恰邢志良

2、发行人监事变动情况

发行人报告期期初的监事会成员为张安国、干昭波、邵先豹、张德山、李晓萌、马振涛，其中干昭波为监事会主席，张德山、马振涛为职工代表监事。

自2023年1月1日至本募集说明书签署日，发行人的监事变化情况如下：

序号变动时间变动前变动后变动情形公司监事邵先豹因个

干昭波（监事会主席）、干昭波（监事会主席）、人原因辞去公司监事2024年邵先豹、张德山（职工代张德山（职工代表监

1职务，因邵先豹辞职

1月19日表监事）、李晓萌、马振事）、李晓萌、马振涛

导致公司监事会人数涛（职工代表监事）（职工代表监事）

低于法定最低人数，

1-1-60山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号变动时间变动前变动后变动情形为保障监事会的正常运行，在公司股东会选举产生新任监事之前，其将继续履行公司监事职责

干昭波（监事会主席）、干昭波（监事会主席）、公司补选杜倩为公司张德山（职工代表监张德山（职工代表监

2第三届监事会非职工事）、李晓萌、马振涛事）、李晓萌、马振涛代表监事（职工代表监事）（职工代表监事）、杜倩

干昭波（监事会主席）、公司监事会主席干昭张德山（职工代表监张德山（职工代表监波因个人原因辞去公

3事）、李晓萌、马振涛

事）、李晓萌、马振涛司监事、监事会主席（职工代表监事）、杜倩（职工代表监事）、杜倩职务公司补选张兴晶为公

2024年

司第三届监事会非职3月25日张德山（监事会主席、职张德山（职工代表监工代表监事，第三届工代表监事）、李晓萌、

4事）、李晓萌、马振涛监事会第九次会议审马振涛（职工代表监（职工代表监事）、杜倩议通过选举监事张德

事）、杜倩、张兴晶山先生为公司第三届监事会主席根据中国证监会《关张德山（监事会主席、职于新〈公司法〉配套

2025年工代表监事）、李晓萌、制度规则实施相关过

5-8月11日马振涛（职工代表监渡期安排》要求，公事）、杜倩、张兴晶司取消监事会及监事设置

3、发行人高级管理人员变动情况

发行人报告期期初的高级管理人员成员为总经理禚洪建，副总经理安莲莲、窦光朋、赵德轩、于文平、张安国、魏军，财务总监李莉，董事会秘书谷俊超。

自2023年1月1日至本募集说明书签署日，发行人的高级管理人员变化情况如下：

序号变动时间变动前变动后变动情形

禚洪建（总经理）、安莲莲（副总经理）、窦光朋禚洪建（总经理）、安莲莲（副总经理）、赵德轩（副总经理）、窦光朋（副公司副总经理魏军（副总经理）、于文平总经理）、赵德轩（副总经

2025年由于达到法定退休

1（副总经理）、张安国理）、于文平（副总经

3月13日年龄，辞去公司副（副总经理）、魏军（副理）、张安国（副总经总经理职务总经理）、李莉（财务总理）、李莉（财务总监）、

监）、谷俊超（董事会秘谷俊超（董事会秘书）

书）

2025年禚洪建（总经理）、安莲禚洪建（总经理）、安莲莲公司高级管理人员

8月11日莲（副总经理）、窦光朋（副总经理）、窦光朋（副任期届满，高级管

1-1-61山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号变动时间变动前变动后变动情形（副总经理）、赵德轩总经理）、赵德轩（副总经理人员整体换届（副总经理）、于文平理）、于文平（副总经（副总经理）、张安国理）、李莉（财务总监）、（副总经理）、李莉（财谷俊超（董事会秘书）务总监）、谷俊超（董事会秘书）

除上述变化外，自2023年1月1日以来，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生其他变更。发行人董事、监事和高级管理人员的上述变更符合当时有效的法律、法规和规范性文件及发行人当时有效的公司章程的规定，且均履行了必要的法律程序。

（五）董事、高级管理人员持有发行人股份情况

1、截至本募集说明书签署日，发行人董事、高级管理人员持有发行人股份的情

况如下：

姓名职务持股数量（股）持股比例

窦宝德董事长19892405047.36%

安莲莲副董事长、副总经理12269400.29%

禚洪建总经理7736040.18%

窦光朋副总经理100862582.40%

赵德轩副总经理7550140.18%

于文平副总经理305500.01%

合计21179641650.43%

除上述情况外，发行人董事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有发行人股份的情况。

2、发行人报告期董事、高级管理人员持股变动情况

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

姓名持股数持股数持股数持股比例持股比例持股比例

（股）（股）（股）

窦宝德19892405047.36%15301850047.36%11764900047.34%

安莲莲12269400.29%9438000.29%6860000.28%

禚洪建7736040.18%5950800.18%4116000.17%

窦光朋100862582.40%77586602.40%59682002.40%

1-1-62山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

姓名持股数持股数持股数持股比例持股比例持股比例

（股）（股）（股）

赵德轩7550140.18%5807800.18%4116000.17%

于文平305500.01%235000.01%--

合计21179641650.43%16292032050.43%12512640050.36%

六、公司所处行业基本情况

公司主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和其他淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，公司归属于“C14 食品制造业”。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司归属于“C14 食品制造业”。

（一）行业主管部门、行业监管体制及相关产业政策和主要法律法规

1、行业主管部门和监管体制目前，国家发改委负责产业政策的研究制定、拟订行业规划、政策指导、项目审批等管理工作，对公司所处行业的发展规划进行宏观调控。

国务院下设食品安全委员会，作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构；

国家市场监督管理总局具体负责食品安全领域的监督管理工作；海关总署负责商品进出口领域的监督管理工作。

益生元、膳食纤维、甜味剂等食品配料领域的行业自律组织包括中国食品添加剂

和配料协会、中国生物发酵产业协会和中国医药生物技术协会膳食纤维技术分会。

2、行业相关产业政策和主要法律法规

（1）主要法律法规

法律、法规颁布单位发布时间

《中华人民共和国食品安全法》全国人大常委会2009年颁布，2025年修正《中华人民共和国产品质量法》全国人大常委会1993年颁布，2018年修正《中华人民共和国进出口商品检验法》全国人大常委会1989年颁布，2021年修正原国家卫生和计划

《新食品原料安全性审查管理办法》2013年颁布，2017年修订生育委员会

《食品添加剂新品种管理办法》原国家卫生和计划2010年颁布，2017年修订

1-1-63山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

生育委员会

（2）主要产业政策序号政策名称发布时间发布单位主要内容

《目录》鼓励类第十九项“轻工”第23《产业结构调整指条为“功能性发酵制品（功能性糖类、功国家发展和改1导目录（2024年2023年12月能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配革委员会本）》料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用”。

《扩大内需战略规中国共产党中倡导健康饮食结构，增加健康、营养农产2划纲要（2022-20352022年12月央委员会、国品和食品供给，促进餐饮业健康发展。

年）》务院工业和信息化

部、人力资源

增加升级创新产品。围绕健康、育幼、养《关于推动轻工业和社会保障老等迫切需求，大力发展功能食品、化妆

3高质量发展的指导2022年6月部、生态环境

品、休闲健身产品、婴童用品、适老化轻意见》部、商务部、工产品等。

国家市场监管总局

全面实施全民健康生活方式行动，推进“三减三健”（减盐、减油、减糖，健康口腔、健康体重、健康骨骼）等专项行《“十四五”国民动。实施国民营养计划和合理膳食行动，

42022年4月国务院办公厅健康规划》倡导树立珍惜食物的意识和养成平衡膳食的习惯，推进食品营养标准体系建设，健全居民营养监测制度，强化重点区域、重点人群营养干预。

加快修订预包装食品营养标签通则，增加《健康中国行动蔗糖等糖的强制标识，鼓励企业进行“低健康中国行动5（2019—20302019年7月糖”或者“无糖”的声称，积极推动在食推进委员会年）》 品包装上使用“包装正面标识（FOP）”信息，帮助消费者快速选择健康食品。

规范指导满足不同需求的食物营养健康产业发展。开发利用我国丰富的特色农产品资源，针对不同人群的健康需求，着力发《国民营养计划展保健食品、营养强化食品、双蛋白食物

6（2017—20302017年6月国务院办公厅等新型营养健康食品。倡导平衡膳食的基年）》本原则，坚持食物多样、谷类为主的膳食模式，推动国民健康饮食习惯的形成和巩固。

深入开展食物（农产品、食品）营养功能

中国共产党中评价研究，全面普及膳食营养知识，发布《“健康中国

72016年10月央委员会、国适合不同人群特点的膳食指南，引导居民

2030”规划纲要》

务院形成科学的膳食习惯，推进健康饮食文化建设。

1-1-64山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（二）公司所处行业发展概况

公司主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和其他

淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售。

1、益生元行业发展概况

（1）益生元定义、分类及主要功效

益生元是指能够选择性地促进肠道内原有的一种或多种有益细菌（益生菌）生长

繁殖和/或增加碳水化合物代谢的物质，主要包括各类功能性低聚糖。

益生元可以促进双歧杆菌等益生菌的增殖，并对有害菌和致病菌有抑制或非增殖作用。低聚糖类益生元还同时具备可溶性膳食纤维的相关特性，具有良好的耐消化性，不易被唾液、胰液、肠液中的酶类所分解，可直接到达大肠，被肠道细菌代谢。益生元具备的主要生理功效如下：

1）改善和防止便秘。人体摄入功能性低聚糖可使肠道内双歧杆菌增多，双歧杆菌

发酵低聚糖产生大量醋酸和乳酸等短链脂肪酸，能促进肠道蠕动，增加粪便湿润度并保持一定的渗透压，达到改善和防止便秘的效果；

2）促进矿物质元素的吸收。低聚糖类益生元经微生物发酵后可降低肠道内 PH 值，

提高矿物质溶解性，从而促进大肠中钙、镁等矿物质的吸收；

3）免疫调节、抗肿瘤。益生元可被双歧杆菌、乳酸杆菌等有益菌群利用产生代谢产物，而代谢产物反之又能促进其消化、生长和增殖，从而刺激肠道免疫器官生长，增加巨噬细胞的活性，提高机体的抗体水平。同时动物实验表明，双歧杆菌在肠道的大量增殖具有抗癌作用，这种作用归功于双歧杆菌的细胞，其细胞壁和细胞间的物质能使机体的免疫力提高；

4）调节脂肪代谢。益生元可以影响人体脂肪代谢，使机体中的血清胆固醇和甘油三酯下降。常见的益生元包括低聚果糖、低聚半乳糖、菊粉、低聚木糖和低聚异麦芽糖等，不同产品物化性能及生理功能有所差异。如低聚异麦芽糖、低聚果糖、低聚半乳糖在进入大肠后，都能被肠道菌群选择性地发酵（主要是被双歧杆菌与乳酸菌所利用，不被有害菌利用），因而都是十分优秀的益生元。它们的主要差异在于被肠道菌群利用程度不同，具体表现在对不同有益菌的增殖程度、有害菌受抑制程度、产酸量

1-1-65山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

和产气量等方面的差异。在实际应用中，可针对这些产品的差异特点，为不同的消费群体和食品种类选择最适宜的益生元品种。

（2）益生元的应用及市场分析

我国益生元的开发和应用起源于20世纪末，目前市场上最为常见并已实现规模化生产的产品主要包括低聚果糖、低聚半乳糖和低聚异麦芽糖。其中，低聚异麦芽糖在我国应用最早，产量最大，对双歧杆菌具有一定的增殖作用，价格相对较低；低聚果糖对双歧杆菌增殖效果明显，具有较为显著的提高人体矿物质吸收的功效，价格适中。

而低聚木糖、低聚半乳糖等高端产品因生产工艺复杂等原因价格相对较高。

益生元目前已广泛应用于食品、乳制品、医药、保健品等多个领域，市场规模逐渐扩大。以乳制品为例，世界各国对婴幼儿配方食品的监管较为严格，尤其以0—6个月婴儿食用的 1 段奶粉要求最为苛刻。2011 年，美国 FDA 批准将低聚果糖作为公认安全（GRAS）成分加入到婴幼儿配方奶中。同年，中国企业在国内参与组织了添加蔗糖来源的低聚果糖婴幼儿配方奶粉婴儿的90天喂养试验，推动了国家卫生部相关公告的发布，进口低聚果糖和低聚半乳糖在国内婴幼儿配方奶粉中的垄断地位被打破。

目前，国际上允许在婴幼儿1段奶粉中添加的益生元只有低聚果糖和低聚半乳糖。随着这两种益生元的国产化，国内婴幼儿配方食品添加益生元成为常态，现在几乎所有高端婴幼儿配方奶粉都添加低聚果糖或低聚半乳糖益生元。

根据研究机构数据，2023年全球益生元产量为27.92万吨，销售额为12.78亿美元；预计2030年全球益生元产量将达到44.12万吨，销售额将达到22.79亿美元，

2023-2030年复合增长率分别为6.75%和8.62%。

1-1-66山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2023-2030年全球益生元产量情况（万吨）

44.12

41.37

38.58

36.10

33.88

31.69

29.69

27.92

2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

数据来源：QYResearch

2023-2030年全球益生元销售额情况（亿美元）

22.79

21.04

19.31

17.75

16.31

15.03

13.78

12.78

2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

数据来源：QYResearch

1-1-67山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2、膳食纤维行业发展概况

（1）膳食纤维定义、分类及主要功效膳食纤维是一种多糖，难以被胃肠道消化吸收，因此曾一度被认为是“无营养物质”而长期未得到足够的重视。然而，随着营养学和相关科学的深入发展，人们逐渐发现膳食纤维具有相当重要的生理作用，以致于在膳食结构越来越精细的今天，膳食纤维成为学术界和大众关注的物质，并被营养学界补充认定为第七类营养素，和传统的六类营养素——蛋白质、脂肪、碳水化合物、维生素、矿物质与水并列。

根据是否溶解于水，可将膳食纤维分为可溶性膳食纤维和不可溶性膳食纤维两大类。不可溶性膳食纤维不能溶于水，主要在肠胃运行和停留的时间、排便过程等产生影响。而可溶性膳食纤维可在水中溶解，并且可被大肠中微生物酵解，具有很强的离子吸附性，能吸附胆酸、胆固醇及有害物质，并可以清除自由基，同时还具备益生元的作用，因此可溶性膳食纤维的生理作用和应用领域比不可溶性膳食纤维更加广泛。

可溶性膳食纤维主要具有以下生理功效：

1）优越的水溶性和持水性。可溶性膳食纤维可与其自身质量数倍甚至数十倍的水

分发生亲和作用，其在肠胃中发挥强持水力，会使人产生饱腹感并抑制进食，有较好的辅助减肥功能。同时，可溶性膳食纤维会增加大便水分和体积，刺激肠道蠕动，加速排便速度，使粪便中的有害物质，特别是致癌物质及时排出体外，大大减少肠道癌和痔疮等的发病概率；

2）调节血脂，促进新陈代谢。膳食纤维可以控制脂肪酶的活性，导致食物脂肪消化受阻，使大量未消化的脂肪排出体外。部分可溶性膳食纤维可以阻止或降低甘油三酯和胆固醇向肠系膜淋巴的运输作用，从而减少人体对甘油三酯和胆固醇的吸收。同时可溶性膳食纤维能帮助人体对矿物质（如钙、铁、镁等）元素的吸收，并且促进体内毒素的排出。

3）具有与阳离子结合和交换的能力，能够解毒和降低血压。膳食纤维化学结构中

包含一些羧基和羟基类侧链基团，呈现出弱酸性阳离子交换树脂的作用，可与阳离子，尤其是有机阳离子进行可逆交换。其能与肠道中的 +K 、 +Na 进行交换，促使尿液和粪便中大量排出 Na 和 K，从而降低血液中的 +Na 与 +K 的比值，产生降低血压的作用。

同时，膳食纤维可与 Cu、Pb 等重金属离子进行交换，缓解人体重金属中毒程度。

1-1-68山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

4）预防癌症和清除自由基。可溶性膳食纤维呈溶液状态，主要促进肠道双歧杆菌、乳

酸杆菌等有益菌的产生，同时还可产生大量的短链脂肪酸和抑制肿瘤细胞生长的丁酸，预防结肠癌。同时根据相关文献记录的实验结果，可溶性膳食纤维有清除自由基的功效。

（2）膳食纤维的应用及市场分析

膳食纤维可广泛应用在食品、饮料、保健品和医药制品中，用来补充人体生理所需的膳食纤维量。同时膳食纤维可影响产品的颜色、风味、保油性和保湿性；作为稳定剂，对食品品质、结构等有改善作用；也可作为增稠剂，控制糖的结晶，提高产品货架期。膳食纤维在食品中的应用主要如下：

1）在焙烤食品中的应用。膳食纤维可应用于面包、蛋糕、饼干等焙烤食品中，添

加的膳食纤维可吸附水分，有利于产品的凝固和保鲜，提升产品口感，延长产品保质期，降低企业成本。同时，部分膳食纤维还具备一些特殊功能，如玉米、麸皮膳食纤维具有特殊的香味，可用于提高焙烤食品的香味；小麦麸皮膳食纤维具有膨松功能，加入面包等食品中可使其保持松软，增进食品风味。

2）在主食食品中的应用。膳食纤维可用于制作馒头、面条、米饭等主食。馒头中

加入膳食纤维，可强化面团筋力，成品颜色及味道如同全麦粉做成的馒头，口感良好，无发酵和粗糙感。面条中加入膳食纤维，面条煮熟后强度增加，韧性良好，耐煮耐泡，比单用面粉做成的面条口感更好。米饭中添加膳食纤维可使其更加蓬松清香。

3）在肉制品中的应用。肉制品中添加膳食纤维，可保持肉制品中的水分，降低热量。同时，一些肉制品中油脂含量较高而易氧化，膳食纤维具有较好的抗氧化作用，添加后可延长肉制品的保存期。

4）在饮料制品中的应用。膳食纤维可应用于各种高纤维饮料中，除健康和保健作用外，还可提高产品的稳定性、分散性和冲调性，防止结块。在乳酸菌奶中，添加的膳食纤维可作为活性菌的营养源，使其保持活性，延长产品货架期，并增强乳制品的口感和风味。膳食纤维产业发展的程度与一个国家社会经济的发展水平相一致。

欧美发达国家早在20世纪70年代就兴起了膳食纤维的研究、开发与应用高潮，并逐步将膳食纤维作为一种功能性食品配料用于食品工业，开发出多种添加膳食纤维的糕点、乳制品、果酱、饮料等高纤维食品，形成了一定的市场规模。在市场需求的催生下，早在2009年美国高膳食纤维类产品的年销售额已超过500亿美元。

1-1-69山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

欧美、日本等国近年来已将膳食纤维食品作为肠癌、冠心病、糖尿病等患者的主要食品，大部分面食中如面包、面条和馒头都不同程度地添加了一定量的膳食纤维，高纤维主食已成为人们补充膳食纤维的主要途径，其消费需求正以每年10％以上的速度增长。发达国家在发展膳食纤维产业的同时，大大减少了各种慢性病的发生，也减少了公共卫生和社会保障的压力。

随着我国居民生活水平的提高，人们对美味的过度追求，高脂肪、高碳水化合物、高蛋白质的过量摄入，以及食物结构的日益精细化，致使我国出现了高血压、高血脂、高胆固醇、糖尿病等疾病的流行，这与膳食纤维的缺失存在着一定的关系。经过数十年的科学研究，现已证明膳食纤维具有多重健康功效，是值得向全民推广的普及型健康产品。世界卫生组织和各国营养学界对膳食纤维的摄入给出了统一的建议，即每人每天摄入量在 25g—35g 之间，其中美国糖尿病协会建议糖尿病患者可以适度提高到

45—55g。学术界还认为该类产品的应用范围为 3-100 岁男女老幼均适用。由于我国拥

有约14亿的人口基数，膳食纤维产业有着巨大的经济价值。

根据研究机构数据，2019年全球膳食纤维产量为17.33万吨，销售额为3.98亿美元；2023年产量为22.27万吨，销售额为5.14亿美元，2019-2023年复合增长率分别为6.47%和6.58%；预计2030年全球膳食纤维产量将达到42.70万吨，销售额将达到

10.03亿美元，2023-2030年复合增长率分别为9.75%和10.03%。

2023-2030年全球膳食纤维产量（单位：万吨）

42.70

39.23

35.42

32.37

29.46

26.60

23.79

22.27

2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

1-1-70山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

数据来源：QYResearch

2023-2030年全球膳食纤维销售额（单位：亿美元）

10.03

9.31

8.28

7.42

6.65

6.07

5.51

5.14

2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

数据来源：QYResearch

3、甜味剂行业发展概况

（1）甜味剂定义、分类及主要功效

甜味剂（又称为代糖），是指能赋予食物甜味的食品添加剂，其化学性质稳定并且大部分不参与机体代谢，或者是目前未发现其代谢会产生大量明显的危害物质，在提供甜味的同时一定程度上保障人体身体健康。

甜味剂依据生产方式可分为人工合成甜味剂和天然甜味剂，天然甜味剂又包括糖醇类甜味剂和非糖天然甜味剂。三类甜味剂中，*甜度上，人工合成和非糖天然甜味剂普遍较高，而糖醇类甜度较低；*成本上，人工合成甜味剂既不受地理位置、农业周期等影响，也不依赖菌种发酵效率的提升，因此规模效应较明显，成本更低；*口感上，糖醇类甜味剂的口感与蔗糖最接近，非糖天然甜味剂会带有植物本身的风味，人工甜味剂口感尚难以和蔗糖匹配；*可操作性上，高倍甜味剂甜度过高会导致下游使用时难以控制甜味剂的加入量。

公司生产的健康甜味剂系列产品主要为 D-阿洛酮糖，为一种天然的稀少糖甜味剂。

1-1-71山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

D-阿洛酮糖是在自然界中天然存在但含量极少的一种稀有单糖，其甜味及口感与蔗糖相当类似或接近，但其热量却远低于蔗糖，对于肥胖以及糖尿病患者是一种理想的蔗糖代替物。D-阿洛酮糖安全，口感柔和细致，甜味温和细致，食用期间与之后都没有不良口感。

（2）阿洛酮糖应用及市场情况

2019 年美国 FDA 宣布阿洛酮糖不在“添加糖”、“总糖”营养标签中标注，因

此在这两项类目中不计算其添加量，为阿洛酮糖在食品中，特别是无糖、少糖产品中大量应用奠定了政策基础。目前，阿洛酮糖已在美国、中国、日本、韩国、澳大利亚及新西兰等在内的十余个国家获得法规许可，欧盟等多国也在阿洛酮糖的认证过程中。

2021 年以来，欧洲食品安全局（EFSA）分别对松谷化学等厂商生产的用于生产 D-阿

洛酮糖的酶进行了安全性评估，结果均为“没有风险”或“在正常使用条件下不会带来安全隐患”。在中国，2025 年 7 月 2 日，中国卫健委公示 D-阿洛酮糖纳入新食品原料，可应用于除婴幼儿、孕妇及哺乳期妇女的其他人群食品，正式打开了其产业化之路。根据食品安全标准与监测评估司对 D-阿洛酮糖的解读，申报产品为含量≥98g/100g 的 D-阿洛酮糖，推荐食用量为≤20 克/天。目前，我国规模较大的阿洛酮糖企业主要有百龙创园、三元生物、保龄宝、微元合成等。其中，百龙创园率先实现大规模量产，已经成为行业内领先企业。

根据研究机构数据，全球阿洛酮糖市场规模已由2019年的0.33亿美元增长至2023年的1.73亿美元，年复合增长率为33.26%。随着需求增大和各国获批进程加快，

预计2030年全球阿洛酮糖市场规模将增长至5.45亿美元。

1-1-72山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2023-2030年全球阿洛酮糖销售额（单位：亿美元）

5.45

4.64

3.84

3.23

2.76

2.36

2.04

1.73

2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

数据来源：QY Research

（三）公司所处行业竞争格局

公司主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和其他

淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售。

公司是国内规模较大、产品齐全的益生元、膳食纤维和 D-阿洛酮糖生产企业，同时也是全球主要益生元、膳食纤维和 D-阿洛酮糖生产商之一，产品质量被立为行业标杆，连续多年被中国轻工业联合会评选为“中国轻工业百强企业”、“中国轻工业食品添加剂及配料行业十强企业”。

1、益生元市场

益生元细分品种较多，因此整体行业集中度较低、单一品种集中度较高。全球益生元行业占据市场份额较大的生产厂商主要包括 Tate&Lyle（英国泰莱）、

FrieslandCampina（荷兰皇家菲仕兰）、日本明治、百龙创园、保龄宝等。根据 QYResearch 数据，公司 2023 年益生元销量占全球益生元销量的市场份额约 2.3%，在中国厂商中排名第二。

1-1-73山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2、膳食纤维市场

膳食纤维系列主要产品为抗性糊精产品。目前全球抗性糊精生产厂商主要有百龙创园、英国泰莱、Matsutani Chemical（日本松谷化学）、法国罗盖特、美国 ADM 等。

根据 QY Research 统计数据，公司 2023 年膳食纤维销量占全球销量的比重约 14%，位列全球厂商第三、中国厂商首位。

3、甜味剂市场

公司健康甜味剂系列产品的主要产品为 D-阿洛酮糖，目前全球具备阿洛酮糖生产能力的企业主要包括：Tate&Lyle、Samyang、Ingredion、Matustani Chemical、百龙创

园、保龄宝等，其中公司为国内首家、全球第三家工业化生产并实现 D-阿洛酮糖出口的企业，占据有利的市场地位。

（四）行业主要特征

1、行业技术水平特点

益生元、膳食纤维及甜味剂行业对技术的要求因产品而异。中低端产品生产技术相对简单、生产工艺成熟，但产品附加值和产品价格也相对较低，市场竞争激烈。而中高端产品对相关生产工艺，尤其是生产设备、技术参数、定制化等要求较高。

如抗性糊精等高端产品的生产需要色谱分离设备进行产品提取，而该设备价格较高，规模较小的生产厂商缺少足够的资金实力进行配备，而大型集团产品品类和收入来源丰富，抗性糊精收入占其总收入比例相对较低，使其放弃该产品线，因此行业内配备了该设备的企业数量较为有限。同时，高端产品的生产涉及上百个技术参数，不同技术参数将直接影响产品品质，但技术参数的确定需要不断试验并通过应用不断验证完善，对工艺进行不断的优化，并对生产设备进行大量的定制化改造，这就要求益生元、膳食纤维及甜味剂中高端产品的生产厂商具备较强的自主研发实力和技术水平。

2、行业的经营模式

益生元、膳食纤维及甜味剂产品既可作为营养健康配料，用于功能性食品、饮料、保健品等下游产品的生产，也可作为终端产品直接销售给消费者；不同的经营模式需要采取不同的产品策略、营销策略。目前公司主要销售予健康制品制造商、食品配料贸易商等，暂不面向消费者直接销售。

1-1-74山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

与其他行业相比，食品配料行业，尤其是营养健康配料行业的最大特点是与食品安全和人体健康直接相关，因此生产企业在日常经营中对硬件设备的更新维护和产品质量控制的管理非常重要。

3、周期性、区域性和季节性

益生元、膳食纤维及甜味剂行业并不具备明显的周期性和季节性，但我国行业内生产企业主要分布在山东等省份。

销售端方面，行业的下游主要是食品、乳制品、饮料、保健品、动物营养及饲料等行业，下游食品等产品市场需求巨大，销售不存在明显的地域和时间差异。

生产端方面，益生元、膳食纤维及甜味剂产品的生产不受气候等因素影响。其生产所需原材料主要为淀粉、蔗糖等，全年供应比较稳定不存在明显的季节性；淀粉、蔗糖等大宗商品的供求关系及价格受国际市场影响较大，主要原产国如遭受自然灾害减产或加大出口量会对公司产品原材料价格造成一定的波动，但不形成周期性。淀粉生产所需的粮食作物主要为玉米等，其在国内主要种植于华北平原、东北平原等地区，因此，为减少原材料运输成本，我国益生元、膳食纤维及甜味剂行业的生产企业多集中于山东等省份。

（五）进入本行业的主要障碍

1、产业化能力壁垒目前，益生元、膳食纤维及健康甜味剂行业尤其是抗性糊精、阿洛酮糖等中高端产品，尚没有成套的标准化生产工艺和设备可供直接选择。国内大多数生产企业均依靠自身的生产实践进行经验积累和技术探索，并通过持续试验和对现有技术的改造，逐渐形成符合自身需求的配套设备进而具备产业化的生产能力，此过程需要耗费较长时间和大量试制过程。因此，行业新进入者难以在短时间内形成规模化、产业化的生产能力，对其构成较高的进入壁垒。

2、核心技术壁垒

目前益生元等产品主要依赖酶的催化作用对底物进行分子结构转化进而生产出符合要求的产品。作为食品原料或终端产品，公司各类产品均需通过从菌种至酶到产品的全过程安全性评价，而新菌种安全性评价视酶菌属、种、株的差异，完成整个安全

1-1-75山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

性评价的周期较长。时间耗费较长的安全评价周期以及酶的生物活性优化使行业新进入者的投资具有较大的不确定性。

同时，益生元、膳食纤维及甜味剂产品，尤其是抗性糊精、阿洛酮糖等中高端产品的生产对生产工艺具体环节中的技术参数要求较高，而技术参数的确定需要大量的试验并通过具体生产应用不断改进，对行业新进入者构成较高的进入壁垒。

3、专利保护壁垒

专利技术的保护，限制了新的行业进入者采用目前先进的技术，若其开发新的技术将面临缺乏经验、耗费较长时间和较多试制经历等困难，而采用其他相对落后的技术和生产工艺，将使其在产品质量、环保和成本等方面丧失优势，因此对行业新进入者构成了一定的进入壁垒。

4、质量控制壁垒近几年，国内外监管与市场对食品配料的食品安全、质量管理等方面的要求越来越高。首先，我国食品行业大力推行目前 CAC、ISO 等组织颁布的食品安全法规、标准、技术规范、指南和准则，加快在标准体系上与国际接轨；其次，我国在整个食品产业推行 HACCP、ISO9001、ISO14001 及非转基因食品、有机食品标准认证认可工作，从食品安全的全程监控着眼，把标准和规程落实到食品产业链的每一个环节。同时，不断修订完善的《食品安全法》等法律法规对食品及其添加剂的生产、使用、销售等

各个环节作出了更严格的规定，新进入的企业必须在硬件、软件方面均具备较高的质量控制水平方能取得生产经营许可，以符合现有法律法规的要求。

5、行业经验与客户资源壁垒

益生元、膳食纤维及甜味剂行业均是采用现代生物工程技术的高新技术行业，行业进入者必须掌握相关的技术和工艺流程，积累丰富的管理经验，才可能保证产品的高质量和高收率，而具有研发背景和实践经验的专业技术团队难以在短期建立。因此，该行业的行业经验壁垒较高。

同时，经过长期、稳定的研发、生产与供应，行业先进入者在其竞争领域能够积累丰富的研发经验，建立起较为稳定的客户基础。由于行业下游食品生产企业调整一款产品的配料内容及比例会直接影响该产品最终的品相和口感，更改配方可能会承担较大的失败风险。此外，由于下游食品生产企业的产品品种、类型会根据市场需求不

1-1-76山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）断变化，其新产品开发必须依赖功能食品配料生产商的技术支持。因此下游食品生产企业通常会选择其认可的合格供应商进行长期合作，使客户对功能食品配料生产商产生较高的黏性。若缺乏长期合作形成的信赖、有针对性的行业经验以及成功案例，行业新进入者难以在短期内培养出稳定的客户资源，这对其构成较高的进入障碍。

（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因目前，中高端益生元、膳食纤维及甜味剂行业毛利率维持相对较高水平，低端产品毛利率相对较低。总体来看，近几年益生元、膳食纤维及甜味剂行业毛利率保持稳定。

由于行业进入壁垒较高，短期内中高端益生元、膳食纤维及甜味剂产品毛利率仍将保持较高水平。未来随着行业内企业生产规模不断扩大，以及大型的传统淀粉糖生产企业逐渐介入这一新兴市场，行业利润水平将可能呈现整体向下调整、细分产品分化的趋势。但行业内综合实力强的企业若能保持自身的竞争优势，不断优化产品质量，通过调整产品结构增加产品附加价值，仍可以占据绝大部分市场份额，产品利润水平可保持在相对较高的稳定状态。同时，部分企业产品陆续得到全球范围内大型客户的认可，海外布局日益扩大，也有望通过产品甚至产能的整体出海以获取较高的利润水平。

（七）影响行业发展的有利因素及不利因素

1、有利因素

（1）产业政策及标准

2016年，国务院颁布的《“健康中国2030”规划纲要》，明确了健康中国建设的

总体战略目标、具体方式及组织保障，为医养健康相关产业的发展提供了明确方向和政策支持。随着国家进一步出台医养健康、食品及其添加剂等相关领域的政策文件，健全相关法律法规及标准体系，推动食品添加剂等标准与国际标准接轨，将有利于我国益生元及膳食纤维行业的快速、健康发展。2022年，国务院颁布《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》倡导健康饮食结构，增加健康、营养农产品和食品供给，也将有效促进健康食品及健康食品配料在我国的进一步普及。

（2）消费观念转变

1-1-77山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

随着现代社会的发展，人们对食品的追求已经超出了解决温饱的基本要求，并赋予了食品调节生理活动、促进人体健康的功能需求。另一方面，随着人们运动量的减少，营养及体内微生态失衡等健康问题日益凸显，各种预防、治疗疾病或有助于病后康复的功能性食品日益受到关注，并占据越来越大的市场份额，健康消费已逐渐成为居民消费的重要内容。

（3）技术发展与创新

益生元、膳食纤维及甜味剂行业是采用现代生物工程技术的技术密集型行业，驱动产业的整体长期发展。我国将进一步健全有利于企业创新的资助机制，支持有条件的企业设立高水平研发机构，构建以企业为主体、产学研用一体的技术创新体系，引导各类创新要素向企业集聚。良好的技术创新支持将成为影响我国食品工业和各类食品生产企业持续健康发展的重要因素。

2、不利因素

（1）消费者对健康食品配料认知程度有限，潜在需求仍待激发近年来，随着居民生活水平及全面健康意识的提升，消费者陆续对健康食品及益生元、膳食纤维等配料产生了一定认识。但由于相关产品在我国的推出、推广时间较短，相应的营养健康知识尚不够普及，较发达国家相比，上述产品在我国的认知程度仍相对较低，制约了相关健康食品配料的普及与发展速度。这需要我国上下游产业链企业通力合作，对消费者进行产品宣传和市场教育，激活消费者潜在的营养健康需求。

相关产品的应用与普及仍需要一定的时间和成本。

（2）高素质人力资源稀缺

益生元、膳食纤维及甜味剂行业正处于快速发展阶段，业内的高端技术人才、营销人才和管理人才成为稀缺资源。同时，针对行业的人才培训机制不完善，使企业高端技术人才稀缺程度更为明显，限制了相关产业的进一步突破。

（八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性

1、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性

益生元、膳食纤维及甜味剂产品主要作为食品、饮料、乳制品、保健品等行业重

要的添加原料，处于食品、饮料、乳制品、保健品产业链的重要位置，其上游包括粮

1-1-78山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

食种植和加工行业，下游主要涉及食品、饮料、乳制品、保健品等行业。

2、上游行业对发行人所处行业的影响

益生元、膳食纤维及甜味剂行业的上游主要为其原材料供应商，淀粉、蔗糖、葡萄糖及其深加工产品等上游原材料价格的变化将可能对公司产品成本和价格产生一定影响。公司采购的主要原材料为大宗商品，供应充足，市场价格公开透明，报告期内价格相对稳定。

（1）淀粉

公司生产所需的淀粉主要是由玉米、木薯制成。玉米是全球三大主要粮食作物之一，既可作为粮食、动物饲料，又可作为原材料生产乙醇燃料。在玉米工业消费快速增长的带动下，全球玉米消费保持增长态势。美国、中国和南美是全球玉米主产区，同时美国、中国、欧盟等国家和地区也是玉米消费主要国家。因此玉米价格受国际市场供求影响较大。

木薯主产于热带地区，其中泰国是世界最大的木薯产品出口国，其他主要出口国有印度尼西亚和越南，而中国、日本、美国等国是世界木薯产品主要进口国。在中国木薯主要是作为饲料或提取淀粉。

（2）蔗糖

蔗糖是关系国计民生的重要农产品，为稳定国内蔗糖市场，我国于1991年建立储备糖制度。根据国内蔗糖市场的供需形势，国家通过收储和放储进行宏观调控，以有效控制蔗糖价格的波动，保证蔗糖市场的平稳运行，保护糖料种植者和蔗糖生产者的切身利益，从而促进蔗糖产业的健康发展。

我国是世界蔗糖主要净进口国家。长期以来，由于国内生产蔗糖成本较高，且一般为低品质蔗糖，而国际贸易主要为原糖和高品质蔗糖，因此，造成我国蔗糖不具有出口优势，国内蔗糖生产主要满足国内消费需求，每年的出口量远低于进口量。

我国蔗糖主要进口来源国为巴西、泰国和古巴，三国占我国进口蔗糖总量的90%左右，因此主要进口国的产量变化对我国蔗糖价格影响较大。但总体来看，目前国际蔗糖市场呈现供应过剩的格局，后期蔗糖价格上涨缺乏长期基本面支持。

（3）葡萄糖

1-1-79山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

葡萄糖在生物学领域具有重要地位，是生物的主要供能物质。葡萄糖在食品工业、发酵工业、化学工业等领域都有着广泛应用。葡萄糖主要由淀粉加工制成，因此其价格同淀粉一样，受玉米等作物的供需关系影响较大。

3、下游行业对发行人所处行业的影响

益生元、膳食纤维、甜味剂产品在下游的应用主要在食品、饮料、乳制品、保健

品等领域，应用领域广泛、下游行业规模较大。近年来我国食品、饮料工业稳定增长，随着居民肥胖、疾病、亚健康人群数量不断增加，以及健康意识不断提高，高纤维食品和饮料的需求量不断增长，下游食品、饮料、乳制品、保健品等行业对于益生元和膳食纤维行业有极大的推动作用。

（1）随着我国经济的增长及国民可支配收入的不断提高，居民消费力持续提升，全国居民人均现金消费支出不断增长。根据国家统计局数据，我国居民人均食品类现金消费支出从2015年的4814元提高到2023年的7983元，八年间增幅达到65.83%。

人均消费水平的增长为公司下游食品等行业的发展提供了广阔的市场空间。

我国居民人均食品类现金消费支出变动情况（单位：元）

7983

7481

7178

6397

6084

5631

5374

5151

4814

201520162017201820192020202120222023

资料来源：国家统计局、iFind

（2）国民对生活质量的要求越来越高，对食品的需求已不限于消除饥饿，除粮食

1-1-80山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

和传统食品外，烘焙食品、功能性食品、功能性饮料等非传统食品层出不穷。同时为应对激烈的市场竞争，终端食品、饮料等制造商日益重视开发具有广泛附加功能的产品。

公司生产的产品已广泛应用在功能性饮料、乳制品等饮品中，提高其中膳食纤维、益生元、健康甜味剂的成分以满足特定的口味或功能性需求。公司生产的抗性糊精、D-阿洛酮糖产品还可以应用在烘焙行业，以锁住水分防止烘焙食品表面风干，并满足消费者减糖、减脂饮食需求。因此，烘焙、饮料、乳制品等行业的发展也为公司业务发展提供市场基础。

1）饮料行业

饮料主要分为酒精饮料和软饮料（非酒精饮料），公司产品主要应用在软饮料中。

随着几十年的发展，我国软饮料行业总的产量近年来已基本保持稳定，根据国家统计局数据，我国软饮料近五年总的产品产量未明显增长，且呈现一定的波动。其中，随着我国国民健康意识的觉醒和体育消费支出的增加，我国功能饮料市场发展迅速。根据弗若斯特沙利文数据，2019-2023年我国功能饮料市场规模实现较快增长，2023年我国功能饮料市场规模达到1471亿元，同比增长9.5%，仍有较大的市场潜力。

2019-2024年我国功能饮料市场规模（单位：亿元）

1576

1471

1343

1238

11191138

2019 2020 2021 2022 2023 2024E

来源：弗若斯特沙利文

1-1-81山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2）乳制品行业

经多年发展，我国乳制品行业已整体进入平稳发展阶段。根据 Euromonitor 数据，

2023年我国乳制品市场规模为5738.6亿元，同比减少1.1%，近十余年以来行业增速持续放缓。

与此同时，根据《中国居民膳食指南（2022）》建议，居民每日应摄入相当于

300-500克鲜奶的奶类及奶制品，而中国居民的实际奶类摄入量长期偏低，各类人群的

消费量均未达到理想水平。相较于欧美等国，中国人均牛奶消费量仍有较大差距，

2022年全国人均乳制品消费量仅折合42千克生鲜乳，大约仅为全球平均水平的三分之一，亚洲平均水平的一半，表明中国乳制品市场存在一定的增长潜力。随着居民健康意识的增强和消费水平的提高，对奶类及其制品的需求将持续上升，进而推动乳制品行业规模的继续扩张。同时，近年以来消费者对于饮食健康的诉求不断提升，推动各类健康食品发展，具有调节肠道菌群平衡、改善口腔健康等功效的功能性乳制品有望成为我国乳制品行业发展的新驱动因素。

3）烘焙行业

由于饮食习惯不同，我国烘焙行业起步较晚，在20世纪80年代前，我国现代烘焙行业并未出现，直至2000年左右，才开始有国外企业在国内设厂，2000年以后，西方饮食文化在我国逐渐普及，烘焙行业进入快速发展时期。近几年，随着消费升级，新一代消费群体崛起，烘焙行业发生了巨大变化，面包、蛋糕等烘焙食品成为当下食品行业发展的新亮点。

目前中国烘焙行业规模仅次于美国，是全球第二大市场。根据艾媒咨询数据，

2024年我国烘焙行业规模约6111亿元，同比增速8.8%，预计至2029年有望达到

8596亿元。

1-1-82山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2021-2029年我国烘焙食品零售市场规模（单位：亿元）

8596

8127

7635

7131

6622

6111

5614

5140

4745

2021 2022 2023 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E

来源：艾媒咨询

与此同时，与发达国家相比，我国烘焙产品人均消耗量依旧处于较低水平。根据艾媒咨询数据，2023年法国、美国的人均烘焙食品消费金额分别为2350元和2089元，同属亚洲地区的日本（饮食文化与我国更为相似）人均烘焙食品消耗量也达到

1444元，同期我国则仅约188元。整体来看我国烘焙食品人均消费量与其他主要国家

还有较大差距，未来仍有较大提升空间。

（3）我国保健品及营养健康食品市场增长迅速。

近年来，全民健身掀起新热潮，我国政府先后推出《全民健身计划（2021-2025年）》和《“健康中国2030”规划纲要》等政策，致力于提升全民身体素质和生活质量，增强健康运动意识，提升了群众对健康运动产业的关注度，也引导了关联产业的快速发展，包括营养健康食品的生产与消费。同时随着国民经济水平持续增长与全民健康意识的普及，健身和健康饮食逐渐成为主流，推动了瑜伽、健身等逐渐融入我国消费者的日常生活，越来越多人喜欢在运动后，摄入高蛋白、富含膳食纤维、维生素和矿物质的健康食品。这也预示着营养健康食品将成为食饮行业的重要增长点。

1-1-83山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2019-2028年我国营养健康食品市场规模（单位：亿元）

4736

4529

4319

4108

3897

3688

3491

3290

3072

2019 2021 2022 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E

来源：弗若斯特沙利文

除日常食品以外，我国保健品也有望迎来良好的市场发展机遇。目前，我国保健食品可分为传统滋补品和膳食营养补充剂两大类，其中传统滋补品市场日渐萎缩，膳食补充剂份额则有望持续扩大。膳食补充剂可分为运动营养、体重管理和维生素及补充剂类，维生素及补充剂类占比最多，运动营养类产品近年增速最快。根据艾媒咨询数据，2023年在全民健康意识持续增强的大背景下，我国保健品市场规模超过3000亿元，同比增速约9%，而人均消费金额较美国、日本等仍有较大差距，具有较大发展空间。

（九）发行人市场地位及主要可比公司

1、发行人的市场地位

公司是国内规模较大、产品齐全的益生元、膳食纤维和 D-阿洛酮糖生产企业，同时也是全球主要益生元、膳食纤维和 D-阿洛酮糖生产商之一，产品质量被立为行业标杆，连续多年被中国轻工业联合会评选为“中国轻工业百强企业”、“中国轻工业食品添加剂及配料行业十强企业”。

1-1-84山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

技术研发及科技成果方面，公司是国家高新技术企业，截至本募集说明书签署日，公司已获得 94 项发明专利，覆盖了抗性糊精、D-阿洛酮糖等主要产品的核心生产技术。

公司市场竞争优势明显，公司生产的抗性糊精、D-阿洛酮糖、低聚异麦芽糖、低聚果糖、低聚半乳糖、低聚木糖、聚葡萄糖等主要产品为行业内的中高端产品，产品科技含量高，国内乃至全球具备产业化生产该类产品能力的企业数量相对较少。公司科技成果丰硕，其中“D-阿洛酮糖制备关键技术开发与应用”项目通过了中国轻工业联合会的科技成果鉴定，综合技术达到国际先进水平；“抗性糊精及其制备方法”发明专利获得第二十一届中国专利优秀奖；“一株黑曲霉及其培养方法与应用”发明专利获

得第二十三届中国专利优秀奖，“基于糖尿病人群的特殊食品创制与产业化”项目获得山东省科学技术进步二等奖。

荣誉奖项方面，公司凭借先进的技术成果和管理经验，先后获得了国家专精特新小巨人企业、农业产业化国家重点龙头企业、国家绿色工厂、国家先进制造业与服务

业融合试点示范企业、国家知识产权示范企业、国家工业产品绿色设计示范企业、山

东省优秀企业、山东省单项冠军产品企业、好品山东、山东省质量标杆企业、山东省

技术创新示范企业、山东省民营企业创新100强等荣誉。

2、行业内主要企业情况公司所处细分行业内企业主要为全球大型生产企业，具体包括：Tate & Lyle（英国泰莱）、Roquette（法国罗盖特）、日本松谷化学三家大型国外企业，以及国内上市公司保龄宝、三元生物及华康股份。以下竞争对手的信息主要来源于其公开披露信息。

（1）Tate & Lyle 英国泰莱

Tate & Lyle（英国泰莱）于 1921 年成立于英国，是世界领先的食物配料供应商。

英国泰莱的主要业务集中在欧洲、美洲与东南亚等地区，产品服务客户包括世界范围内的食品、饮料行业的生产商，是世界食糖、淀粉、淀粉糖、有机酸、氨基酸等碳水化合物及其深加工产品的重要生产商，同时也是全球食品原料、医药原料、饮料原料等的主要供应商之一。其产品涵盖了三氯蔗糖、抗性糊精、聚葡萄糖、蛋白质、变性淀粉和天然淀粉等诸多品类。2022年，其完成对中国食品配料供应商量子生物的收购，进一步加大其在中国的市场布局。

（2）Roquette（法国罗盖特）

1-1-85山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

Roquette（法国罗盖特）成立于 1933 年，总部位于法国北部，是世界范围内淀粉及其深加工产品的领先企业。法国罗盖特及其在全球分布的各生产企业生产的原淀粉、变性淀粉、液体和固体淀粉糖、发酵产品、多元醇等多种产品，被广泛用于食品、造纸和纸板、医药、日化、纺织及动物饲料等行业。其生产的公司同行业产品主要为抗性糊精、麦芽糖醇等。

（3）Matsutani Chemical（日本松谷化学）

Matsutani Chemical（日本松谷化学）成立于 1919 年，是日本最大的食用变性淀粉和可溶性膳食纤维生产公司。在日本，其食用变性淀粉的市场占有率达80%。日本松谷化学的主要生产产品为食用变性淀粉和抗性糊精。

（4）保龄宝

保龄宝生物股份有限公司成立于1997年，自成立以来始终专注于酶工程、发酵工程等现代生物工程技术，主要从事功能糖的研发、制造及方案服务。保龄宝主要产品分为三类，一是包括各类糖醇、低聚糖等在内的功能糖产品；二是包括果葡糖浆、麦芽糊精、其他淀粉糖等在内的淀粉糖产品；三是饲料、副产品及其他产品。

保龄宝于2009年在深圳证券交易所上市，截至2024年末，保龄宝总资产26.74亿元，净资产20.42亿元；2024年度，保龄宝营业收入为24.02亿元，净利润1.11亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.11亿元。（资料来源：保龄宝定期报告）

（5）三元生物

山东三元生物科技股份有限公司成立于2007年，是一家集研发、生产、销售为一体的高新技术生物科技企业，致力于发酵法生产赤藓糖醇及新型多功能糖的研究和开发，主要产品包括赤藓糖醇、阿洛酮糖，为全球最大的赤藓糖醇生产企业。

三元生物于2022年在深圳证券交易所上市，截至2024年末，三元生物总资产

48.05亿元，净资产44.91亿元；2024年度，三元生物营业收入为7.13亿元，净利润1.05亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.05亿元。（资料来源：三元生物定期报告）

（6）华康股份

浙江华康药业股份有限公司成立于1962年，是一家主要从事木糖醇、山梨糖醇、

1-1-86山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售的高新技术企业。公司集研发、生产与销售为一体，生产规模与综合实力位居行业前列，现已成为全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产企业之一。

华康股份于2021年在上海证券交易所上市，截至2024年末，华康股份总资产

69.92亿元，净资产32.55亿元；2024年度，华康股份营业收入为28.08亿元，净利润2.69亿元，归属于上市公司股东的净利润为2.68亿元。（资料来源：华康股份定期报告）

（十）发行人竞争优势

1、产品矩阵全面，产品竞争力强

作为全球主要益生元、膳食纤维和 D-阿洛酮糖生产商之一，公司已有 200 余种不同规格型号的产品，近年通过自主研发，又增加了母乳寡聚糖、蔗糖结晶果糖等多款、数十余种规格型号的产品，更加丰富了产品种类，以更好地满足不同客户多元化的需求。公司产品广泛应用于食品、饮料、乳制品、保健品、动物营养及饲料等行业，是行业内少数能够多品种规模化生产、全方位满足客户多样性需求的供应商之一。

公司致力于向食品企业（烘焙、冰淇淋、乳制品、糖果、饮料等领域）提供优质

的食品配料和食品制造解决方案，通过全方位服务提升客户价值，使得客户能通过一次采购，满足其对功能性配料的全部需求。例如，蒙牛集团既向公司采购低聚异麦芽糖用于其酸酸乳等乳酸菌饮料中，又向公司采购低聚木糖、低聚果糖、聚葡萄糖产品添加在成人奶粉中；伊利向公司采购聚葡萄糖用于安慕希、QQ 星系列产品中，采购抗性糊精用于奶酪产品中，采购低聚果糖、低聚半乳糖用于婴幼儿配方奶粉中。公司通过丰富的产品品种和优秀的解决方案满足客户的多样性需求，为客户节约了大量的沟通成本和时间，提升了客户的采购效率和满意度。

2、生产工艺持续优化，保障优异产品质量

益生元、膳食纤维及阿洛酮糖产品，尤其抗性糊精和阿洛酮糖等中高端产品对相关生产设备、工艺和技术的要求较高。

（1）生产设备、工艺优势

公司建设了全自动生产线，可以实现柔性生产，即根据市场及客户对产品品种的

1-1-87山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

需求变化，通过不同生产工序的组合协同实现同一生产线能够生产不同类别、型号产品的目标，对于生产工艺复杂的 D-阿洛酮糖等产品，公司新建设生产线，进行单独生产，达到生产效率的最大化。

公司配备了先进的专用生产设备，并通过研发与生产人员不断技改，在提高原料综合利用率、降低产品单位能耗上效果显著。如通过对喷雾干燥塔关键控制参数的调试，提高该设备的日产量及降低该设备蒸汽损耗；通过对色谱分离设备运行参数的调试，实现多组分分段提取，优化该设备产品一次收率及耗水量。通过对生产设备的熟练掌握及生产工艺的精准控制，使公司生产效率逐步提升，成为国内乃至全球能够同时生产多种高难度产品的生产厂商。

（2）生产技术优势

截至本募集说明书签署日，公司已获授权发明专利94项，专利覆盖了抗性糊精、D-阿洛酮糖等主要产品的核心生产技术。公司科技成果丰硕，其中“D-阿洛酮糖制备关键技术开发与应用”项目通过了中国轻工业联合会的科技成果鉴定，综合技术达国际先进水平；“抗性糊精及其制备方法”发明专利获得第二十一届中国专利优秀奖；

“一株黑曲霉及其培养方法与应用”发明专利获得第二十三届中国专利优秀奖，“基于糖尿病人群的特殊食品创制与产业化”项目获得山东省科学技术进步二等奖。

公司利用自有的核心生产技术可以生产出高品质的益生元、膳食纤维及 D-阿洛酮糖产品，多数产品的关键指标达到行业内领先水平，如公司具有无糖抗性糊精生产技术，糖含量低于0.5%，膳食纤维含量达到95%以上，远高于国家卫生健康委员会公告标准。同时公司在国家绿色工厂评价基础上，以《工业领域碳达峰实施方案》为引导，凭借核心生产技术攻关，提升碳减排能力，增强绿色制造能力，开展绿色制造技术创新及集成应用。发挥生产技术优势，履行社会责任。

3、坚持技术与产品创新，引领行业发展

公司是国家高新技术企业，拥有国家博士后科研工作站、中国轻工业膳食纤维工程技术研究中心、山东省企业技术中心、功能糖应用山东省工程研究中心、山东省膳

食纤维组件工程技术研究中心、山东省功能糖工业设计中心、一企一技术研发中心等

省级以上科研平台，形成了集实验、小试、中试、产业化于一体的创新体系。公司与山东大学、江南大学、中国食品发酵工业研究院、中国生物发酵产业协会、山东省农

1-1-88山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

业科学院等建立合作关系，实现了广泛的技术交流和资源共享。

公司拥有专业的技术人才团队，成功研发出多个核心产品和关键生产工艺，能够保证研发成果较快地转变为生产力。例如核心生产技术之一的高品质结晶 D-阿洛酮糖生产技术，该技术的关键难点在于对结晶过程饱和度和流动性的平衡控制，新工艺采用低粘度流体蒸发结晶耦合降温结晶，较传统工艺降低了蒸汽消耗，提升了结晶品质，提高了工艺操作便捷性，制备出的产品晶体规则、流动性好、溶解速度高。

公司在研发策略上按照研发一批、推出一批、生产一批的要求，及时把握行业信息及客户需求，每年开发5-6种新规格型号产品，推出2-3款新品满足不同客户需求，例如 2023 年开发无糖抗性糊精、高 DE 值抗性糊精、复合益生元（纤维）、异麦芽酮

糖醇、抗性淀粉并推向市场，2024年开发母乳寡聚糖、蔗糖结晶果糖等新品；2025年开发复合益生元（纤维）、差异化抗性糊精等新产品，保持公司对市场的引领作用。

公司凭借先进的科技成果产出和经验积累，荣获“中国专利优秀奖”2项、山东省科学技术进步二等奖1项、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”3项、“中国轻工业管理协会专利成果一等奖”1项、山东省轻工业联合会科技进步奖一等奖2项、

“山东省生物发酵产业协会科技进步一等奖”4项、“德州市科技进步一等奖”2项、

“德州科技创新成果一等奖”2项等科技奖励。同时凭借技术创新优势积淀，公司获评了国家专精特新小巨人企业、农业产业化国家重点龙头企业、国家绿色工厂、国家

先进制造业与服务业融合试点示范企业、国家知识产权示范企业、国家工业产品绿色

设计示范企业、山东省优秀企业、山东省单项冠军产品企业、山东省质量标杆企业、

山东省技术创新示范企业、山东省民营企业创新100强等荣誉。

2024年公司主导制定《聚葡萄糖》行业标准，主导修订《异麦芽酮糖醇》行业标准，参与制定《低聚甘露糖》行业标准及《低聚糖质重要求·第2部分：低聚果糖》、《低聚异麦芽糖》国家标准外文版，参与修订《氢化淀粉水解物（多元糖醇）》行业标准。2025年公司参与制定《食品用益生元评价技术导则》、《抗性淀粉》行业标准，参与修订《食品中膳食纤维的测定酶重量法-液相色谱法》、《淀粉糖分类通则》国

家标准及《伊代欣糖》行业标准。拥有“D-阿洛酮糖制备关键技术开发与应用”、“功能性碳水化合物生物制造关键技术与产业化”等25项省级以上科技成果，承担完成工信部国家工业清洁生产示范项目“低聚异麦芽糖清洁生产新工艺”，山东省重点研发计划“泰山产业领军人才工程创新类”项目、山东省新旧动能转换重大产业攻关

1-1-89山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）项目。2021年承担国家重点研发计划“功能糖高效生物转化关键技术研究及新产品开发”子课题研究工作；2022 年承担国家重点研发计划“D-阿洛酮糖的规模化生产与分离精制”子课题研究工作；2023年先后承担山东省重大创新工程“淀粉基可溶性膳食纤维制备”项目和国家重点研发计划“功能性多糖产品制造关键技术与产业化示范”子课题研究工作；2024年承担国家重点研发计划“新型功能糖的挖掘和绿色生物制造关键技术”项目2项子课题研究工作。

4、认证优势

公司坚持“品牌领先、质量第一”的经营发展战略，贯彻实施国际标准管理体系认证。为满足高端客户的需求，公司通过了 BRCGS 全球食品安全标准认证、中国/欧盟/美国/日本有机产品认证、非转基因身份保持认证（IP 认证）、犹太食品认证（KOSHER 认证）、清真认证（HALAL 认证）等，取得了美国 FDA 食品设施注册证书。其中，BRCGS 认证已成为国际公认的食品安全规范，被全球许多零售商、制造商、配料公司、食品服务组织和原材料加工者接受和指定。公司于2015年顺利通过BRCGS 认证并取得证书，是国内行业内首家取得此认证的公司。

5、营销优势

（1）健全的营销网络

公司经过十余年的发展，公司建立了覆盖全国和全球主要市场的销售网络。公司采取以点带面、重点突破的营销策略：在全国主要省市常驻销售人员，并对重要客户采取专人服务，以适应和深化一体化的服务优势。这样，公司既在横向上扩大了客户数量，又在纵向上针对重要客户不断提高产品渗透率，与客户形成深层次的开发与合作，深化战略伙伴关系。目前，公司已在全国各大城市常驻销售人员，通过上述销售网络为全国客户提供产品及相关技术服务。

（2）技术、营销和服务结合的团队营销模式

公司始终坚持“服务为先、客户满意”的营销理念，采取销售搭台、技术唱戏、团队服务的营销模式。公司的销售不仅是销售业务人员的工作，同时也是技术研发团队的工作，销售业务人员和技术研发人员组成销售团队，共同面对客户，协调配合，大大提高了反应速度、服务质量和项目成功率。

1-1-90山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

6、品牌与客户优势

公司经过多年的发展，在市场上已经具备较高的企业美誉度和品牌知名度。2013年公司商标被评为山东省著名商标，公司产品低聚异麦芽糖入选2013年轻工竞争力优势品牌产品；2016年入选国家工信部工业企业品牌培育试点企业；2017年7月，山东省“厚道鲁商”品牌形象榜亮相，百龙创园与海尔、海信、中国重汽、东阿阿胶等企业上榜省级“厚道鲁商”品牌形象榜（五星级企业），成为德州市仅有两家上榜企业之一，同年12月，“百龙创园”牌淀粉糖获评山东名牌产品；2019年-2023年公司连续5年获得山东优质名牌和山东知名品牌，2020年-2021年连续两年获得山东省制造业高端品牌培育企业，2021年低聚异麦芽糖获得山东省知名农产品品牌，2022年抗性糊精入选山东省特色优质食品目录产品，2023年公司抗性糊精通过泰山品质认证并荣获好品山东、山东制造齐鲁精品荣誉称号，2024年上榜山东省食品行业上市公司品牌价值排行榜。2025 年陆续取得 D-阿洛酮糖和聚葡萄糖通过专利密集型产品认定、中国轻工业发酵行业十强、中国轻工业联合会科技进步一等奖等技术性荣誉。

公司坚持以客户需求为导向，不断创新研发产品品类，全方位服务客户。同时，公司所在行业的下游客户为保证自身产品口感及相关指标的统一性，很难在产品成型后更换供应商，因此客户粘性较大，客户关系的建立和维护对行业内公司的发展极为重要。公司作为全球重要的益生元和膳食纤维产品生产商，产品远销欧洲、美洲、亚洲等国家和地区。目前公司已和国内外众多知名企业建立了良好的合作关系，积累了大量优质客户资源，并能为客户定制生产符合其口感或产品指标的定制产品。目前公司品牌客户包括 Quest Nutrition、Halo Top、OneBrands、General Mills、雀巢、完美、

玛氏、联合利华、娃哈哈、农夫山泉、蒙牛、伊利、旺旺、王老吉、达利、脑白金、

汤臣倍健、康宝莱、东阿阿胶、新希望、红星美羚、均瑶健康、南方黑芝麻、双汇、

科迪乳业、雅士利、飞鹤乳业等国内外大中型知名企业，覆盖了食品、饮料、乳制品、保健品、动物营养及饲料等行业。

（十一）发行人竞争劣势

1、与国际同行业企业相比，综合实力仍然存在差距

公司自成立以来，始终坚持自主创新，持续提升产品自主研发能力及生产能力，经营规模保持较快增长。但与国际综合性食品原料巨头相比，公司在生产规模、研发

1-1-91山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

投入和国际市场品牌声誉等综合实力上仍存在较大的差距，公司的行业影响力仍需进一步提升。

2、资金需求较大

公司所处行业属于重资产、技术和资金密集型行业，同时在行业快速发展、行业竞争持续加剧的背景下，产能成为制约企业发展的重要瓶颈之一，同行业企业纷纷通过资本市场融资等方式进行产能扩张，以紧跟市场需求。公司为保持市场竞争力及抓住发展机遇，需要在产能建设、技术研发等方面持续进行资金投入，资金需求量较大。

七、公司的主要业务及产品

公司主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和其他

淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售。公司主要产品定位中高端，具体包括低聚异麦芽糖、低聚果糖、低聚半乳糖、低聚木糖、抗性糊精、聚葡萄糖、D-阿洛酮糖、异

麦芽酮糖、水苏糖、结晶果糖等，为国内乃至全球行业内为数不多的具备多品种规模化生产能力的企业之一。

八、公司主营业务的具体情况

（一）主营业务收入情况

1、报告期内按产品类型划分的主营业务收入构成

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

分产品金额比例金额比例金额比例

膳食纤维系列75657.3356.26%62361.5556.35%44410.8851.99%

益生元系列39284.3629.21%32248.0629.14%25710.0330.10%

健康甜味剂19427.7014.45%15623.8414.12%13722.9816.07%

其他淀粉糖（醇）103.580.08%432.140.39%1570.441.84%

主营业务收入合计134472.98100.00%110665.60100.00%85414.32100.00%

1-1-92山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2、报告期内按销售区域划分的主营业务收入构成

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

分地区金额比例金额比例金额比例

境内42132.7531.33%40857.0736.92%41350.2148.41%

境外92340.2468.67%69808.5363.08%44064.1251.59%

主营业务收入合计134472.98100.00%110665.60100.00%85414.32100.00%

（二）主要产品

公司主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和其他

淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售。公司主要产品定位中高端，具体包括低聚异麦芽糖、低聚果糖、低聚半乳糖、低聚木糖、抗性糊精、聚葡萄糖、D-阿洛酮糖、异

麦芽酮糖、水苏糖、结晶果糖等。

公司的产品按用途和工艺过程分为益生元系列、膳食纤维系列、健康甜味剂产品

和其他淀粉糖（醇）四大系列，各系列产品按分子结构可分为多个品种，同一品种又可按品质、规格、原料以及客户需求分为不同产品型号。如公司除生产以玉米淀粉为原料的抗性糊精外，还生产以普通木薯淀粉或有机木薯淀粉为原料的抗性糊精，以满足客户对不同产品的特性需求。公司能够生产200余种不同规格型号的功能性食品配料产品，并能为客户研发、生产、供应符合其口感或产品指标的定制产品，已成为全球行业内产品规格最全、规格数量最多的生产商之一。公司主要产品定位中高端，包括低聚异麦芽糖、低聚果糖、低聚半乳糖、低聚木糖、抗性糊精、聚葡萄糖、D-阿洛

酮糖、异麦芽酮糖、水苏糖、结晶果糖等，具体情况如下：

大类主要品种主要产品型号

低聚异麦芽糖50型液、50型粉、90型液、90型粉、有机90型液、有机90型粉等

低聚果糖低聚果糖（液）、低聚果糖（粉）、有机低聚果糖（粉）等益生元系列

低聚半乳糖低聚半乳糖（粉）70#、低聚半乳糖（粉）57#、低聚半乳糖（液）57#等

低聚木糖（粉）35#、低聚木糖（粉）70#、低聚木糖（液）70#、低低聚木糖

聚木糖（粉）95#、低聚木糖（液）95#等

玉米抗性糊精（粉）、玉米抗性糊精（液）、木薯抗性糊精（粉）、抗性糊精

膳食纤维系列木薯抗性糊精（液）、有机抗性糊精（粉）、有机抗性糊精（液）等

聚葡萄糖聚葡萄糖（粉）、聚葡萄糖（液）等

健康甜味剂 D-阿洛酮糖 晶体D-阿洛酮糖、粉体D-阿洛酮糖、液体D-阿洛酮糖

1-1-93山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

大类主要品种主要产品型号

麦芽糖醇 50 型液体麦芽糖醇、麦芽糖醇 I 型等

其他淀粉糖麦芽糖浆50型麦芽糖浆、55型麦芽糖浆等

（醇） 果葡糖浆 F42 型果葡糖浆、F55 型果葡糖浆

麦芽糊精麦芽糊精（粉）、有机麦芽糊精（粉）等

1、益生元产品

公司生产的益生元系列产品主要包括低聚果糖、低聚异麦芽糖，以及低聚半乳糖、低聚木糖等。益生元可以促进双歧杆菌等益生菌的增殖，并对有害菌和致病菌有抑制或非增殖作用。低聚糖类益生元还同时具备可溶性膳食纤维的相关特性，具有良好的耐消化性，不易被唾液、胰液、肠液中的酶类所分解，可以直接到达大肠，被肠道细菌代谢。益生元具备改善和防止便秘，促进矿物质元素的吸收，免疫调节、抗肿瘤，调节脂肪代谢等生理功效。该系列产品作为食品配料广泛应用于食品、饮料、乳制品、冷饮、焙烤食品、婴幼儿奶粉、保健品，此外，还可作为畜肉加工品、饲料、水产制品、果酱油、蜂蜜加工品等的配料。

公司主要益生元产品的具体情况如下：

产品名称产品外观产品功效及应用

以精制淀粉为原料，采用生物酶转化、精制而成，是第一代功能性低聚糖，性价比高，具有低热量、低甜度、防龋齿、改善肠道微生态、促进

矿物质吸收、防治腹泻和便秘的作低聚异麦芽糖用。

广泛应用于饮料、乳制品、冷饮、焙烤食品，此外，还可作为畜肉加工品、水产制品、果酱油、蜂蜜加工品等的配料

以蔗糖为原料，采用生物酶转化、精制而成，具有低热量、减轻肝脏肾脏的负担、预防肥胖、防龋齿、改善

肠道微生态、降低血清中胆固醇和低聚果糖

甘油三酯的含量、促进矿物质吸收、防治腹泻和便秘的作用。广泛应用于乳制品、婴幼儿奶粉、保健品、饮

料、烘焙食品、饲料中

以精制乳糖为原料，采用生物酶转低聚半乳糖化、精制而成，低热量，是母乳中天然存在的一种低聚糖，具有很强的益

1-1-94山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

产品名称产品外观产品功效及应用

生菌增殖作用，与低聚果糖搭配使用，被称为“黄金益生元”，可矫正亚洲人群乳糖不耐症。广泛应用于乳制品、婴幼儿奶粉、保健品、饮料、烘焙食品中

以玉米芯为原料，预处理后采用生物酶转化、精制而成，低热量，对顽固性便秘人群的效果极佳，被誉为“超强益生低聚木糖元”，具有超强的益生菌增殖作用，在食品加工中耐酸耐热性极佳，应用范围很广。广泛应用于乳制品、保健品、饮料、烘焙食品、饲料中

2、膳食纤维系列产品

公司生产的膳食纤维系列产品主要包括抗性糊精和聚葡萄糖。根据是否溶解于水，可将膳食纤维分为可溶性膳食纤维和不可溶性膳食纤维两大类。不可溶性膳食纤维不能溶于水，主要对食物在肠胃运行和停留的时间、排便过程等产生影响。可溶性膳食纤维可在水中溶解，并且可被大肠中微生物酵解，具有很强的离子吸附性，能吸附胆酸、胆固醇及有害物质，并可以清除自由基，同时还具备益生元的作用。

膳食纤维系列产品主要具有较强的吸水和膨胀功能，调节血脂，促进新陈代谢，与阳离子结合和交换的能力，能够解毒和降低血压，预防癌症和清除自由基，可广泛应用在食品、饮料、保健品和医药制品中，用来补充人体生理所需的膳食纤维量。同时膳食纤维可影响产品的颜色、风味、保油性和保湿性；或作为稳定剂，对食品品质、结构等有改善作用；亦可作为增稠剂，控制糖的结晶，提高产品货架期。

公司主要膳食纤维产品的具体情况如下：

产品名称产品外观产品功效及应用

目前最为畅销的可溶性膳食纤维之一，含量高达90%以上，热量低，可抑制餐后血糖水平快速上升，可调节血清中胆抗性糊精固醇和甘油三酯水平，可降低内脏中的中低密度脂肪含量。广泛应用于保健品、饮料、烘焙食品、代餐类食品、瘦

身产品、特膳食品

以精制葡萄糖、山梨醇为原料，高温真聚葡萄糖空聚合、精制而成的一种可溶性膳食纤维，性价比高，应用范围广；可应用于

1-1-95山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

糖果、烘焙食品、冷饮、乳制品、保健

品、饮料、代餐类食品中

3、健康甜味剂产品

公司生产的健康甜味剂产品主要为 D-阿洛酮糖。D-阿洛酮糖是在自然界中天然存在但含量极少的一种稀有单糖，其甜味及口感与蔗糖相当类似或接近，但其热量却远低于蔗糖，对于肥胖以及糖尿病患者是一种理想的蔗糖代替物。D-阿洛酮糖安全、口感柔和细致、甜味温和细致，食用期间与之后都没有不良口感。2019 年美国 FDA 宣布阿洛酮糖不在“添加糖”、“总糖”营养标签中标注，因此在这两项类目中不计算其添加量，为阿洛酮糖在食品中，特别是无糖、少糖产品中大量应用奠定了政策基础，全球阿洛酮糖市场迎来较快发展机遇，公司产品一经推出后亦受到全球客户的广泛认可。在中国，2025 年 7 月 2 日，中国卫健委公示 D-阿洛酮糖纳入新食品原料，可应用于除婴幼儿、孕妇及哺乳期妇女的其他人群食品，正式打开了其产业化之路。此外，《健康中国行动（2019—2030年）》将功能性代糖纳入重点支持目录，2025年专项补贴超5亿元，以满足慢性病防控的“饮食干预”刚需，为阿洛酮糖等代糖产品的发展提供了政策支持。

公司主要健康甜味剂产品的具体情况如下：

产品产品外观产品功效及应用名称

D-阿洛酮糖以精制淀粉为原料，经生物酶转化、精制获得的果糖作为底物（或直接以果糖、葡萄糖或果葡糖浆为原材料），D-阿洛

利用果糖差向异构酶转化，精制而成，热酮糖

量几乎为零，甜度约为蔗糖的70%，具有高溶解度，又具有调节血糖的生理功能，广泛应用于食品、饮料、保健品中

4、其他淀粉糖（醇）产品

公司生产的其他淀粉糖（醇）产品主要包括麦芽糖醇、果葡糖浆、麦芽糖浆等，主要是作为蔗糖替代品，应用于食品行业。

1-1-96山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

产品名称产品外观产品功效及应用

以精制淀粉为原料，采用生物酶转化、氢化处理、精制而成，热量低，属于无糖类产品，可直接作为糖尿病人的甜味补充剂。具有极高的耐温性，麦芽糖醇能符合特殊加工工艺。

作为无糖产品广泛应用于饮料、各种馅料、食

品、糖果中

以精制淀粉为原料，采用生物酶转化、精制而果葡糖浆成，能快速给人体提供能量。

作为蔗糖替代产品广泛应用于饮料、食品中

以精制淀粉为原料，采用生物酶转化、精制而麦芽糖浆成，容易被人体消化吸收，滋味纯正，广泛应用于糖果、食品中

5、公司主要产品的应用领域

公司产品应用领域广泛，可添加到功能性食品、烘焙食品、乳制品、婴幼儿奶粉、功能性饮料、保健品等诸多下游终端产品之中。目前，公司产品已应用于 QuestNutrition、Halo Top、One Brands、General Mills、雀巢、完美、玛氏、联合利华、娃

哈哈、农夫山泉、蒙牛、伊利、旺旺、王老吉、达利、脑白金、汤臣倍健、康宝莱、

东阿阿胶、新希望、红星美羚、均瑶健康、南方黑芝麻、双汇、科迪乳业、雅士利、

飞鹤乳业等诸多知名品牌产品中。公司产品部分应用下游产品如下：

食品

Quest 能量棒 盼盼肉松饼 东阿阿胶桃花姬 达利好吃点饼干饮料

1-1-97山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

农夫山泉尖叫 娃哈哈乳酸菌饮料 旺旺 O 泡 小洋人乳酸菌饮料乳制品

雅士利奶粉 蒙牛美莱氏婴幼儿配方奶粉 完达山奶粉 伊利 QQ 星酸奶饮料保健品及功能性食品

康宝莱蛋白营养粉 脑白金 汤臣倍健 F6 中粮益生菌粉

1-1-98山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（三）发行人主要业务流程及产品的生产工艺流程

1、低聚果糖

1-1-99山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2、低聚异麦芽糖

1-1-100山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

3、抗性糊精

1-1-101山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

4、聚葡萄糖

1-1-102山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

5、麦芽糖醇

1-1-103山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

6、D-阿洛酮糖

（四）主要经营模式

1、采购模式

公司的原辅料供应商主要集中在山东、河北等地。

公司原材料采购主要采用“以产定购”的模式，除根据物料的采购周期订立安全库存外，主要按生产计划、订单需求进行原材料采购，有效减少了原材料在库存放时

1-1-104山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）间。公司主要采用询价的采购模式。

公司采购的原辅料主要有淀粉、麦芽糖浆、蔗糖、葡萄糖、乳糖、酶制剂、包装材料等。公司产品主要以蔗糖、葡萄糖、淀粉及其深加工产品为原料，供应商选择范围较大，不存在单个供应商具有绝对垄断优势的情形，供应渠道稳定。公司使用的能源主要为电力、蒸汽及天然气，主要是公司生产设备及办公设施的日常消耗，公司以市场价格向厂区所在地电力公司、热力公司和燃气公司采购，电力、蒸汽及天然气供应稳定、充足。

2、生产模式

公司在长期的生产运营过程中已建立起了以销定产、产品定制化与标准化、随机

性与计划性有效平衡的生产模式。公司以柔性生产为主，根据市场及客户对产品品种的需求变化，由生产车间进行系统性管理，进行多方位调控，既可快速、灵活调整不同的产品品种、规格型号及产量，又可集中大规模生产同一品类的单一产品，从而应对不同的市场需求。公司因受生产线规模及数量限制，大部分生产线需要在不同时段生产不同产品以满足市场需求。为避免同一生产线过于频繁更换生产的产品导致原材料等浪费，公司会根据市场需求提前储备部分产成品。一般情况下，销售部门在每月底根据订单将下月销售各产品的明细数量进行汇总并制定销售计划传达给生产部门，生产部门根据公司现有各产品的库存情况结合销售部门制定的销售计划确定下月生产计划。

3、销售模式

公司主要采用直接销售的销售方式，下游客户主要为食品、饮料、乳品、保健品等生产商和营养健康配料贸易商，贸易商再将产品销售给下游食品、饮料、乳品、保健品等生产商或终端消费者。

目前，公司销售团队分国内和国际销售团队。国内市场主要分为华中区、华北区、华东区、西南区、华南区。国际市场主要分为北美区、南美区、亚洲区、欧洲区等，针对不同的市场需求进行产品推广。除此之外，公司营销部还负责销售应用技术支持以及产品引导。

公司的国内市场主要通过销售人员同客户的采购及研发部门现场交流，并通过提供技术支持、方案营销等精准销售方式进行市场的开发和维护，同时配合公司参展专

1-1-105山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

业展会和通过不同媒介的宣传来提高公司知名度、开发新客户。国际市场则主要通过网站及海外展会的参展进行推广与拓展。

（五）主要原材料和能源采购情况

1、主要原材料采购情况

报告期内，公司对主要原材料采购金额及占比情况如下表：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

淀粉糖浆2188.293.87%1803.283.51%1290.193.24%淀

玉米淀粉13443.3123.77%10171.7919.80%4908.9412.32%粉

木薯淀粉9136.1516.16%6729.0113.10%3634.039.12%

葡萄糖8074.4714.28%6967.9213.56%7301.1718.32%

蔗糖5746.6310.16%5799.0611.29%3183.757.99%

果糖0.090.00%1287.992.51%5769.9314.48%

其他17958.2231.76%18625.9636.25%13764.8334.54%

总计56547.16100.00%51385.00100.00%39852.84100.00%

由于公司近年业务发展较快，原材料采购金额逐年上升，采购的主要原材料包括淀粉、葡萄糖、蔗糖等。

2、主要能源的供应情况

公司生产所需的能源主要为电力、蒸汽和天然气。其中电力由当地电网供电，蒸汽由公司统一向当地热电厂购买，天然气由当地燃气公司提供，能源供应稳定。

报告期内，公司电力、蒸汽和天然气采购情况如下表：

项目2025年度2024年度2023年度数量（万度）5699.564805.612687.68电力金额（万元）3496.213029.961866.72数量（万吨）54.9141.6624.54蒸汽金额（万元）9891.928394.535910.52数量（万立方米）488.35363.44233.29天然气金额（万元）1749.061316.66912.01

1-1-106山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（六）报告期前五名供应商采购情况

报告期内，公司前五名供应商情况如下：

单位：万元年度序号供应商名称金额占当期采购额比例

1江苏和久进出口贸易有限公司9005.4515.93%

2山东福洋生物科技股份有限公司8661.4115.32%

3临清德能金玉米生物有限公司6448.2511.40%

2025年度

4河北金锋淀粉糖醇有限公司5718.5710.11%

5中粮糖业（天津）有限公司4729.678.36%

合计34563.3561.12%

1江苏和久进出口贸易有限公司8996.9517.51%

2山东福洋生物科技股份有限公司7922.0715.42%

3河北金锋淀粉糖醇有限公司5415.0710.54%

2024年度

4山东金田生物科技有限公司3873.427.54%

5临清德能金玉米生物有限公司3567.766.94%

合计29775.2757.95%

1河北金锋淀粉糖醇有限公司6534.9316.40%

2江苏和久进出口贸易有限公司5050.7512.67%

20233山东金田生物科技有限公司3544.498.89%

年度4山东福洋生物科技股份有限公司3179.737.98%

5临清德能金玉米生物有限公司2528.316.34%

合计20838.2152.29%

注：江苏和久进出口贸易有限公司合并范围包括其同一控制下的江苏元捷农业发展有限公司、青

岛顺圣合国际贸易有限公司、上海元捷生物技术有限公司；山东福洋生物科技股份有限公司合并范围内包括其同一控制下的山东福洋生物淀粉有限公司

报告期内，公司存在向前五名供应商合计采购占比超过50%的情形，主要系发行人采购的主要原材料包括淀粉、葡萄糖等大宗原料，公司通过供应商集中采购可一定程度节约采购成本、提高采购效率，具有合理性。上述原材料市场供应充足、竞争充分，供应商选择范围较大，不存在单个供应商具有绝对垄断优势的情形，供应渠道稳定。公司对各期前五名供应商的采购金额存在一定波动，主要系公司根据自身采购需求、供应商产品价格、质量进行适当调整所致。报告期各期不存在当期新增即进入前

1-1-107山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

五名供应商的情形。

报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的30%或严重依赖少数供应商的情况。

公司及公司董事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中直接占有权益。

（七）主要产品的产能、产量和销量情况

（1）公司报告期内产能、产量情况

报告期内，公司主要产品系列的产能利用情况表如下：

单位：吨液体粉体产品液体产量中用于产能产能产能产量加工产能产量销售利用率利用率其他产品

2025年

益生元系列34000.0042641.6111596.6431044.98125.42%24150.79

膳食纤维系列62200.0065807.3322525.7143281.62105.80%32412.47

健康甜味剂系列16000.0018869.592863.5416006.05117.93%58000.0011477.10117.31%

其他淀粉糖（醇）1000.00202.07202.07-20.21%-

合计113200.00127520.6037187.9690332.65112.65%68040.36

2024年

益生元系列34000.0035345.199145.5726199.62103.96%21266.93

膳食纤维系列62200.0052756.1718933.5833822.5984.82%26992.18

健康甜味剂系列16000.0013174.521780.4911394.0382.34%51500.007705.35108.67%

其他淀粉糖（醇）1000.00819.95819.95-82.00%-

合计113200.00102095.8330679.5971416.2490.19%55964.46

2023年

益生元系列22500.0023596.227231.8216364.40104.87%12237.47

膳食纤维系列35200.0041970.0014501.2027468.80119.23%21484.82

健康甜味剂系列6000.006974.263178.663795.60116.24%36833.002904.7399.44%

其他淀粉糖（醇）2667.002073.612073.61-77.75%0.18

合计66367.0074614.0926985.2947628.80112.43%36627.20

注1：公司生产产品按形态可分为液体和粉体，其中益生元和膳食纤维系列的粉体产品是由液体通

1-1-108山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

过干燥等工序加工而成，同时其他淀粉糖（醇）的液体产量除了用于销售外，部分还用于生产其他产品，因此液体产品的产量按用途区分为用于销售和用于加工粉体或其他产品。公司粉体产品的产量基本都用于销售。

注2：公司在加工不同系列的粉体产品时共用相同的干燥塔等设备，因此公司不同产品系列的粉体产能及产能利用率合并计算。

报告期内，公司各主要产品市场需求旺盛，公司产能利用率也一直处于饱和水平，公司主要通过柔性生产的方式满足下游客户对于不同产品的需求。

（2）公司报告期内产量、销量、产销率情况

报告期内，公司的产量、销量、产销率情况如下：

年份产品产量（吨）销量（吨）产销率

益生元系列35747.4335618.7099.64%

膳食纤维系列54938.1848792.0588.81%

2025年健康甜味剂14340.6411503.6180.22%

其他淀粉糖（醇）202.07206.21102.05%

合计105228.3296120.5791.34%

益生元系列30412.4926850.5888.29%

膳食纤维系列45925.7646241.18100.69%

2024年健康甜味剂9485.847601.3480.13%

其他淀粉糖（醇）819.95852.04103.91%

合计86644.0481545.1494.12%

益生元系列19469.3021529.22110.58%

膳食纤维系列35986.0235392.4498.35%

2023年健康甜味剂6083.386078.5199.92%

其他淀粉糖（醇）2073.782428.12117.09%

合计63612.4765428.28102.85%

注：产量包括用于对外销售的液体产量与粉体产量

公司主要采取“以销定产”的生产模式，且报告期内公司主要产品需求旺盛，因此产销率维持较高水平。

（八）报告期前五名客户销售情况

报告期内，公司前五名客户情况如下：

1-1-109山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

单位：万元年度序号客户名称金额占当期营业收入比例

1 Anderson Global Group LLC 60054.49 43.55%

2 SM Ingredients Inc 5053.24 3.66%

3 客户 A 3875.44 2.81%

2025年度

4河南旗诺食品配料有限公司3066.132.22%

5 客户 B 2055.31 1.49%

合计74104.6053.73%

1 Anderson Global Group LLC 42453.64 36.86%

2 SM Ingredients Inc 4665.93 4.05%

3江苏元捷农业发展有限公司2842.902.47%

2024年度

4 客户 C 2471.64 2.15%

5山东滨州健源食品有限公司2097.841.82%

合计54531.9447.35%

1 Anderson Global Group LLC 26739.42 30.80%

2 SM Ingredients Inc 3036.13 3.50%

3 客户 D 1877.42 2.16%

2023年度

4赛高集团1736.092.00%

5广州醇天然生物科技有限公司1643.971.89%

合计35033.0440.35%

注：公司前五名客户销售情况已按照所属集团合并披露

报告期内，公司对前五名客户销售额持续提升，2025年度公司对前五名客户的销售额占当期营业收入比重为53.73%，占比超过50%，主要系公司对第一大客户销售额稳步增长所致。

报告期各期，公司对第一大客户 Anderson Global Group LLC 的销售额分别为

26739.42万元、42453.64万元和60054.49万元，占当期营业收入分别为30.80%、

36.86%和 43.55%，各期占比均超过 30%。Anderson Global Group LLC 为一家位于美

国的从事食品健康配料销售的贸易公司，主要面向下游欧美市场，系公司长期合作客户，公司主要向其销售膳食纤维、健康甜味剂及益生元等系列产品。报告期内，随着欧美市场需求的持续旺盛及 Anderson Global Group LLC 销售渠道的逐步拓展，其对公司产品的采购规模不断增加。

1-1-110山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

报告期内，公司新增前五名客户中，河南旗诺食品配料有限公司、客户 B、客户D、广州醇天然生物科技有限公司系与公司合作多年，进入当期前五名主要系双方合作持续深化所致。随着下游市场需求的扩张、公司销售网络的拓展及品牌知名度的提升，客户 A、江苏元捷农业发展有限公司、客户 C、山东滨州健源食品有限公司、赛高集团等信用资质较好的企业亦增加了对公司产品的采购，并成为了公司前五名客户。

公司及公司董事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中直接占有权益。

（九）境外采购销售情况

1、境外采购销售情况报告期内，公司主营业务收入按市场区域划分统计情况参见本节之“八、公司主营业务的具体情况”之“（一）主营业务收入情况”之“2、报告期内按销售区域划分的主营业务收入构成”相关内容。

报告期内，公司不存在境外直接采购。

2、主要产品进口国相关贸易政策的影响

报告期内，美国系发行人主要出口国之一。近年来美国对发行人主要产品的关税政策存在一定变动，主要包括：2019年9月之后，美国对自中国进口的3000亿美元产品加征关税，其中抗性糊精、低聚异麦芽糖等产品加征的关税税率达到15%，随后受中美签署第一阶段经贸协议影响，2020年2月开始，上述产品加征的关税税率下降为7.5%。2025年以来，美国两次宣布对进口自中国的所有商品加征10%关税，而在

2025年11月又暂停对中国加征10%的对等关税。

公司出口美国的产品主要采用 FOB 模式和 CIF 模式。按照国际贸易交易的惯例，FOB 模式和 CIF 模式的关税一般由进口商承担。历史期间，美国加征关税事件对公司出口美国产品的销量和销售价格均未造成明显的负面影响，加征关税后发行人对美国客户的销量、收入均呈持续增长趋势。目前公司与美国主要客户合作情况良好，上述关税政策变动预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响。公司已在本募集说明书中充分提示国际经贸摩擦风险，详见本募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”之“国际经贸摩擦风险”。

1-1-111山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

公司积极采取了多项措施，以应对关税提升等国际贸易摩擦风险，包括：

1）通过前瞻性布局海外生产基地，尽可能规避潜在贸易摩擦风险，同时利用泰国

丰富的原材料供给降低采购、物流成本，进一步提升产品利润空间及公司抗风险能力；

2）通过持续进行生产技术、设备升级改造，优化公司生产成本管控能力，实现主

要产品降本增效，保持公司产品的市场竞争力；

3）持续坚持研发创新，通过加大研发投入、建设海外生产基地以贴近市场等方式，

持续推出具有潜力的新产品以寻求新兴增长机会，复刻抗性糊精、低聚异麦芽糖、聚葡萄糖、D-阿洛酮糖等产品的成功经验；

4）加强市场拓展力度，在维护好现有客户关系的同时，积极开拓美国之外的市场机遇，包括国内市场、欧洲市场、东南亚市场等。

（十）安全生产及环保情况

1、安全生产情况

公司认真执行《中华人民共和国安全生产法》等有关安全生产和劳动保护的法律法规，以安全生产责任制落实为抓手，以安全生产责任制考核为手段，贯彻落实有关安全生产决策部署，重点抓好安全生产的关键环节。通过安全检查，将各类安全隐患排查到位，整改到位，确保安全生产各项措施合规、合理、合法，保持生产工作持续安全稳定，报告期内无安全生产和环保事故发生，为公司生产经营工作提供了坚强保障。

报告期内，公司及各子公司遵守国家安全生产有关方面规定，未发生因违反国家安全生产方面法律、法规而受到行政处罚的情形。

2、环境保护情况

公司依照《中华人民共和国环境保护法》《建设项目环境保护管理条例》等适用

的法律和法规，制定了公司运营环境保护体系文件并严格执行，降低公司的经营对环境造成的负面影响。公司的环保系统和设施符合国家和地方环保法规的要求，在环境管理体系方面，公司已通过 ISO14001 环境管理体系认证（证书编号：00223E31831R3M，有效期至 2026 年 6 月 11 日）。同时，公司按照生态环境部的要求办理了排污许可证（证书编号：9137148278349486XB001Z，有效期至 2031 年 2 月

1-1-112山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

12日），并根据要求对污染物进行自行监测并公示。

报告期内，公司及各子公司遵守国家环境有关方面规定，未发生因违反国家环境保护方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

（十一）现有业务发展安排及未来发展战略

1、持续进行研发投入，提升技术创新能力

公司坚持自主创新，将持续对新产品及新技术进行研发投入，加快产品更新迭代。

未来，公司将继续按照“研发一批、推出一批、生产一批”的研发策略，及时把握市场变化趋势、积极响应客户及终端消费者需求，逐年开发多种新规格型号产品，满足不同客户需求，保持公司对市场的引领作用，进一步巩固优势地位。

2、稳步扩张产能，把握历史性发展机遇

近年以来随着全球经济发展，居民生活水平日益提升，消费者的健康意识也在持续增强。一方面，人们对食品的追求已经超出了解决温饱的基本要求，并赋予了食品调节生理活动、促进人体健康的功能需求，控糖、低脂的饮食习惯逐渐在全球范围内得到普及；另一方面，随着人们运动量的减少，营养及体内微生态失衡等健康问题日益凸显，各种预防疾病或有助于病后康复的功能性食品日益受到关注，带动全球功能性食品行业的持续增长。

作为行业内领军企业之一，公司已在益生元、膳食纤维、健康甜味剂等领域形成了较好的市场竞争力，下游客户对于公司产品的需求亦持续旺盛。未来公司将继续结合对相关产品订单情况及对市场的预判，稳健地推进相关产品的产能扩张、产线升级，通过泰国、禹城等产能的扩张把握行业发展机遇，进一步实现降本增效，强化竞争优势，提升市场地位。

3、持续开展全球化战略，推进海外布局

公司作为全球重要的益生元和膳食纤维产品生产商，产品远销欧洲、美洲、亚洲等国家和地区，境外市场系公司的重要收入来源。未来公司将继续坚持全球化发展战略，推进海外布局，通过建设海外生产设施等方式进一步融入全球产业链，提升对海外客户的服务水平，以进一步加深客户合作关系及开发更多国际客户，并降低潜在的贸易摩擦及供应链风险，实现公司发展再上新的台阶。

1-1-113山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

九、技术与研发情况

（一）研发投入情况

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

研发投入4882.164446.223255.88

研发投入占营业收入的比重3.54%3.86%3.75%

研发投入的具体构成情况，详见“第五节财务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“（四）利润主要来源及经营成果变化分析”之“3、期间费用分析”相关内容。

（二）研发人员情况

报告期内研发人员情况如下：

单位：人项目2025年末2024年末2023年末研发人员13310184

研发人员数量占公司总人数的比例13.43%10.22%11.32%

（三）报告期内研发形成的重要专利及非专利技术及其应用情况

具体情况详见“附表三：发行人及其子公司拥有的发明专利”。报告期内，公司主要产品的核心技术均为自主研发，公司技术被广泛应用于主营业务，公司运用自身技术生产的产品产生的相关收入是公司主要收入来源。

（四）核心技术来源及其对发行人的影响

公司主营业务使用的核心技术均来源于公司自主研发，凭借益生元、膳食纤维、健康甜味剂等领域的研发能力，公司掌握客户资源。公司技术水平及技术先进性具体情况详见“第四节发行人基本情况”之“六、公司所处行业基本情况”之“（十）发行人竞争优势”相关内容。

1-1-114山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

十、公司主要固定资产、无形资产情况

（一）主要固定资产

1、固定资产总体情况

截至2025年12月31日，发行人主要固定资产情况如下表所示：

单位：万元

序号资产名称原值累计折旧减值准备账面价值折旧年限（年）

1房屋及建筑物49757.608467.60-41290.0010-35

2机器设备84591.2634438.515.7250147.035-10

3运输工具1458.11752.60-705.515

4电子设备及其他1279.91898.63-381.283-5

5境外永久产权土地4041.28--4041.28永久

合计141128.1644557.355.7296565.09-

2、房屋建筑物及土地情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司名下登记的境内房屋所有权和境外土地所有权情况详见“附表一：发行人及其子公司拥有的不动产权”。发行人及其子公司合法取得上述境内房屋的所有权和境外土地的所有权，并取得相关权证。

此外，截至本募集说明书签署日，发行人存在如下尚未建设完成的房屋：

建设规模权利人项目名称所在地（ 2m ）禹城市高新区

百龙创园功能糖干燥扩产与综合提升项目18130.98德信大街南侧

注：本表所称建设规模系《建筑工程施工许可证》中所载明之建设规模。

3、房屋租赁情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司租赁的房屋情况如下：

租赁面积序号承租方出租方房屋坐落租赁期限（平方米）

山东兴达化工有限2026.01.01-

1百龙创园7922.02禹城市德信大街中段

公司2028.12.31

山东兴达化工有限2026.04.01-

2百龙创园10394.17禹城市东四环

公司2036.04.01

1-1-115山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

租赁面积序号承租方出租方房屋坐落租赁期限（平方米）

青岛市崂山区东海东路1号2025.09.12-

3百龙创园曾显红228.14

32号楼1601户2027.09.11

黑马东江（上海）上海市闵行区绍虹路99号2025.04.01-

4百龙创园88.20

企业服务有限公司205室2027.03.31

黑马东江（上海）上海市闵行区绍虹路99号2025.04.01-

5百龙创园197.80

企业服务有限公司209室2027.03.31

山东世行物业管理 济南恒大雅苑 8-1 地块 A 座 2025.08.11-

6百龙创园176.59

有限公司写字楼2层204房屋2028.08.10

林客社（江苏）企南京市秦淮区汉中路1号2026.02.08-

7百龙创园188.00

业管理有限公司3102室2028.02.29

4、机器设备情况

截至2025年12月31日，公司及子公司拥有的同类型资产原值500万元及以上（单台价值）的主要生产设备如下：

单位：万元序号设备名称数量原值累计折旧资产净值成新率

1干燥塔43680.941271.352409.5965.46%

2果糖色谱分离设备32836.12403.532432.5985.77%

3阿洛酮糖色谱分离设备32792.65397.352395.3085.77%

4卧式结晶机12641.97375.912266.0685.77%

多功能糖颗粒碳连续脱色及再

512491.59354.512137.0885.77%

生系统

6真空煮糖系统12065.49293.881771.6085.77%

7板式蒸发器31962.191116.26845.9343.11%

8阿洛酮糖车间自控系统11326.03188.671137.3685.77%

9结晶果糖烘干机11175.8737.241138.6396.83%

10六效蒸发器及管道等设施1726.520.00726.52100.00%

11预结晶系统冷却结晶系统1707.9622.42685.5596.83%

12 F00 六效液化蒸发一体化蒸发器 1 671.68 95.57 576.11 85.77%

13 P30-五效降膜 TVR 蒸发器 1 545.13 77.56 467.57 85.77%

14二车间色谱分离设备自控系统1540.00513.0027.005.00%

15结晶糖醇色谱分离设备1535.22266.42268.8050.22%

16葡萄糖连续离交设备1518.5873.79444.8085.77%

17阿洛酮糖连续离交设备1501.7771.39430.3885.77%

注：上述设备原值、累计折旧、资产净值均为同类型设备的合计价值。

1-1-116山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（二）主要无形资产

1、土地使用权

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司名下登记的土地使用权情况详见“附表一：发行人及其子公司拥有的不动产权”。

2、商标

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已取得的境内注册商标合计107项，境外注册商标合计23项，具体情况详见“附表二：发行人及其子公司拥有的注册商标”。

3、专利技术截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已取得境内发明专利合计82项（含共有专利），境外发明专利合计12项，具体情况详见“附表三：发行人及其子公司拥有的发明专利”。

4、软件著作权

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司无已取得的计算机软件著作权。

十一、公司拥有的特许经营权情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其下属企业无特许经营权。

十二、公司业务经营资质

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司持有且持续有效的主要生产经营相关资质许可如下：

（一）发行人

序颁证/备案发证/备案证书名称证书编号到期日备注号日期机关

禹城市行固体饮料：其他固体饮料

1 食品生产许可证 SC20137148207585 2021.12.08 2026.12.07

政审批服（其他）

1-1-117山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序颁证/备案发证/备案证书名称证书编号到期日备注号日期机关

务局淀粉糖：1.麦芽糖；2.低

聚异麦芽糖；3.果葡糖浆；4.麦芽糊精；5.葡萄糖浆；6.其他其他食品：其他食品（低聚果糖；面包专用糖浆；

聚葡萄糖（可溶性膳食纤维）；低聚半乳糖；低聚木糖；大豆低聚糖；水苏糖；异麦芽酮糖醇；伊代欣糖（浆）；复合益生元（纤维）；水溶性膳食纤维

食品添加剂：1.聚葡萄糖；2.乳糖醇；3.异麦芽酮糖；4.木糖醇；5.麦芽糖醇；6.麦芽糖醇液；7.低聚果糖；8.低聚半乳糖

复配食品添加剂：复配甜味剂（复配甜味剂（麦芽糖醇液、山梨糖醇液））

饲料添加剂生产许鲁饲添（2024）山东省畜混合型饲料添加剂：果寡

22024.01.292029.01.28

可证 H14805 牧兽医局 糖

饲料添加剂：果寡糖；液

鲁饲添（2024）山东省畜态果寡糖低聚木糖；低聚

3饲料生产许可证2024.12.112029.12.10

T14103 牧兽医局 异麦芽糖；低聚半乳糖；

液态低聚半乳糖德州市禹仅销售预包装食品城市行政

4 YB1371482000313 2022.04.11 - 仅销售预包装食品

备案审批服务局

水源类型：地下水

禹城市行取水类型：自备水源

5 取水许可证 D371482G2026-0003 2026.02.03 2029.02.03 政审批服 取水用途：工业用水

务局取水量：246.96万立方米/年

9137148278349486XB0 德州市生 主要污染物的类别：废

6排污许可证2026.02.132031.02.12

01Z 态环境局 气、废水

禹城市公

7易制毒化学品备案-2021.12.03-盐酸；硫酸；丙酮；乙醚

安局

硝酸-试剂类；硝酸；高氯

酸[浓度50%-72%]；硝酸

易制爆危险化学品禹城市公银；重铬酸钾;过氧化氢溶

8---

购销备案安局液（含量＞8%）-试剂类；镁；硼氢化钠；硼氢化钾

9出口食品生产企业-2024.01.242070.12.31中华人民备案产品：聚葡萄糖、异

1-1-118山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序颁证/备案发证/备案证书名称证书编号到期日备注号日期机关

备案共和国德麦芽酮糖、麦芽糊精、麦

州海关芽糖醇、低聚异麦芽糖、

异麦芽寡糖、低聚果糖、

果寡糖、果葡糖浆、麦芽

糖、糊精、D-阿洛酮糖、

低聚木糖、水苏糖、结晶

果糖、异麦芽酮糖醇、抗

性糊精、抗性麦芽糊精、

难消化性麦芽糊精、低聚

半乳糖、多糖纤维、葡萄

糖浆（木薯糖浆、玉米糖浆）中华人民

备案产品：其他加工食品

10食品进口商备案-2017.08.032099.12.31共和国德

类州海关海关备案编中华人民

码:3713960675

11报关单位备案2006.12.272099.12.31共和国德进出口货物发货人

检验检疫企业编州海关

码:3722600323山东省科学技术

厅、山东省财政

12 高新技术企业证书 GR202337002323 2023.11.29 2026.11.28 高新技术企业

厅、国家税务总局山东省税务局方圆标志发行人的管理体系符合质量管理体系认证

13 00223Q22760R3M 2025.07.01 2026.06.11 认证集团 GB/T19001-2016/ISO

证书

有限公司9001：2015方圆标志食品安全管理体系发行人的管理体系符合

14 002FSMS1400164 2025.07.01 2026.05.26 认证集团

认证证书 ISO 22000：2018有限公司方圆标志发行人的管理体系符合职业健康安全管理

15 CQM23S21695R4M 2025.07.01 2026.11.25 认证集团 GB/T 45001-2020/ISO

体系认证证书

有限公司45001：2018方圆标志发行人的管理体系符合环境管理体系认证

16 00223E31831R3M 2025.07.01 2026.06.11 认证集团 GB/T 24001-2016/ISO

证书

有限公司14001：2015发行人的管理体系符合方圆标志

能源管理体系认证 GB/T 23331-2020/ISO

17 00223EN0329R0M 2023.05.11 2026.05.10 认证集团

证书 50001：2018、RB/T 114-有限公司

2014、RB/T 120-2015

中知（北发行人的知识产权合规管知识产权合规管理

18 165IP160072R3M 2026.03.04 2028.03.27 京）认证 理体系符合标准：

体系认证证书

有限公司 GB/T29490-2023

“泰山品质”认证方圆标志发行人生产的抗性糊精产

19 TSQ2023P0001 2023.12.15 2026.12.14

证书认证集团品符合“泰山品质”评价

1-1-119山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序颁证/备案发证/备案证书名称证书编号到期日备注号日期机关有限公司认证要求，授权使用“泰山品质”认证标识发行人的标准体系结构符

合 GB/T 35778-2017、

山东省标 GB/T 15496-2017、GB/T标准化良好行为证

20 CAS/GSP030765-2023 2023.12.21 2026.12.21 准化研究 15497-2017、GB/T 15498-

书

院 2017、GB/T 19273-2017

国家标准要求，达到AAAA 级

发行人的麦芽糖、低聚果

辽宁方园糖、麦芽糊精、淀粉制品

有机食品 及其加工过程符合 GB/T

21 有机产品认证证书 122OP1700005 2025.12.22 2026.12.21

认证有限19630-2019有机产品生

公司产、加工、标识与管理体系要求发行人的生产活动符合

22 GMP+认证证书 CN21/10334 2024.03.24 2027.03.24 SGS GMP+饲料安全保证模块

2020的适用要求和条件

发行人的管理体系符合非转基因身份保持

SGS 非转基因身份保持供

23 认证（IP 认证） CN19/10694 2025.08.29 2027.09.05 SGS

应链标准版本 5.0April证书

2020

发行人的管理体系符合全球标准食品安全第9版全球标准食品安全

24 CN16/30060 2025.12.02 2027.01.04 SGS （2022 年 8 月），达到的

认证证书

等级：A，审核方案：通知辽宁方园发行人生产的6种产品符日本有机农业标准有机食品合日本有机农业标准

25 JP-38CN-22-001 2025.04.23 -（JAS）证书 认证有限 （1950 年第 175 号法案）公司中有关有机产品的要求

欧盟有机产品认证 发行人符合（EU）

26 CA28180/25 2025.11.07 2026.04.27 IBD

证书2018/848号法规的要求启迈发行人加工的17种产品（QIMA） 已依据《美国联邦法规》美国有机产品认证2722300059502025.11.07-认证（前第7卷第205部分之美国证书身为 IBD 农业部有机法规针对“加认证）工”类别获得认证。

发行人的23种产品已获

非转基因项目验证 Food Chain 得非转基因项目验证状

28-2025.06.302026.07.05

产品简要证书 ID 态，并符合非转基因项目标准

美国 FDA 食品设

29 17730380914 2023.09.14 2026.12.31 FDA 发行人通过食品设施注册

施注册证书发行人的16种产品已符

302023.05.25-

清真产品合法律法规的规定

清真证书 ID00410002964340423认证机构发行人的5种产品已符合

312023.09.14-

法律法规的规定

1-1-120山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序颁证/备案发证/备案证书名称证书编号到期日备注号日期机关发行人的1种产品符合伊

322023.05.242027.05.23

斯兰教法规定的清真要求发行人的15种产品符合印度尼西

332023.05.242027.05.23伊斯兰教法规定的清真

清真认证 LPPOM- 亚乌理玛要求法令00230080680117委员会发行人的2种产品符合伊

34 2023.09.13 2027.09.12 （MUI）

斯兰教法规定的清真要求发行人的3种产品符合伊

352023.09.132027.09.12

斯兰教法规定的清真要求发行人的39种产品符合山东哈拉

以下要求：MS1500:2019

36清真证书1392400002026.01.072027.05.14认证服务

清真食品：生产、制备、有限公司

处理和储存-通用指南

食品、药品和化妆品评估研

究所、印

清真保障 HS3A000871/052023/62 发行人已实施清真保障系

372023.05.242027.05.23度尼西亚

系统026107统，类别为优秀伊斯兰教法委员会

（LPPOM-MUI）

Kosher 发行人生产的 22 种产品

38 犹太洁食认证证书 AVX3E-8K4MA 2025.08.26 2026.05.31

Supervision 通过犹太洁食认证

发行人符合食品 FSMA 要

39 FSMA 认证 CN24/00008179 2025.12.02 2027.01.04 SGS

求模块13的要求陕西国际发行人的22种产品均已

40 国际清真认证 SSPY-201318-34524 2025.12.05 2028.12.04 清真认证 符合伊斯兰教法所规定的

中心清真认证相关要求发行人的管理体系符合全全球标准无麸质认球标准无麸质第4版

41 CN25/00008468 2025.12.04 2027.01.04 SGS

证证书（2024年2月），审核方案：通知

（二）青岛子公司

序颁证/备案

证书名称证书编号到期日发证/备案机关备注号日期仅销售预包装食青岛市崂山区行

1 YB13702120038891 2025.01.21 - 仅销售预包装食品

品备案政审批服务局

海关备案编码：

3702960XX2 中华人民共和国

2报关单位备案2023.03.232099.12.31进出口货物发货人

检验检疫企业编青岛大港海关

码：3751303006中华人民共和国

3食品进口商备案-2023.08.102099.12.31备案产品：糖类

青岛大港海关

1-1-121山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（三）上海子公司

序颁证/备案

证书名称证书编号到期日发证/备案机关备注号日期

海关备案编码：

3111960B0D 中华人民共和

1报关单位备案2025.05.192099.12.31进出口货物发货人

检验检疫企业编国莘庄海关

码：8310029579

（四）济南子公司

序颁证/备案

证书名称证书编号到期日发证/备案机关备注号日期

海关备案编码：

3701960HF4 中华人民共和

1报关单位备案2025.09.022099.12.31进出口货物发货人

检验检疫企业编国泉城海关

码：8370083867

（五）南京子公司

序颁证/备案

证书名称证书编号到期日发证/备案机关备注号日期

海关备案编码：

3201960R9K 中华人民共和

1报关单位备案2026.03.172099.12.31进出口货物发货人

检验检疫企业编国金陵海关

码：8320072734

截至本募集说明书签署日，发行人及其境内子公司已取得从事生产经营业务所需的主要资质许可。

十三、发行人报告期内重大资产重组情况

报告期内，上市公司不存在重大资产重组情况。

十四、公司的境外经营情况

截至2025年12月31日，发行人直接持有泰国子公司99.999998%股权。

（一）泰国子公司

泰国子公司的基本情况如下：

1-1-122山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

公司名称 Bailong Chuangyuan (Thailand) Co. Ltd.（百龙创园（泰国）有限公司）成立日期2023年10月24日成立地点泰国巴真府

注册地址 888 Moo 8Tambol Bo ThongAmphur Kabin BuriPrachin Buri Province注册资本60000万泰铢

名称出资额（万泰铢）持股比例

发行人59999.99999.999998%股东

HARMONY ETERNAL

INTERNATIONAL CO. 0.001 0.000002%

LIMITED

包括直接或通过信息技术媒体提供技术服务、咨询、交流和转让知识产

权信息、市场营销。包括与新鲜食品、加工食品、即食食品、食品添加剂、包装、生物工艺和产品生产技术有关的促销活动；生产、销售、分

销及/或加工与食品、保健食品、食品包装、食品添加剂、化学品、前体经营范围

或利用发酵、腌制等工艺提高效率的生物工艺有关的产品的经营业务，以及；生产、销售、分销及/或加工与动物饲料、动物饲料包装、动物饲

料添加剂、化学品或利用动物饲料生产技术的生物工艺有关的产品的经营业务。等28项泰国子公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

科目2025年12月31日/2025年度

总资产8658.66

净资产8621.95

营业收入-

净利润-81.88

十五、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：

首发前最近一期末归属

于母公司股东的净资产69109.27（2020年12月31日）额（万元）

发行时间发行类型筹资净额（万元）历次筹资

2021年4月21日首次公开发行40621.72

首发后累计派现金额

20399.08（含税，万元）1首发后累计股份回购金

-额（万元）

1-1-123山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

本次发行前最近一期末

196146.60（2025年12月31日）

净资产额（万元）本次发行前最近一期末

归属于母公司股东的净196146.60（2025年12月31日）

资产额（万元）

注1：首发后累计派现金额是指公司自2021年4月首次公开发行股票并上市后涉及的现金分红金额。

十六、公司的股利分配政策

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》第一百六十三条，公司利润分配政策相关规定如下：

“（一）利润分配原则公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提在相关法律、法规

的规定下保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段

落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的决策程序和机制

具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

1-1-124山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

（四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回

报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响

公司后续持续经营；

2、公司该年度资产负债率低于70%。

1-1-125山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。

（六）现金分红的时间及比例

在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司最近三年现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，最近三年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入最近三年现金分红的相关比例计算。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东会批准，也可以进行中期现金分红。

（七）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）利润分配政策的调整机制

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要或者外部经营环境发生变化导致

公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的应以股东权益保护为出发点调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定独立董事认为分红调整政策可

能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（十）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

1-1-126山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（十一）全资或控股子公司的股利分配公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红。

本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东会批准。

（十二）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案；

2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案

或发行新股方案的执行情况；

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

公司最近三年的利润分配方案如下：

年度利润分配方案利润分配结果

每10股派发现金股利2.40元（含税）；派发现金红利约5964.67万元（含税）；

2023年

以资本公积每10股转增3股送转股后公司总股本为323086400股

2024年半年度每10股派发现金股利0.30元（含税）派发现金红利约969.26万元（含税）

2024年三季度每10股派发现金股利0.20元（含税）派发现金红利约646.17万元（含税）

每10股派发现金股利1.40元（含税）；派发现金红利约4523.21万元（含税）；

2024年

以资本公积每10股转增3股送转股后公司总股本为420012320股

2025年半年度每10股派发现金股利0.50元（含税）派发现金红利约2100.06万元（含税）

2025年三季度每10股派发现金红利0.50元（含税）派发现金红利约2100.06万元（含税）

1-1-127山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

年度利润分配方案利润分配结果

2025年度每10股派发现金红利1.65元（含税）派发现金红利约6930.20万元（含税）

注：2025年度利润分配方案尚需2025年度股东会审议。

2、最近三年现金股利分配情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）4200.126138.645964.67

以其他方式（如回购股份）现金分红的金额---

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润36855.0224559.8519299.57

现金分红金额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公

11.40%24.99%30.91%

司普通股股东的净利润的比率

最近三年累计现金分红额16303.43

最近三年年均可分配净利润26904.81

最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分配净利润60.60%

注：上述2025年度现金分红金额不包含已经过第四届董事会第八次会议决议但尚未经过2025年年度股东会决议的2025年度利润分配。

最近三年公司以现金方式累计分配的利润为16303.43万元，占该三年实现的年均可分配利润的60.60%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）现金分红的能力及影响因素

报告期各期，公司营业收入分别为86825.97万元、115165.23万元和137905.37万元，归属于母公司所有者的净利润分别为19299.57万元、24559.85万元和

36855.02万元，随着公司收入规模的扩大，盈利能力增强，公司的现金分红能力将提升。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、盈利情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来资金需求等。

1-1-128山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（四）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、现金分红符合《公司章程》的规定

公司该年度实现的可分配利润为正值；公司现金分红金额达到《公司章程》要求

的标准；公司现金分红由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表了同意意见，经股东会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规。公司上市后，董事会在年度报告中披露了现金分红政策，符合《公司章程》的规定。

2、现金分红与资本支出需求的匹配性

公司基于日常生产经营的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。

（五）公司未来三年的分红规划

为了进一步建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制订了《山东百龙创园生物科技股份有限公司未来三年（2025-

2027年）股东回报规划》，具体内容如下：

“一、本规划的制定原则本规划的制定应在符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有

关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远和可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制订本规划考虑的因素

为了公司平稳、健康、可持续发展，在制定本规划时，综合考虑了公司实际经营

1-1-129山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

情况、战略发展目标、盈利能力、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公

司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段、项目投资资金需求等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，以建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

三、未来三年（2025—2027年）股东回报具体规划

（一）利润分配原则

公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、董事会审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段

落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的决策程序和机制

具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

1-1-130山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回

报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响

公司后续持续经营；

2、公司该年度资产负债率低于70%。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。

（六）现金分红的时间及比例

在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司最近三年现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，最近三年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入最近三年现金分红的相关比例计算。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东会批准，也可以进行中期现金分红。

（七）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

1-1-131山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）利润分配政策的调整机制

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事认为分红调整政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（十）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（十一）全资或控股子公司的股利分配公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红。

上述所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东会批准。

四、股东回报规划的决策机制

（一）公司董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量

1-1-132山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和董事会审计委员会的意见拟定股东

回报规划预案，在董事会审议通过后提交公司股东会审议。公司股东回报规划每三年制定一次。

（二）如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化，在规划期内需要调

整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，在公司董事会审议通过后，提交股东会审议。

五、附则本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。”十七、最近三年公开发行的债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形公司及子公司最近三年未公开发行债券。

公司及子公司最近三年其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。

十八、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为17562.40万元、23133.89万元和36337.40万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金74814.96万元计算，并参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，经合理估计：公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

1-1-133山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

第五节财务会计信息与管理层分析

一、财务报告及相关财务资料

（一）最近三年财务报表审计情况公司2023年度、2024年度及2025年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2024）第 410A014085 号、致同审字（2025）第

410A018808 号和致同审字（2026）第 410A009075 号标准无保留意见的审计报告。

除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的三年年度合并财务报表为基础，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。

本公司提示投资者阅读财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务信息。

（二）重要性水平的判断标准

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

流动资产：

货币资金50170.4428683.5417587.15

交易性金融资产2009.1015227.3525270.15

1-1-134山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

应收票据21.15282.59222.41

应收账款29496.8222860.9216720.19

预付款项937.571208.94956.70

其他应收款1636.98946.46484.84

存货28738.9418682.7115205.04

其他流动资产505.482253.66927.07

流动资产合计113516.4890146.1777373.56

非流动资产：

其他权益工具投资6194.916087.625897.96

固定资产96565.0997515.9132984.40

在建工程20900.731029.0152223.50

使用权资产312.26237.29193.67

无形资产1634.741758.001418.85

长期待摊费用1464.721214.01242.23

递延所得税资产782.90674.11238.72

其他非流动资产2294.062688.354845.09

非流动资产合计130149.41111204.3198044.41

资产总计243665.89201350.48175417.97

流动负债：

短期借款13899.441000.00-

交易性金融负债88.22--

应付票据2094.5011236.862794.43

应付账款14844.6713043.8218694.94

合同负债451.52350.78288.81

应付职工薪酬1117.261491.80954.83

应交税费2110.771946.96830.07

其他应付款1151.791056.25503.10

一年内到期的非流动负债620.25118.23103.39

流动负债合计36378.4230244.7124169.57

非流动负债：

长期借款7906.38--

租赁负债94.16101.8162.73

1-1-135山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

递延收益2834.812791.51141.07

递延所得税负债305.52288.74261.83

非流动负债合计11140.873182.06465.64

负债合计47519.3033426.7724635.21

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）42001.2332308.6424852.80

资本公积33730.7043423.2950879.13

其他综合收益1712.711621.521460.30

盈余公积14110.5810381.787909.29

未分配利润104591.3780188.4965681.23归属于母公司所有者权益（或股东权

196146.60167923.71150782.75

益）合计

所有者权益（或股东权益）合计196146.60167923.71150782.75

负债和所有者权益（或股东权益）总

243665.89201350.48175417.97

计

（二）合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入137905.37115165.2386825.97

其中：营业收入137905.37115165.2386825.97

二、营业总成本94516.3087791.3666637.94

其中：营业成本80318.4076411.4758410.45

税金及附加815.72967.84761.04

销售费用4193.243412.462640.64

管理费用3792.733341.232136.74

研发费用4882.164446.223255.88

财务费用514.05-787.87-566.80

其中：利息费用577.13265.93224.94

利息收入1119.25263.43397.26

加：其他收益946.531033.941364.28

投资收益（损失以“－”号填列）344.66697.99816.80

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-79.11127.35270.15

1-1-136山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

项目2025年度2024年度2023年度

信用减值损失（损失以“－”号填列）-506.08-640.72-268.69

资产减值损失（损失以“－”号填列）-254.55-77.97-9.55

资产处置收益（损失以“－”号填列）-554.61-1.727.63

三、营业利润（亏损以“－”号填列）43285.9028512.7422368.66

加：营业外收入145.4761.1716.95

减：营业外支出203.8943.08234.02

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）43227.4728530.8322151.59

减：所得税费用6372.453970.982852.02

五、净利润（净亏损以“－”号填列）36855.0224559.8519299.57

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填

36855.0224559.8519299.57

列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以

36855.0224559.8519299.57“－”号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列）---

六、其他综合收益的税后净额91.19161.226.38

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的

91.19161.226.38

税后净额

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税

---后净额

七、综合收益总额36946.2224721.0619305.95

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额36946.2224721.0619305.95

（二）归属于少数股东的综合收益总额---

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）0.880.580.46

（二）稀释每股收益（元/股）0.880.580.46

（三）合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金136164.83112898.9088784.17

收到的税费返还7743.045255.072311.50

收到其他与经营活动有关的现金1445.616964.831641.57

1-1-137山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

项目2025年度2024年度2023年度

经营活动现金流入小计145353.48125118.7992737.25

购买商品、接受劳务支付的现金85205.2978250.7757849.16

支付给职工及为职工支付的现金9630.918155.235988.32

支付的各项税费7599.755323.103823.13

支付其他与经营活动有关的现金29372.533300.435613.35

经营活动现金流出小计131808.4895029.5373273.95

经营活动产生的现金流量净额13545.0030089.2619463.29

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金74400.0086500.0071000.00

取得投资收益收到的现金467.41968.15817.04

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

56.80-8.50

收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-23.15-

投资活动现金流入小计74924.2087491.3071825.54

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

29679.5928180.7131197.79

支付的现金

投资支付的现金61300.0076600.0063000.00

支付其他与投资活动有关的现金263.92--

投资活动现金流出小计91243.51104780.7194197.79

投资活动产生的现金流量净额-16319.31-17289.41-22372.25

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金40298.009000.005000.00

筹资活动现金流入小计40298.009000.005000.00

偿还债务支付的现金23000.008000.005000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金9282.157798.843234.13

支付其他与筹资活动有关的现金255.78236.56177.42

筹资活动现金流出小计32537.9316035.408411.56

筹资活动产生的现金流量净额7760.07-7035.40-3411.56

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-718.57-87.340.24

五、现金及现金等价物净增加额4267.205677.11-6320.27

加：期初现金及现金等价物余额17446.6811769.5718089.84

六、期末现金及现金等价物余额21713.8817446.6811769.57

1-1-138山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

三、合并财务报表编制基础及范围变化情况

（一）合并财务报表编制基础公司财务报表以持续经营为编制基础。按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

（二）合并财务报表范围变化情况

1、合并报表范围

截至2025年12月31日，公司纳入合并范围的子公司情况如下表：

持股比例（%）子公司名称注册地主要经营地业务性质取得方式直接间接

青岛百龙汇创生物食品添加剂、食品

山东省青岛市山东省青岛市100.00设立科技有限公司原料销售

百龙创园（泰国）食品添加剂、食品

泰国泰国99.999998设立有限公司原料生产与销售

上海百龙创园生物食品添加剂、食品

上海市上海市100.00设立科技有限公司原料销售

百龙创园（济南）食品添加剂、食品

山东省济南市山东省济南市100.00设立生物科技有限公司原料销售

2、报告期内合并财务报表范围变化情况说明

（1）2023年度合并范围的主要变化

1）2023年新纳入合并范围情况

序号名称纳入合并报表范围原因

1青岛百龙汇创生物科技有限公司出资设立

2百龙创园（泰国）有限公司出资设立

2）2023年不再纳入合并范围情况无。

（2）2024年度合并范围的主要变化

1-1-139山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）无。

（3）2025年合并范围的主要变化

1）2025年新纳入合并范围情况

序号名称纳入合并报表范围原因

1上海百龙创园生物科技有限公司出资设立

2百龙创园（济南）生物科技有限公司出资设立

2）2025年不再纳入合并范围情况无。

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标表

2025年12月312024年12月312023年12月31

项目

日/2025年度日/2024年度日/2023年度

流动比率（倍）3.122.983.20

速动比率（倍）2.332.362.57

资产负债率（合并）19.50%16.60%14.04%

资产负债率（母公司）19.43%16.60%14.10%

应收账款周转率（次/年）4.975.445.06

存货周转率（次/年）3.364.493.65归属于母公司所有者的每股净资产

4.675.206.07

（元）

每股经营活动现金净流量（元/股）0.320.930.78

每股净现金流量（元/股）0.100.18-0.25

归属于母公司所有者的净利润（万元）36855.0224559.8519299.57

研发费用占营业收入的比重3.54%3.86%3.75%

注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算；

注2：各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债

2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3）资产负债率＝总负债/总资产

4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额

1-1-140山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本

7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

（二）公司最近三年净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净

资产收益率和每股收益如下：

项目2025年度2024年度2023年度

扣除非经常损益基本每股收益（元/股）0.880.580.46

前稀释每股收益（元/股）0.880.580.46扣除非经常损益前加权平均净资产收益率

19.4915.4213.53

（%）

扣除非经常损益基本每股收益（元/股）0.870.550.42

后稀释每股收益（元/股）0.870.550.42扣除非经常损益后加权平均净资产收益率

19.2114.5212.31

（%）

（三）公司最近三年非经常性损益明细表

单位：万元非经常性损益项目2025年度2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准-723.06-38.807.63备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标

946.531033.941364.28

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的-79.11127.35270.15公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

委托他人投资或管理资产的损益354.60499.93618.74

1-1-141山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

非经常性损益项目2025年度2024年度2023年度

除上述各项之外的其他营业外收入和支出110.0255.17-217.07

非经常性损益总额608.971677.592043.72

减：非经常性损益的所得税影响数91.35251.64306.56

非经常性损益净额517.631425.951737.16

减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数---

归属于公司普通股股东的非经常性损益517.631425.951737.16

五、报告期会计政策和会计估计变更情况

（一）重要的会计政策变更情况

1、2023年度

（1）重要的会计政策变更2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

公司于2023年1月1日执行解释16号的该项规定，对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2021年1月1日）至2023年1月1日之间发生的

适用解释16号的单项交易，公司按照解释16号的规定进行调整。对于2021年1月1日因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整2021年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。

（2）对公司报表的影响

公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第16号的规定进行调整。

1）执行上述会计政策对2023年12月31日合并资产负债表和2023年度合并利润

表的影响

单位：万元

合并资产负债表项目（2023年12月31日）增加/减少（-）

1-1-142山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

递延所得税负债4.13

盈余公积-0.41

未分配利润-3.72

合并利润表项目（2023年度）增加/减少（-）

所得税费用0.88

2）执行上述会计政策对2022年12月31日合并资产负债表和2022年度合并利润

表的影响

单位：万元合并资产负债表项目调整前调整金额调整后

（2022年12月31日）

递延所得税负债256.571.38257.96

盈余公积5977.62-0.145977.48

未分配利润51332.56-1.2451331.32合并利润表项目调整前调整金额调整后

（2022年度）

所得税费用2229.285.012234.29

3）执行上述会计政策对2022年1月1日合并资产负债表的影响如下：

单位：万元合并资产负债表项目调整前调整金额调整后

（2022年1月1日）

递延所得税资产257.343.63260.96

盈余公积4469.600.364469.97

未分配利润38838.233.2738841.50

2、2024年度

（1）重要的会计政策变更财政部于2023年11月发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”），其中“关于流动负债与非流动负债的划分”和“供应商融资安排的披露”内容自2024年1月1日起施行。

财政部于2024年12月发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24

1-1-143山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）号，解释第18号），其中“不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”内容自印发之日起执行。

（2）对公司报表的影响执行解释17号的相关规定对公司2024年内财务报表无影响。

执行解释18号的相关规定对公司2024年内财务报表无影响。

3、2025年度

2025年度，公司无重大会计政策变更。

（二）重要的会计估计变更情况

1、2023年度

2023年度，公司无重大会计估计变更。

2、2024年度

2024年度，公司无重大会计估计变更。

3、2025年度

2025年度，公司无重大会计估计变更。

六、财务状况分析

（一）资产情况

1、资产的构成及分析

截至报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动资产113516.4846.59%90146.1744.77%77373.5644.11%

非流动资产130149.4153.41%111204.3155.23%98044.4155.89%

合计243665.89100.00%201350.48100.00%175417.97100.00%

1-1-144山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

截至报告期各期末，公司的资产总额分别为175417.97万元、201350.48万元和

243665.89万元，公司资产规模随业务规模扩张逐年增长。报告期内，公司非流动资

产占比逐年提升，主要系公司产品市场需求旺盛，公司原有产能无法满足日益增长的订单需求，进行产能扩建导致在建工程及固定资产规模快速增长所致。

2、流动资产的构成及分析

报告期各期末，公司流动资产构成及变化情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金50170.4444.20%28683.5431.82%17587.1522.73%

交易性金融资产2009.101.77%15227.3516.89%25270.1532.66%

应收票据21.150.02%282.590.31%222.410.29%

应收账款29496.8225.98%22860.9225.36%16720.1921.61%

预付款项937.570.83%1208.941.34%956.701.24%

其他应收款1636.981.44%946.461.05%484.840.63%

存货28738.9425.32%18682.7120.72%15205.0419.65%

其他流动资产505.480.45%2253.662.50%927.071.20%

流动资产合计113516.48100.00%90146.17100.00%77373.56100.00%

报告期各期末，公司流动资产规模持续上升。报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货构成，公司主要流动资产的变动情况及原因如下：

（1）货币资金

截至报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

库存现金1.530.003%0.960.003%0.410.002%

银行存款47811.8695.30%17445.7260.82%14769.1683.98%

其他货币资金2357.054.70%11236.8639.18%2817.5816.02%

1-1-145山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

合计50170.44100.00%28683.54100.00%17587.15100.00%

其中：存放在境

166.730.33%473.741.65%2600.6614.79%

外的款项总额

公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要系票据保证金。截至报告期各期末，公司货币资金余额分别为17587.15万元、

28683.54万元和50170.44万元，占流动资产的比例分别为22.73%、31.82%和44.20%。

截至2025年末，公司货币资金余额较2024年12月末增加21486.90万元，主要系公司经营业绩持续增加，且货款回款情况良好所致。

（2）交易性金融资产

截至报告期各期末，公司交易性金融资产的具体构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比以公允价值计量且

其变动计入当期损2009.10100.00%15227.35100.00%25270.15100.00%益的金融资产

其中：理财产品/结

2009.10100.00%15227.35100.00%25270.15100.00%

构性存款指定以公允价值计

量且其变动计入当------期损益的金融资产

合计2009.10100.00%15227.35100.00%25270.15100.00%

公司交易性金融资产均为购买的理财产品及结构性存款。截至报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为25270.15万元、15227.35万元和2009.10万元，占流动资产的比例分别为32.66%、16.89%和1.77%。报告期各期末，公司交易性金融资产规模存在一定波动，主要系公司根据资金筹划对闲置资金进行现金管理，各期购买、赎回的理财产品及结构性存款变动所致。

（3）应收票据

截至报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为222.41万元、282.59万元和

1-1-146山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

21.15万元，占流动资产的比例分别为0.29%、0.31%和0.02%。公司应收票据各期末

余额及占比较小，均为银行承兑汇票。

（4）应收账款

1）应收账款变动分析

报告期各期末，公司应收账款情况如下表所示：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款账面余额31245.3624235.9818077.73

坏账准备1748.541375.061357.55

应收账款账面价值29496.8222860.9216720.19

营业收入137905.37115165.2386825.97

应收账款账面价值/营业

21.39%19.85%19.26%

收入

截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16720.19万元、22860.92万元和29496.82万元，占流动资产的比例分别为21.61%、25.36%和25.98%。

报告期各期末，公司应收账款余额随收入规模增长逐年递增，公司应收账款账面价值占收入的比重保持相对稳定。报告期内，公司应收账款账面价值持续增长，主要系：*受益于大健康领域海外市场需求持续旺盛，公司积极把握市场机遇，实现快速发展，报告期内收入规模同比显著增长，应收账款余额同步增长；*公司部分处于信用期的客户截至各期末尚未完成付款所致。

2）公司应收账款账龄分析

报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄分类金额占比金额占比金额占比

1年以内29722.4395.13%22857.9494.31%16486.8591.20%

1至2年588.391.88%465.731.92%217.941.21%

2至3年158.770.51%129.960.54%481.372.66%

3至4年69.720.22%316.711.31%379.312.10%

1-1-147山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

账龄分类金额占比金额占比金额占比

4年以上706.062.26%465.641.92%512.272.83%

合计31245.36100.00%24235.98100.00%18077.73100.00%

截至报告期各期末，公司1年以内的应收账款余额占比分别为91.20%、94.31%和95.13%，并保持持续提升趋势。公司长账龄应收账款占比较低，整体回款情况良好，坏账风险较低。

3）公司应收账款前五名情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五名的情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

序号单位名称余额占期末应收账款余额的比例

1 Anderson Global Group LLC 17822.27 57.04%

2 客户 B 791.19 2.53%

3 SM Ingredients Inc 787.01 2.52%

4山东锦泉食品有限公司697.862.23%

5广州醇天然生物科技有限公司693.662.22%

合计20792.0066.54%

2024年12月31日

序号单位名称余额占期末应收账款余额的比例

1 Anderson Global Group LLC 11606.17 47.89%

2 SM Ingredients Inc 1566.67 6.46%

3山东锦泉食品有限公司523.742.16%

4 LLC Fitness Food 510.18 2.11%

5广州醇天然生物科技有限公司496.562.05%

合计14703.3160.67%

2023年12月31日

序号单位名称余额占期末应收账款余额的比例

1 Anderson Global Group LLC 6192.16 34.25%

2 SM Ingredients Inc 1383.76 7.65%

3广州醇天然生物科技有限公司525.162.91%

1-1-148山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

4山东锦泉食品有限公司435.392.41%

5 客户 E 379.79 2.10%

合计8916.2649.32%

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户合计占期末应收账款余额的比例分别为 49.32%、60.67%和 66.54%，主要原因系公司报告期各期第一大客户 AndersonGlobal Group LLC 在各期末的应收账款占比较高所致，但考虑到客户资信良好、已与公司建立了长期稳定的合作关系，整体坏账风险较小。

4）应收账款坏账计提情况

报告期各期末，公司应收账款余额分类情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日

账面余额坏账准备类别账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备31245.36100.00%1748.545.60%29496.82

其中：应收国内企业客户9961.1831.88%1322.8613.28%8638.32

应收海外企业客户21284.1868.12%425.682.00%20858.50

合计31245.36100.00%1748.545.60%29496.82

2024年12月31日

账面余额坏账准备类别账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备24235.98100.00%1375.065.67%22860.92

其中：应收国内企业客户8522.5335.16%1096.9312.87%7425.60

应收海外企业客户15713.4564.84%278.131.77%15435.32

合计24235.98100.00%1375.065.67%22860.92

2023年12月31日

账面余额坏账准备类别账面价值金额占比金额计提比例

按单项计提坏账准备-----

按组合计提坏账准备18077.73100.00%1357.557.51%16720.19

1-1-149山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

其中：应收国内企业客户9361.2651.78%1220.7013.04%8140.57

应收海外企业客户8716.4748.22%136.851.57%8579.62

合计18077.73100.00%1357.557.51%16720.19

报告期各期末，公司对于存在较高信用风险客户的应收账款按单项评估并计提坏账准备，对于划分为组合的应收账款，公司采用基于滚动率（迁徙率）的减值矩阵进行测算确认预期信用损失率并计提坏账准备。

5）应收账款坏账计提与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司对部分回收风险较大的款项单项计提坏账准备，针对非单项计提的应收账款，公司与同行业可比公司的坏账计提政策不存在重大差异。

截至2025年末，应收账款坏账计提比例对比情况如下：

公司简称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

保龄宝5.00%10.00%20.00%50.00%50.00%100.00%

3个月以内

三元生物0.00%，3个月-110.00%20.00%50.00%80.00%100.00%年3.00%

华康股份5.00%10.00%30.00%50.00%70.00%100.00%

百龙创园2.07%41.69%75.63%90.73%100.00%100.00%

注1：应收账款坏账计提比例=坏账准备/应收账款账面余额；

注2：保龄宝、三元生物、华康股份尚未披露2025年年度报告或在最新定期报告中未披露相关比例，因此保龄宝、华康股份列示为2024年度数据，三元生物列示为2023年半年度数据；

注 3：数据来源：可比公司年度报告和审计报告，同花顺 iFind。

公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模型，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。对于划分为组合的应收账款，采用基于平均迁徙率的减值矩阵进行信用减值测试。此外，公司1年以上账龄的应收账款坏账计提比例均高于同行业可比公司，对应收账款坏账计提较为充分；公司1年以内的应收账款坏账计提比例低于同行业可比公司，主要原因系该等应收账款多来自于长期合作的客户，信用状况良好，坏账风险较低，具有合理性。

报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比公司的对比情况如下：

1-1-150山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

公司名称2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

保龄宝未披露7.71%6.81%

三元生物未披露0.58%0.06%

华康股份未披露5.06%5.06%

可比公司平均值未披露4.45%3.98%

百龙创园5.60%5.67%7.51%

注1：应收账款坏账计提比例=坏账准备/应收账款账面余额；

注 2：数据来源：可比公司年度报告、同花顺 iFind。

截至2023年末、2024年末及2025年末，公司应收账款坏账计提比例分别为

7.51%、5.67%和5.60%，公司整体应收账款坏账计提比例均高于同行业可比公司平均值，坏账计提较为充分。

（5）预付款项

截至报告期各期末，公司预付款项分别为956.70万元、1208.94万元和937.57万元，占流动资产比重分别为1.24%、1.34%和0.83%。报告期内，公司2024年预付款项有所增长，主要原因系预付原料款及动力款增加所致。

（6）其他应收款

截至报告期各期末，公司其他应收款分别为484.84万元、946.46万元及1636.98万元，占流动资产比重分别为0.63%、1.05%和1.44%。公司其他应收款项主要为出口退税款项，与公司逐年上升的境外销售收入相匹配。

（7）存货

截至报告期各期末，公司存货的明细情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

原材料4738.1316.30%2898.4815.44%3641.3123.91%

库存商品18034.1162.05%11927.8863.54%8062.4752.95%

在产品3571.2912.29%2259.6512.04%2654.6417.43%

发出商品2320.587.98%1124.215.99%465.603.06%

包装物398.071.37%561.482.99%403.282.65%

1-1-151山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

余额合计29062.19100.00%18771.72100.00%15227.31100.00%

减：跌价准备323.2589.0122.26

账面价值28738.9418682.7115205.04

公司的存货主要为原材料、库存商品、在产品、发出商品和包装物。截至2023年末、2024年末及2025年末，公司存货账面价值分别为15205.04万元、18682.71万元和28738.94万元，占流动资产的比重分别为19.65%、20.72%和25.32%。报告期内，公司存货账面价值整体呈现上升趋势，主要系报告期内公司收入规模快速增长，为满足客户需求，公司加大库存商品储备所致。公司持续优化存货管理制度，严格控制库存水平，提升存货周转率，公司存货余额保持稳定，并未随收入规模增长而增加，存货周转情况良好。

报告期各期末，公司存货余额及其跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目跌价准跌价准跌价准账面余额账面价值账面余额账面价值账面余额账面价值备备备

原材料4738.13-4738.132898.48-2898.483641.31-3641.31库存商

18034.11323.2517710.8711927.8889.0111838.878062.4722.268040.21

品

在产品3571.29-3571.292259.65-2259.652654.64-2654.64发出商

2320.58-2320.581124.21-1124.21465.6-465.6

品

包装物398.07-398.07561.48-561.48403.28-403.28

合计29062.19323.2528738.9418771.7289.0118682.7115227.3122.2615205.04

公司已形成以销定产、以产定采的生产销售模式，除安全库存外严格控制各类存货库存水平，报告期内存货未发生因产品滞销、退货带来的重大减值损失。公司严格按照存货成本与可变现净值孰低的方式进行存货跌价准备的计提，报告期各期末，公司的存货跌价准备分别为22.26万元、89.01万元以及323.25万元，公司存货跌价准备计提情况与资产实际状况相符。

1-1-152山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（8）其他流动资产

截至报告期各期末，公司其他流动资产分别为927.07万元、2253.66万元和

505.48万元，占流动资产比重分别为1.20%、2.50%和0.45%。公司其他流动资产主要

为待抵扣进项税额。

3、非流动资产的构成及分析

报告期各期末，公司非流动资产构成及变化情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

其他权益工具投资6194.914.76%6087.625.47%5897.966.02%

固定资产96565.0974.20%97515.9187.69%32984.4033.64%

在建工程20900.7316.06%1029.010.93%52223.5053.27%

使用权资产312.260.24%237.290.21%193.670.20%

无形资产1634.741.26%1758.001.58%1418.851.45%

长期待摊费用1464.721.13%1214.011.09%242.230.25%

递延所得税资产782.900.60%674.110.61%238.720.24%

其他非流动资产2294.061.76%2688.352.42%4845.094.94%

非流动资产合计130149.41100.00%111204.31100.00%98044.41100.00%

报告期各期末，公司的非流动资产主要由其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。报告期各期末，公司非流动资产规模快速扩张，主要系公司产品市场需求旺盛，原有产能已基本饱和，公司新建产线以满足日益增长的订单需求所致。

（1）其他权益工具投资

截至报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为5897.96万元、6087.62万元和6194.91万元，占非流动资产的比例分别为6.02%、5.47%和4.76%。截至2025年末，发行人其他权益工具投资余额为6194.91万元，为对山东禹城农村商业银行股份有限公司的投资。

（2）固定资产

1-1-153山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

报告期各期末，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

固定资产账面原值141128.16100.00%133325.00100.00%61452.13100.00%

房屋及建筑物49757.6035.26%47748.7035.81%18060.1329.39%

机器设备84591.2659.94%79634.3059.73%41446.2167.44%

运输工具1458.111.03%1241.920.93%1215.091.98%

电子设备及其他1279.910.91%1206.020.90%730.701.19%

境外永久产权土地4041.282.86%3494.062.62%--

固定资产累计折旧44557.35100.00%35803.37100.00%28462.02100.00%

房屋及建筑物8467.6019.00%5920.2316.54%4201.5514.76%

机器设备34438.5177.29%28616.1879.93%23295.4881.85%

运输工具752.601.69%567.671.59%384.701.35%

电子设备及其他898.632.02%699.291.95%580.282.04%

境外永久产权土地------

固定资产减值准备5.72100.00%5.72100.00%5.72100.00%

房屋及建筑物------

机器设备5.72100.00%5.72100.00%5.72100.00%

运输工具------

电子设备及其他------

境外永久产权土地------

固定资产账面价值96565.09100.00%97515.91100.00%32984.40100.00%

房屋及建筑物41290.0042.76%41828.4742.89%13858.5842.02%

机器设备50147.0351.93%51012.4052.31%18145.0255.01%

运输工具705.510.73%674.250.69%830.392.52%

电子设备及其他381.280.39%506.730.52%150.420.46%

境外永久产权土地4041.284.19%3494.063.58%--

截至报告期各期末，公司固定资产的账面价值分别为32984.40万元、97515.91万元和96565.09万元，占非流动资产的比例分别为33.64%、87.69%和74.20%。公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。2024年末公司固定资产规模大幅增长，主要系公司新建年产15000吨结晶糖项目、年产30000吨可溶性膳食纤维项目建设完

1-1-154山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

成转入固定资产所致。

（3）在建工程

报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比年产30000吨可溶

----29160.1555.84%性膳食纤维项目年产15000吨结晶

----21752.3041.65%糖项目功能糖干燥扩产与

17432.3883.41%852.8182.88%--

综合提升项目泰国大健康新食品

2961.0014.17%60.535.88%--

原料智慧工厂项目年产1000吨生物酶

302.731.45%----

制剂项目

其他204.630.98%115.6711.24%1311.052.51%

合计20900.73100.00%1029.01100.00%52223.50100.00%

截至报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为52223.50万元、1029.01万元和20900.73万元，占非流动资产的比例分别为53.27%、0.93%和16.06%。2024年末，公司在建工程账面价值快速下降，主要原因系“年产30000吨可溶性膳食纤维项目”、“年产15000吨结晶糖项目”、“年产20000吨功能糖干燥项目”等项目陆续转固所致。此外，2024年开始，公司进一步实施“功能糖干燥扩产与综合提升项目”、“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”等产能项目建设，随着工程持续投入建设，在建工程账面价值持续增加，截至2025年末，公司在建工程账面价值为20900.73万元。

（4）使用权资产

截至报告期各期末，公司使用权资产分别为193.67万元、237.29万元和312.26万元，系租入的房屋建筑物，占非流动资产的比例分别为0.20%、0.21%和0.24%，占比较小。

（5）无形资产

报告期各期末，公司无形资产明细情况如下：

1-1-155山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

土地使用权1408.6586.17%1447.3682.33%1345.1094.80%

软件4.190.26%45.992.62%60.144.24%

专利技术--0.060.00%0.150.01%

非专利技术221.8913.57%264.6015.05%13.460.95%

合计1634.74100.00%1758.00100.00%1418.85100.00%

公司无形资产主要为土地使用权。截至报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为1418.85万元、1758.00万元和1634.74万元，占非流动资产的比例分别为1.45%、

1.58%和1.26%，占比较小。截至2025年末，公司无形资产的情况参见“第四节发行人基本情况”之“十、公司主要固定资产、无形资产情况”之“（二）主要无形资产”。

（6）长期待摊费用

截至报告期各期末，公司长期待摊费用分别为242.23万元、1214.01万元和1464.72万元，占非流动资产的比例分别为0.25%、1.09%和1.13%，整体呈上升趋势，

主要系装修费和设备填充物增加所致。

（7）递延所得税资产

截至报告期各期末，公司递延所得税资产分别为238.72万元、674.11万元和

782.90万元，占非流动资产的比例分别为0.24%、0.61%和0.60%，主要由所得税可抵

扣暂时性差异产生。

（8）其他非流动资产

截至报告期各期末，公司其他非流动资产分别为4845.09万元、2688.35万元和

2294.06万元，占非流动资产的比例分别为4.94%、2.42%和1.76%，主要包括预付工

程设备款和预付土地款。

1-1-156山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（二）负债情况

1、负债的构成及分析

截至报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

流动负债36378.4276.56%30244.7190.48%24169.5798.11%

非流动负债11140.8723.44%3182.069.52%465.641.89%

负债总计47519.30100.00%33426.77100.00%24635.21100.00%

截至报告期各期末，公司负债总额分别为24635.21万元、33426.77万元和

47519.30万元，呈逐年增长趋势，主要系随公司生产经营规模持续扩大，公司应付账

款等经营性负债总额相应增加所致，公司负债规模变动趋势与公司业务经营情况相符。

2、流动负债的构成及分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款13899.4438.21%1000.003.31%--

交易性金融负债88.220.24%----

应付票据2094.505.76%11236.8637.15%2794.4311.56%

应付账款14844.6740.81%13043.8243.13%18694.9477.35%

合同负债451.521.24%350.781.16%288.811.19%

应付职工薪酬1117.263.07%1491.804.93%954.833.95%

应交税费2110.775.80%1946.966.44%830.073.43%

其他应付款1151.793.17%1056.253.49%503.102.08%一年内到期的非流动

620.251.70%118.230.39%103.390.43%

负债

流动负债合计36378.42100.00%30244.71100.00%24169.57100.00%

截至报告期各期末，公司流动负债分别为24169.57万元、30244.71万元和

1-1-157山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

36378.42万元，主要由短期借款、应付票据和应付账款构成。报告期内，公司流动负

债总额呈逐年增长趋势，主要原因系随着公司生产经营规模持续扩大，公司短期借款、应付账款及应付票据等经营性流动负债规模随之增长所致。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

信用借款10006.9472.00%1000.00100.00%--

国内信用证3892.5028.00%----

合计13899.44100.00%1000.00100.00%--

截至报告期各期末，公司短期借款余额分别为0万元、1000万元和13899.44万元，短期借款占流动负债的比例分别为0%、3.31%和38.21%。公司根据实际经营需求进行债务融资，各期短期借款存在一定波动。

（2）应付票据

报告期各期末，公司应付票据具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

银行承兑汇票2094.50100.00%11236.86100.00%2794.43100.00%

合计2094.50100.00%11236.86100.00%2794.43100.00%

报告期各期末，公司应付票据均为银行承兑汇票。截至报告期各期末，公司应付票据分别为2794.43万元、11236.86万元和2094.50万元，应付票据占流动负债的比例分别为11.56%、37.15%和5.76%。2024年末，公司应付票据余额大幅上升，较

2023年末增长8442.43万元，主要系公司为了提升资金使用效率，使用应付票据支付

工程及设备款所致。2025年末，公司应付票据大幅减少，主要系票据支付的工程及设备款减少所致。

1-1-158山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

应付工程设备款10564.8471.17%8714.7466.81%16134.6286.30%

应付材料款4279.8328.83%4329.0733.19%2560.3213.70%

合计14844.67100.00%13043.82100.00%18694.94100.00%

公司应付账款主要为应付工程设备款和应付材料款。截至报告期各期末，公司应付账款分别为18694.94万元、13043.82万元和14844.67万元，占流动负债的比例分别为77.35%、43.13%和40.81%。报告期内，公司应付材料款规模随着公司生产经营规模的扩大而增长。此外，公司应付工程设备款整体处于较大规模水平，主要系公司报告期内新增产能所致，其中，2024年末，公司应付工程设备款较期初下降45.99%，主要系公司使用应付票据等支付方式对供应商货款进行结算所致。

（4）合同负债

截至报告期各期末，公司合同负债分别为288.81万元、350.78万元和451.52万元，占流动负债的比例分别为1.19%、1.16%和1.24%，整体规模较小，主要为预收客户货款。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬具体情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期薪酬1117.26100.00%1491.80100.00%954.83100.00%

合计1117.26100.00%1491.80100.00%954.83100.00%

报告期内，公司应付职工薪酬主要系短期薪酬。截至报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为954.83万元、1491.80万元和1117.26万元，占流动负债的比例分

1-1-159山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

别为3.95%、4.93%和3.07%。

（6）应交税费

截至报告期各期末，公司应交税费分别为830.07万元、1946.96万元和2110.77万元，占流动负债的比例分别为3.43%、6.44%和5.80%，整体规模呈现逐年上升趋势，主要原因系公司业务规模扩张，税款同步增加所致。

（7）其他应付款

截至报告期各期末，公司其他应付款余额分别为503.10万元、1056.25万元和

1151.79万元，占流动负债的比例分别为2.08%、3.49%和3.17%，公司其他应付款主

要系应付货运代理公司服务款。报告期内，公司其他应付款规模整体呈现增长趋势，主要系海外收入持续增长带动货代费用增长及结算进度差异所致。

（8）一年内到期的非流动负债

截至报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为103.39万元、

118.23万元和620.25万元，主要系一年内到期的租赁负债及长期借款。

3、非流动负债的构成及分析

报告期各期末，公司非流动负债构成及变化情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

长期借款7906.3870.97%----

租赁负债94.160.85%101.813.20%62.7313.47%

递延收益2834.8125.45%2791.5187.73%141.0730.30%

递延所得税负债305.522.74%288.749.07%261.8356.23%

非流动负债合计11140.87100.00%3182.06100.00%465.64100.00%

截至报告期各期末，公司非流动负债余额分别为465.64万元、3182.06万元和

11140.87万元，主要由长期借款、递延收益构成。报告期内，公司非流动负债总额呈

逐年增长趋势，主要原因系公司“年产15000吨结晶糖项目”的补助资金带来的递延收益余额增加，同时随着公司“功能糖干燥扩产与综合提升项目”持续投入建设，公

1-1-160山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

司向银行申请了建设贷款使得长期借款增加所致。

（三）偿债能力分析

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年度/2024年度/2023年度

流动比率（倍）3.122.983.20

速动比率（倍）2.332.362.57

资产负债率（合并）19.50%16.60%14.04%

资产负债率（母公司）19.43%16.60%14.10%

注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

注2：各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债

2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3）资产负债率＝总负债/总资产

1、偿债能力分析

（1）流动比率和速动比率

截至报告期各期末，公司流动比率分别为3.20倍、2.98倍和3.12倍，速动比率分别为2.57倍、2.36倍和2.33倍。报告期内，公司流动比率和速动比率整体较为稳定，总体上处于较好的水平，短期偿债风险较低。

（2）资产负债率

截至报告期各期末，公司合并资产负债率分别为14.04%、16.60%和19.50%。报告期内，公司资产负债率逐年递增，主要系公司报告期期初负债规模较小，使得资产负债率对负债规模变动较资产规模变动更为敏感，随着公司业务规模扩张，资产负债规模增长，资产负债率小幅提升，但总体上仍处于较好的水平，长期偿债风险较低。

（3）未来到期有息负债的偿付能力及风险

报告期各期，公司有息负债规模较小，截至报告期末，公司有息负债余额合计

22105.34万元，其中13899.44万元短期银行借款，针对上述有息负债到期偿付能力及风险，具体分析如下：

1）公司账面货币资金充裕，截至报告期末，公司账面货币资金及交易性金融资产

1-1-161山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

余额合计52179.55万元，足以覆盖未到期有息负债；

2）公司主营业务发展稳中向好，营业收入及净利润规模逐年增长，且公司主营业

务回款良好，为公司贡献稳定现金流。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为19463.29万元、30089.26万元和13545.00万元；

3）公司经营实力较强，信用状况良好，公司与银行建立长期合作关系，已获得建

设银行等多家银行借款授信额度，能够有效补充公司流动性。

2、偿债能力对比分析

报告期各期末，公司与同行业可比公司的偿债能力指标比较情况如下：

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

保龄宝未披露1.411.36

三元生物未披露13.901.44流动比率

华康股份未披露1.543.34

（倍）

可比公司平均值未披露5.622.05

百龙创园3.122.983.20

保龄宝未披露0.880.88

三元生物未披露1.200.97速动比率

华康股份未披露0.743.07

（倍）

可比公司平均值未披露0.941.64

百龙创园2.332.362.57

保龄宝未披露23.65%25.40%

三元生物未披露6.54%5.66%资产

负债率华康股份未披露53.44%49.80%（合并）

可比公司平均值未披露27.88%26.96%

百龙创园19.50%16.60%14.04%

注：数据来源：可比公司年度报告，同花顺 iFind。

截至2023年末，公司的流动比率和速动比率均优于同行业可比公司平均水平，截至2024年末，公司的流动比率和速动比率低于三元生物及可比公司平均水平，主要系三元生物购买的大额存单将于一年内到期，划分至一年内到期的非流动资产核算所致。

截至2023年末及2024年末，公司资产负债率均低于同行业可比公司平均水平。整体

1-1-162山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）来看，公司偿债能力指标优于同行业可比公司，偿债能力较强。

（四）资产周转能力分析

报告期各期末，公司与同行业可比公司的资产周转能力比较情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

保龄宝未披露10.1910.25

三元生物未披露7.227.70应收账款周转率

华康股份未披露5.337.28（次/年）

可比公司平均值未披露7.588.41

百龙创园4.975.445.06

保龄宝未披露7.467.40

三元生物未披露5.134.69存货周转率

华康股份未披露4.497.49（次/年）

可比公司平均值未披露5.696.53

百龙创园3.364.493.65

注：数据来源：可比公司年度报告，同花顺 iFind。

1、应收账款周转率

报告期各期，公司应收账款周转率分别为5.06次/年、5.44次/年和4.97次/年。

2023年度及2024年度，公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主要系

部分客户整体结算周期较长所致。公司应收账款账龄多集中在1年以内，回款情况良好，整体坏账风险较低。

2、存货周转率

报告期各期，公司存货周转率分别为3.65次/年、4.49次/年和3.36次/年。2023年度及2024年度，公司存货周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系公司主营业务规模快速扩张，于各期末合理增加库存商品储备所致。

（五）财务性投资

1、最近一期末公司持有财务性投资明细、持有原因及未来处置计划

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：

“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，

1-1-163山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资说明如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购

或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务

的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属

于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投

资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”截至报告期末，发行人与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：

单位：万元

其中：财务性投资财务性投资余额占归属于母公项目期末金额金额司净资产的比例

货币资金50170.44--

交易性金融资产2009.10--

其他应收款1636.98--

其他流动资产505.48--

其他权益工具投资6194.916194.913.16%

长期待摊费用1464.72--

1-1-164山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

其中：财务性投资财务性投资余额占归属于母公项目期末金额金额司净资产的比例

其他非流动资产2294.06--

合计64275.696194.913.16%

（1）货币资金

截至报告期末，公司货币资金账面价值为50170.44万元，由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要是票据保证金，不属于财务性投资。

（2）交易性金融资产

截至报告期各期末，公司交易性金融资产的具体构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比以公允价值计量且其变动计

2009.10100.00%15227.35100.00%25270.15100.00%

入当期损益的金融资产

其中：理财产品/结构性存款2009.10100.00%15227.35100.00%25270.15100.00%指定以公允价值计量且其变

------动计入当期损益的金融资产

合计2009.10100.00%15227.35100.00%25270.15100.00%

公司的交易性金融资产为购买的理财产品。截至报告期最近一期末，公司持有的理财产品类型主要为持有期限短、风险较低、流动性较好的银行理财产品及货币基金、

结构性存款等产品，旨在满足公司日常资金管理需求，提高资金使用效率，在确保公司经营资金需求和资金安全的情况下使用闲置资金购买，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于财务性投资。

（3）其他应收款

截至报告期末，发行人其他应收款账面价值1636.98万元，主要系应收押金和保证金及往来款、员工备用金等，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。

（4）其他流动资产

截至报告期末，发行人其他流动资产账面价值505.48万元，主要系待抵扣进项税

1-1-165山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）额，不存在财务性投资款项。

（5）其他权益工具投资

截至报告期末，发行人其他权益工具投资金额为6194.91万元，为在报告期前对山东禹城农村商业银行股份有限公司的投资，属于财务性投资。发行人投资禹城农商行主要系响应2003年国务院下发的《深化农村信用社改革试点方案》国家农村信用社

改革政策，在地方政府号召下参与禹城农商行改制，投资其股权。

（6）长期待摊费用

截至报告期末，发行人长期待摊费用账面价值1464.72万元，主要为装修费和设备填充物等，不属于财务性投资项目。

（7）其他非流动资产

截至报告期末，公司其他非流动资产账面价值为2294.06万元，为预付长期资产购置款，不属于财务性投资项目。

综上，截至报告期末，公司财务性投资余额为6194.91万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的3.16%，不超过30%。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至本募集说明书签署日，公司对于财务性投资暂无处置计划。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

公司于2024年9月20日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转债的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即自

2024年3月20日至今），经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性

投资及类金融业务，具体分析如下：

（1）类金融业务

公司主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和其他

淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售，不属于类金融机构，未进行类金融业务。

（2）投资产业基金、并购基金

1-1-166山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（3）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借情况。

（4）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。

综上所述，截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

七、经营成果分析

（一）营业收入分析

1、营业收入的整体变化情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下所示：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

1-1-167山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务收入134472.9897.51%110665.6096.09%85414.3298.37%

其他业务收入3432.392.49%4499.633.91%1411.651.63%

营业收入合计137905.37100.00%115165.23100.00%86825.97100.00%

报告期各期，公司主营业务收入分别为85414.32万元、110665.60万元和

134472.98万元，报告期内占营业收入的比例均超过95%，公司主营业务突出。报告期各期，公司主营业务收入呈稳步增长态势，主要系公司积极把握市场机遇，持续丰富产品矩阵，扩大海内外营销网络，下游订单需求持续增长所致。

2、主营业务收入按产品类型分析

报告期内，公司按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下所示：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

分产品金额比例金额比例金额比例

膳食纤维系列75657.3356.26%62361.5556.35%44410.8851.99%

益生元系列39284.3629.21%32248.0629.14%25710.0330.10%

健康甜味剂19427.7014.45%15623.8414.12%13722.9816.07%

其他淀粉糖（醇）103.580.08%432.140.39%1570.441.84%

主营业务收入合计134472.98100.00%110665.60100.00%85414.32100.00%

报告期内，公司主营业务收入主要来自膳食纤维系列、益生元系列、健康甜味剂产品的销售。报告期内，公司主要产品收入占比相对稳定，公司在合理评估现有产能的基础上，围绕抗性糊精、D-阿洛酮糖等高利润率产品的销售进行突破，加强中高端产品销售力度，降低对其他淀粉糖（醇）等利润率较低产品的投入，持续优化产品结构。

3、主营业务收入按销售区域分析

报告期内，公司主营业务收入按销售区域分布如下所示：

1-1-168山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

分地区金额比例金额比例金额比例

境内42132.7531.33%40857.0736.92%41350.2148.41%

境外92340.2468.67%69808.5363.08%44064.1251.59%

主营业务收入合计134472.98100.00%110665.60100.00%85414.32100.00%

报告期各期，公司内销收入占比分别为48.41%、36.92%和31.33%，外销收入占比分别为51.59%、63.08%和68.67%。从收入规模来看，公司的内外销业务稳步发展，报告期内境内外收入规模持续增长。报告期内，公司外销收入占比持续提升，主要系公司持续优化产品结构，能够较好满足海外客户对于高端及定制化产品的需求，并把握市场机遇加大对境外市场的开拓力度所致。

4、营业收入季节性变动情况

报告期内，公司营业收入季节性变动情况如下表所示：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

季度金额比例金额比例金额比例

一季度31329.7722.72%25210.6921.89%19447.6422.40%

二季度33588.9724.36%27924.1524.25%21828.0425.14%

三季度31970.8323.18%28903.9025.10%24103.5327.76%

四季度41015.8129.74%33126.4928.76%21446.7624.70%

合计137905.37100.00%115165.23100.00%86825.97100.00%

报告期内，公司各季度营业收入分布较为均匀，不存在明显的季节性趋势，其中一季度受传统节假日相对集中等因素影响较其他三个季度占比略低。

（二）营业成本分析

1、营业成本的整体变化情况

报告期内公司营业成本构成情况如下所示：

1-1-169山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务成本77612.0196.63%72655.7095.08%57202.2797.93%

其他业务成本2706.393.37%3755.774.92%1208.172.07%

营业成本合计80318.40100.00%76411.47100.00%58410.45100.00%

报告期各期，公司营业成本分别为58410.45万元、76411.47万元和80318.40万元，随营收规模扩大同步增长。

2、主营业务成本按产品类型分析

报告期内，公司主营业务成本按产品构成情况如下所示：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

分产品金额比例金额比例金额比例

膳食纤维系列38367.2949.43%36420.5850.13%27110.5347.39%

益生元系列25733.6333.16%23228.3931.97%18291.1631.98%

健康甜味剂13423.3717.30%12649.7517.41%10374.7518.14%

其他淀粉糖（醇）87.730.11%356.980.49%1425.832.49%

主营业务成本合计77612.01100.00%72655.70100.00%57202.27100.00%

报告期内，公司分产品主营业务成本构成及占比与其主营业务收入构成及占比基本一致，各期变动趋势相符。

（三）毛利率分析

1、毛利结构分析

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

主营业务毛利56860.9798.74%38009.9098.08%28212.0599.28%

其他业务毛利726.001.26%743.851.92%203.480.72%

合计57586.97100.00%38753.76100.00%28415.53100.00%

1-1-170山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

报告期内，公司毛利主要来自主营业务。报告期各期，公司主营业务毛利分别为

28212.05万元、38009.90万元和56860.97万元，变动趋势与公司主营业务收入基本保持一致。

报告期内，公司主营业务毛利分产品构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

分产品金额比例金额比例金额比例

膳食纤维系列37290.0565.58%25940.9868.25%17300.3661.32%

益生元系列13550.7423.83%9019.6823.73%7418.8626.30%

健康甜味剂6004.3310.56%2974.097.82%3348.2211.87%

其他淀粉糖（醇）15.850.03%75.160.20%144.600.51%

合计56860.97100.00%38009.90100.00%28212.05100.00%

报告期内，公司毛利贡献主要来自膳食纤维系列及益生元系列产品，与公司主营业务收入分布情况相匹配。

2、毛利率分析

报告期内，公司毛利率情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额毛利率金额毛利率金额毛利率

主营业务毛利56860.9742.28%38009.9034.35%28212.0533.03%

其他业务毛利726.0021.15%743.8516.53%203.4814.41%

合计57586.9741.76%38753.7633.65%28415.5332.73%

报告期内，公司综合毛利率分别为32.73%、33.65%和41.76%，整体呈上升趋势，主要系：（1）公司高毛利率产品销售占比提升；（2）业务规模增长带动规模效应进

一步显现；（3）智能化、自动化产线投产生产效率提升；（4）主要原材料价格下降所致。

报告期内，公司主营业务毛利率分产品情况如下：

1-1-171山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

分产品金额毛利率金额毛利率金额毛利率

膳食纤维系列37290.0549.29%25940.9841.60%17300.3638.96%

益生元系列13550.7434.49%9019.6827.97%7418.8628.86%

健康甜味剂6004.3330.91%2974.0919.04%3348.2224.40%

其他淀粉糖（醇）15.8515.30%75.1617.39%144.609.21%

合计56860.9742.28%38009.9034.35%28212.0533.03%

报告期内，公司膳食纤维系列产品毛利率分别为38.96%、41.60%和49.29%，呈逐年增长趋势。随着公司产品结构持续优化，有机木薯抗性糊精等毛利率较高的产品销售占比提升，同时公司新产线陆续建成投产，规模效应进一步显现，加之主要原材料价格有所下降，使得膳食纤维系列毛利率提升。

报告期内，公司益生元系列产品毛利率分别为28.86%、27.97%和34.49%。公司益生元系列产品种类丰富，各类产品间价格存在差异，毛利率波动主要由细分产品结构变化及原材料价格波动导致。

报告期内，公司健康甜味剂系列产品毛利率分别为24.40%、19.04%和30.91%。

2024年度，公司健康甜味剂产品毛利率同比下降，主要系产品价格下降导致；2025年度，健康甜味剂产品毛利率回升，主要系公司对 D-阿洛酮糖的生产工艺进行了改进，使其生产成本实现下降。

3、发行人毛利率与同行业上市公司毛利率比较

同行业上市公司毛利率水平如下表所示：

可比公司2025年度2024年度2023年度

保龄宝未披露11.88%8.10%

三元生物未披露11.11%3.05%

华康股份未披露21.77%24.18%

可比公司平均值未披露14.92%11.78%

发行人41.76%33.65%32.73%

资料来源：上市公司定期报告

注：可比公司2025年年度报告尚未披露

1-1-172山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

报告期内，公司毛利率水平高于同期可比公司平均水平，且同行业上市公司间的综合毛利率水平差距较大，主要系行业内各公司产品结构和内外销结构不同所致。

保龄宝产品结构中存在近20%比重毛利率较低的饲料及副产品，该等产品与公司产品不可比。而保龄宝与公司存在可比性的膳食纤维、减糖甜味剂和淀粉糖及其他产品毛利率亦不同程度低于公司水平，主要是其侧重内销，且细分产品亦存在一定差异所致。

三元生物收入主要来自赤藓糖醇等，由于近年来赤藓糖醇受市场供求关系影响毛利率持续波动，带动三元生物综合毛利率呈先降后升的趋势。

华康股份的主要产品与公司其他淀粉糖（醇）系列产品较为类似，故其综合毛利率低于公司。

（四）利润主要来源及经营成果变化分析

最近三年，公司利润表主要项目构成如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入137905.37115165.2386825.97

其中：营业收入137905.37115165.2386825.97

二、营业总成本94516.3087791.3666637.94

其中：营业成本80318.4076411.4758410.45

税金及附加815.72967.84761.04

销售费用4193.243412.462640.64

管理费用3792.733341.232136.74

研发费用4882.164446.223255.88

财务费用514.05-787.87-566.80

其中：利息费用577.13265.93224.94

利息收入1119.25263.43397.26

加：其他收益946.531033.941364.28

投资收益（损失以“－”号填列）344.66697.99816.80公允价值变动收益（损失以“－”号-79.11127.35270.15

填列）信用减值损失（损失以“－”号填-506.08-640.72-268.69

列）

1-1-173山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

项目2025年度2024年度2023年度资产减值损失（损失以“－”号填-254.55-77.97-9.55

列）资产处置收益（损失以“－”号填-554.61-1.727.63

列）三、营业利润（亏损以“－”号填

43285.9028512.7422368.66

列）

加：营业外收入145.4761.1716.95

减：营业外支出203.8943.08234.02四、利润总额（亏损总额以“－”号

43227.4728530.8322151.59

填列）

减：所得税费用6372.453970.982852.02五、净利润（净亏损以“－”号填

36855.0224559.8519299.57

列）

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”

36855.0224559.8519299.57号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏

36855.0224559.8519299.57损以“－”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“－”号---

填列）

六、其他综合收益的税后净额91.19161.226.38

（一）归属母公司所有者的其他综合

91.19161.226.38

收益的税后净额

（二）归属于少数股东的其他综合收

---益的税后净额

七、综合收益总额36946.2224721.0619305.95

（一）归属于母公司所有者的综合收

36946.2224721.0619305.95

益总额

（二）归属于少数股东的综合收益总

---额

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）0.880.580.46

（二）稀释每股收益（元/股）0.880.580.46

1、营业收入分析

报告期内，公司营业收入的变动情况及分析参见本节之“七、经营成果分析”之

“（一）营业收入分析”的相关内容。

1-1-174山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2、营业成本分析

报告期内，公司营业成本的变动情况及分析参见本节之“七、经营成果分析”之

“（二）营业成本分析”的相关内容。

3、期间费用分析

（1）期间费用整体占比及变动情况

报告期内，公司各项期间费用金额及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额的比例的比例的比例

销售费用4193.243.04%3412.462.96%2640.643.04%

管理费用3792.732.75%3341.232.90%2136.742.46%

研发费用4882.163.54%4446.223.86%3255.883.75%

财务费用514.050.37%-787.87-0.68%-566.80-0.65%

合计13382.189.70%10412.049.04%7466.458.60%

公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。报告期内，公司期间费用分别为7466.45万元、10412.04万元和13382.18万元，占营业收入的比例分别为8.60%、9.04%和9.70%。

公司期间费用占营业收入比例保持相对稳定，整体变动趋势与营业收入匹配。公司的销售费用、管理费用亦随着经营规模的扩大而稳定增加，且占营业收入比重维持在稳定水平。公司的研发费用占收入比重逐年提升，公司持续加大研发投入，提升核心竞争力，费用控制情况良好。

（2）销售费用

报告期内，公司各期销售费用主要项目及所占比例情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

工资薪酬1555.3637.09%1330.4338.99%998.3737.81%

物料消耗费993.3123.69%847.9624.85%630.7423.89%

1-1-175山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

差旅费541.1612.91%447.8113.12%390.0714.77%

广告展览费504.9812.04%348.2510.21%290.3711.00%

折旧与摊销193.054.60%175.235.14%142.375.39%

运费及港杂72.011.72%54.851.61%47.321.79%

其他费用333.367.95%207.936.09%141.395.35%

合计4193.24100.00%3412.46100.00%2640.64100.00%

公司销售费用由工资薪酬、物料消耗费、差旅费、广告展览费等构成。公司报告期内销售费用分别为2640.64万元、3412.46万元和4193.24万元，占营业收入的比例分别是3.04%、2.96%和3.04%，整体较为平稳。

2024年度和2025年度，公司销售费用分别增加771.82万元和780.78万元，增长

29.23%和22.88%，主要系随着营业收入持续增长相应的人工费用、差旅及展会费用等增加所致。

（3）管理费用

报告期内，公司各期管理费用主要项目及所占比例情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

工资薪酬963.7425.41%1130.1033.82%621.5729.09%

折旧与摊销914.8824.12%525.1015.72%263.2912.32%

咨询服务费471.2312.42%388.3211.62%305.8614.31%

办公会议费204.635.40%246.627.38%182.228.53%

物料消耗费68.781.81%165.194.94%122.575.74%

招待费332.818.78%181.845.44%326.8415.30%

差旅费80.772.13%66.792.00%48.922.29%

其他费用755.8919.93%637.2619.07%265.4512.42%

合计3792.73100.00%3341.23100.00%2136.74100.00%

公司管理费用以工资薪酬为主，此外还包括折旧与摊销、咨询服务费和办公会议

1-1-176山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）费等。报告期内，分别为2136.74万元、3341.23万元和3792.73万元。报告期各期管理费用占营业收入的比例分别为2.46%、2.90%和2.75%，总体稳定。

2024年度公司管理费用较2023年度增加1204.49万元，增长56.37%，主要系随

着公司经营效益取得显著增长，员工奖金增加所致。2025年度管理费用中折旧与摊销占比提升，主要系公司新厂区办公楼建成启用、办公用设备增加所致。

（4）研发费用

报告期内，公司各期研发费用主要项目及所占比例情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

材料费2790.5457.16%2458.9155.30%1958.0460.14%

工资薪酬1294.5026.51%994.4622.37%677.5720.81%

折旧与摊销358.387.34%368.908.30%356.9510.96%

其他费用438.748.99%623.9614.03%263.328.09%

合计4882.16100.00%4446.22100.00%3255.88100.00%

公司研发费用主要由材料费、工资薪酬、折旧与摊销和其他费用组成。报告期内，公司研发费用分别为3255.88万元、4446.22万元和4882.16万元，报告期内研发投入逐年加大，主要系研发项目增加从而研发人员进行技术攻关所领用的材料费增加，以及研发人员增加、工资薪酬增长所致。

（5）财务费用

报告期内，公司各期财务费用主要项目情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

利息支出577.13265.93224.94

减：利息收入1119.25263.43397.26

利息净支出-542.122.50-172.32

汇兑损益1002.37-816.88-412.94

手续费及其他53.8026.5018.46

合计514.05-787.87-566.80

1-1-177山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

公司报告期内财务费用分别为-566.80万元、-787.87万元和514.05万元。报告期内，公司财务费用波动主要由汇率变动产生汇兑损益及利息收入导致。

4、其他收益

报告期内，公司取得的其他收益金额分别为1364.28万元、1033.94万元和

946.53万元，主要为计入其他收益的政府补助。

5、投资收益

报告期内，公司投资收益明细情况如下表：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

理财产品354.60499.93618.74

其他权益工具投资的股利收入-198.07198.07

其他-9.94--

合计344.66697.99816.80

报告期内，公司取得的投资收益金额分别为816.80万元、697.99万元和344.66万元，主要来自购买理财产品获取的投资收益和其他权益工具投资的股利收入。

6、信用减值损失

公司将应收账款和其他应收款计提的坏账准备计入信用减值损失。报告期内信用减值损失主要是对应收票据和应收账款计提的减值损失，具体情况及分析参见本节之“六、财务状况分析”之“（一）资产情况”之“2、流动资产的构成及分析”之

“（4）应收账款”的相关内容。

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

应收账款坏账损失-480.58-623.90-266.35

其他应收款坏账损失-25.50-16.82-2.33

合计-506.08-640.72-268.69

1-1-178山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

7、资产减值损失

报告期各期，公司资产减值损失分别为-9.55万元、-77.97万元和-254.55万元，主要为存货跌价损失。

8、营业外收入和营业外支出

（1）营业外收入

报告期内，公司营业外收入分别为16.95万元、61.17万元和145.47万元，主要为因质量问题无需支付的应付设备供应商往来款、保险理赔款、扣除供应商质保金等，各期发生额较小。

（2）营业外支出

报告期各期，公司营业外支出分别为234.02万元、43.08万元和203.89万元，主要系固定资产处置损失，整体金额较小。

（五）非经常性损益情况

单位：万元非经常性损益项目2025年度2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准-723.06-38.807.63备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标

946.531033.941364.28

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的-79.11127.35270.15公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

委托他人投资或管理资产的损益354.60499.93618.74

除上述各项之外的其他营业外收入和支出110.0255.17-217.07

非经常性损益总额608.971677.592043.72

减：非经常性损益的所得税影响数91.35251.64306.56

非经常性损益净额517.631425.951737.16

减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数---

归属于公司普通股股东的非经常性损益517.631425.951737.16

报告期各期，公司归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为1737.16万元、

1-1-179山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

1425.95万元和517.63万元。公司非经常性损益主要系计入当期损益的政府补助和处

置设备产生的非流动性资产处置损益等。

（六）纳税情况

1、主要税种及税率

税种计税依据税率应纳税增值额（应纳税额按应纳税增值税销售额乘以适用税率扣除当期允许13%抵扣的进项税后的余额计算）

城市维护建设税实际缴纳的流转税额7%

教育费附加实际缴纳的流转税额3%

地方教育费附加实际缴纳的流转税额2%

企业所得税应纳税所得额25%

不同企业所得税税率纳税主体情况如下：

纳税主体名称所得税税率

山东百龙创园生物科技股份有限公司15%

青岛百龙汇创生物科技有限公司20%

百龙创园（泰国）有限公司免税

上海百龙创园生物科技有限公司20%

百龙创园（济南）生物科技有限公司20%

2、税收优惠

报告期内的税收优惠情况具体如下：

（1）山东百龙创园生物科技股份有限公司

2023年11月29日，山东百龙创园生物科技股份有限公司取得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202337002323），有效期三年，在此期间按 15%的优惠税率缴纳企业所得税，企业所得税优惠期为2023年1月1日至2025年12月31日。

（2）青岛百龙汇创生物科技有限公司、上海百龙创园生物科技有限公司、百龙创园（济南）生物科技有限公司

1-1-180山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

根据财政部、国家税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）、财政部、国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。青岛百龙汇创生物科技有限公司、上海百龙创园生物科技有限公司、百龙创园（济南）生物科技有限公司享受该税收优惠政策。

（3）百龙创园（泰国）有限公司

2025 年 5 月 19 日，泰国百龙已取得投资促进委员会第 68-0978-2-00-1-0 号 BOI证书，该证书自2025年2月25日起生效。截至《关于百龙创园（泰国）有限公司的法律意见》出具之日，泰国百龙适用的企业所得税税率为20%，该税率为泰国目前适用的一般公司所得税标准税率。此外，泰国百龙已获得泰国投资促进委员会的投资促进资格，并因此享有相关的税收优惠政策。根据其获批的 BOI 证书，泰国百龙可享受企业所得税免税优惠为期六（6）年，起算时间自项目首次产生收入之日起计算。在享受 BOI 优惠期间，泰国百龙亦可享受其他配套激励措施，例如进口机器设备免关税、外籍专家签证及工作许可便利措施等。

八、现金流量分析

（一）经营活动现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金136164.83112898.9088784.17

收到的税费返还7743.045255.072311.50

收到其他与经营活动有关的现金1445.616964.831641.57

经营活动现金流入小计145353.48125118.7992737.25

购买商品、接受劳务支付的现金85205.2978250.7757849.16

支付给职工及为职工支付的现金9630.918155.235988.32

支付的各项税费7599.755323.103823.13

1-1-181山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

项目2025年度2024年度2023年度

支付其他与经营活动有关的现金29372.533300.435613.35

经营活动现金流出小计131808.4895029.5373273.95

经营活动产生的现金流量净额13545.0030089.2619463.29

报告期各期，公司主营业务稳健发展，经营活动产生的现金流量净额分别为

19463.29万元、30089.26万元和13545.00万元，均保持正向流入，体现了公司整体

良好的经营态势。2025年经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要系美元定期存款增加所致。

报告期各期，销售商品、提供劳务收到的现金分别为88784.17万元、112898.90万元和136164.83万元，与公司报告期各期营业收入规模相近，收现情况良好。

（二）投资活动现金流

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金74400.0086500.0071000.00

取得投资收益收到的现金467.41968.15817.04

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

56.80-8.50

回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金0.0023.15-

投资活动现金流入小计74924.2087491.3071825.54

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

29679.5928180.7131197.79

付的现金

投资支付的现金61300.0076600.0063000.00

支付其他与投资活动有关的现金263.92--

投资活动现金流出小计91243.51104780.7194197.79

投资活动产生的现金流量净额-16319.31-17289.41-22372.25

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-22372.25万元、-

17289.41万元和-16319.31万元，主要系公司主营业务规模逐年增长，原有产能规模

无法满足日益增长的订单需求，进行产能扩建导致，与公司业务发展情况相符。

1-1-182山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（三）筹资活动现金流

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金---

取得借款收到的现金40298.009000.005000.00

筹资活动现金流入小计40298.009000.005000.00

偿还债务支付的现金23000.008000.005000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金9282.157798.843234.13

支付其他与筹资活动有关的现金255.78236.56177.42

筹资活动现金流出小计32537.9316035.408411.56

筹资活动产生的现金流量净额7760.07-7035.40-3411.56

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3411.56万元、-7035.40万元和7760.07万元，其中2025年度公司筹资活动产生的现金流量净额较高，系公司因项目建设需要，当期收到的借款增加所致。

九、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为

31197.79万元、28180.71万元及29679.59万元，主要用于新增产能建设。公司重大

资本性支出规模与公司业务发展情况、资产规模及收入利润规模相匹配。

（二）未来重大资本性支出计划及资金需求情况

截至本募集说明书签署日，未来可预见的重大资本性支出为本次募集资金投资项目，具体情况详见本募集说明书“第七节本次募集资金运用”的有关内容。未来公司将根据宏观经济形势、行业发展状况、同行业公司竞争状况及公司自身财务状况确定资本支出计划。

1-1-183山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

十、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

公司技术先进性具体情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、公司所处行业基本情况”之“（十）发行人竞争优势”。

（二）正在从事的研发项目及进展情况

公司坚持自主创新，持续对新产品及新技术进行研发投入，加快产品更新迭代。

在研发策略上按照研发一批、推出一批、生产一批的要求，及时把握行业信息及客户需求，每年开发5-6种新规格型号产品，推出2-3款新品满足不同客户需求，例如

2023 年开发无糖抗性糊精、高 DE 值抗性糊精、复合益生元（纤维）、异麦芽酮糖醇、抗性淀粉并推向市场，2024年开发母乳寡聚糖、蔗糖结晶果糖，2025年开发复合益生元（纤维）、差异化抗性糊精等新品，保持公司对市场的引领地位。

（三）保持持续技术创新的机制和安排公司高度重视技术创新的可持续性，科技成果丰硕，其中“D-阿洛酮糖制备关键技术开发与应用”项目通过了中国轻工业联合会的科技成果鉴定，综合技术达到国际先进水平；“抗性糊精及其制备方法”发明专利获得第二十一届中国专利优秀奖；

“一株黑曲霉及其培养方法与应用”发明专利获得第二十三届中国专利优秀奖，“基于糖尿病人群的特殊食品创制与产业化”项目获得山东省科学技术进步二等奖。

公司拥有国家博士后科研工作站、中国轻工业膳食纤维工程技术研究中心、山东

省企业技术中心、功能糖应用山东省工程研究中心、山东省膳食纤维组件工程技术研

究中心、山东省功能糖工业设计中心、一企一技术研发中心等省级以上科研平台，形成了集实验、小试、中试、产业化于一体的创新体系。公司与山东大学、江南大学、中国食品发酵工业研究院、中国生物发酵产业协会、山东省农业科学院等建立合作关系，实现了广泛的技术交流和资源共享。

公司拥有专业的技术人才团队，成功研发出多个核心产品和关键生产工艺，能够保证研发成果较快地转变为生产力。公司在研发方面制定了一系列完整的管理制度，以保障公司技术部与研发体系正常运行，促进公司在技术创新方面不断进步，保持市场竞争力。

1-1-184山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项

（一）重要担保事项

截至2025年12月31日，发行人无正在履行的担保合同。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等

1、重大诉讼、仲裁

截至2025年12月31日，发行人无重大未决仲裁及诉讼。

2、行政处罚

报告期内，发行人未发生过重大行政处罚的情况。

（三）资产负债表日后事项

截至本募集说明书签署之日，发行人未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。

（四）其他重大事项

截至本募集说明书签署之日，发行人不存在其他对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大事项。

十二、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

本次发行募集资金到位后，可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度摊薄，但本次可转债募集资金投资项目符合国家产业政策要求和行业市场发展趋势，随着本次募投项目效益的实现，公司长期盈利能力将会得到显著

1-1-185山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。

截至2025年12月31日，公司存续债券余额为0元，公司合并口径净资产为

196146.60万元，本次发行募集资金总额不超过74814.96万元（含本数）。本次发行完成后，累计债券余额为74814.96万元，不超过最近一期末净资产的50%。

本次发行可转换债券募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（二）对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司股权结构未发生重大变更，亦不会对控股股东控股地位造成影响，不会导致上市公司控制权发生变化。

1-1-186山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

第六节合规经营与独立性

一、报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况

发行人及其子公司报告期内不存在重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。

二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，且不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

三、资金占用和对控股股东、实际控制人的担保情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

四、同业竞争

（一）发行人目前与控股股东、实际控制人及其配偶控制的其他企业间不存在同业竞争情况

公司的主营业务为益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和

其他淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售，营业范围包括：食品销售（仅销售预包装食品）、食品添加剂销售、饲料添加剂销售、保健食品（预包装）销售、货物进出

口、技术进出口、休闲观光活动、食品生产、食品销售、饲料添加剂生产、食品添加剂生产。

公司控股股东窦宝德及其配偶、实际控制人窦宝德及窦光朋除通过持有公司的股

1-1-187山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

份从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和其他淀粉糖（醇）

产品的研发、生产及销售外，实际控制的其他企业情况如下：

与发行人主

序与控股股东、实际控制人企业名称主营业务营业务是否号关系相同或相似

窦宝德持股97.28%并担任

山东兴达化工有限氰尿酸、硫铵、氨基磺酸、硫酸的

1执行董事，窦光朋持股否

公司生产、销售

2.17%

山东广博科技创新窦宝德持股75.00%，窦光提供科技技术服务、科技企业孵化

2否

服务有限公司朋持股25.00%服务和房屋租赁服务禹城大禹圣农食品

3窦光朋持股45.00%速冻鸡肉调制食品的加工与销售否

有限公司窦宝德通过兴达化工间接禹城市弘盛源精细

4持股97.28%，窦光朋通过氰尿酸、硫酸铵的生产、销售否

化工有限公司

兴达化工间接持股2.17%禹城市梁家镇大禹禹城大禹圣农食品有限公

5圣农畜禽养殖专业司持股83.33%，窦光朋间畜禽的养殖与销售（已停止运营）否

合作社接持股37.50%山东省禹城市兴华

窦宝德之妻姜春英持股化肥、农药（不含危险化学品）、

6农业生产资料有限否

90%农膜、农用机械、农机配件购销

公司以上企业除禹城大禹圣农食品有限公司持有禹城市梁家镇大禹圣农畜禽养殖专业

合作社股份外均无对外投资，且禹城市梁家镇大禹圣农畜禽养殖专业合作社已停止实际运营。因此，公司控股股东和实际控制人未通过直接或间接持有其他公司的股份而从事相同或类似业务。

公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。

本次发行后，公司不会因实施募集资金项目与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业产生同业竞争。

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

发行人控股股东、实际控制人参股的其他企业，详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东及实际控制人的基本情况”。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免出现同业竞争情形，公司控股股东窦宝德、实际控制人窦宝德及窦光朋已

1-1-188山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

于首次公开发行股票并上市前出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺的主要内容如下：

“（1）承诺人及承诺人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；

（2）如公司进一步拓展其业务范围，承诺人及承诺人拥有控制权的企业将不与公

司拓展后的业务相竞争；如可能与公司拓展后的业务产生竞争的，承诺人及承诺人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与公司的竞争：*停止与公司构成竞争或可能构

成竞争的业务；*将相竞争的业务纳入到公司经营；*将相竞争的业务转让给无关联

的第三方；*其他有利于维护公司权益的方式；

（3）承诺人将不直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他

任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；

（4）上述承诺有效期为本承诺出具日至承诺人直接与间接持有公司股份比例低于

公司股份总数5%时，且承诺人不再担任公司董事、监事、高级管理人员时止；

（5）承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承

诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”截至本募集说明书签署日，上述避免同业竞争的承诺均正常履行。

（三）避免同业竞争承诺的履行和实施情况

报告期内，发行人控股股东、实际控制人严格遵守避免同业竞争的承诺，未实施与承诺相背的行为。

1-1-189山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

五、关联交易

（一）关联方和关联关系

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合发行人实际情况，发行人主要关联方包括：

1、控股股东及实际控制人

截至2025年12月31日，发行人总股本为420012320股，其中窦宝德持有

198924050股，占公司股本总额的47.36%，为公司的控股股东。同时，窦宝德与窦光

朋之间系父子关系，窦光朋为其一致行动人，窦宝德与窦光朋合计控制公司

209010308股股份，占公司股本总额的49.76%，超过任何其他单一股东，窦宝德担任

发行人的董事长，窦光朋担任发行人的副总经理，窦宝德和窦光朋能够实际影响发行人的重大经营决策和日常经营管理，窦宝德与窦光朋为公司的实际控制人。

发行人控股股东及实际控制人的具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、控股股东及实际控制人的基本情况”。

2、持有发行人5%以上股份的其他股东及其一致行动人

截至2025年12月31日，除发行人控股股东及实际控制人窦宝德及其一致行动人窦光朋外，持有公司5%以上股份的其他股东为舟山君信（直接持有公司4.66%的股权），发行人股东郭恩元（直接持有公司2.16%的股权）、嘉兴恩复（直接持有公司

0.72%的股权）为其一致行动人，三者合计持有公司7.54%的股权，因此舟山君信、嘉

兴恩复和郭恩元为发行人的关联方。

除上述股东外，截至2025年12月31日，发行人无其他持有公司5%以上股份的股东。

3、发行人现任董事、高级管理人员

发行人现任董事、高级管理人员情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”

之“五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”。

4、上述1-3项所列关联自然人的关系密切的家庭成员

关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐

1-1-190山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

5、上述1-4项所列关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人或组织

具体情况如下：

序号关联方名称关联关系

1山东广博科技创新服务有限公司窦宝德持股75%，窦光朋持股25%

窦宝德持股97.28%并担任执行董事，窦光

2兴达化工

朋持股2.17%

山东省禹城市兴华农业生产资料有窦宝德之妻姜春英持股90%，曾担任执行董限公司事兼总经理，已于2025年8月卸任山东禹城农村商业银行股份有限公

4发行人的参股公司，窦光朋担任董事

司

实际由兴达化工持股100%，窦宝德之弟窦

5禹城市弘盛源精细化工有限公司

明德担任执行董事兼总经理

6禹城大禹圣农食品有限公司窦光朋持股45%，安莲莲持股20%

禹城市梁家镇大禹圣农畜禽养殖专

6.1禹城大禹圣农食品有限公司持股83.33%

业合作社珠海金万诚投资有限公司（曾用郭恩元持股95.24%并担任董事长，郭恩元

7名：珠海金万诚投资管理有限公

之孙郭龙鑫担任董事

司）

7.1珠海市仟佰万商贸有限公司珠海金万诚投资有限公司持股100%

7.2珠海市金福居置业有限公司珠海金万诚投资有限公司持股100%

珠海金万诚投资有限公司持股90%，郭恩元

7.3珠海市金诚置业有限公司

担任董事

7.3.1珠海市金威置业有限公司珠海市金诚置业有限公司持股100%

7.3.1.1珠海鲜兴磁讯有限公司珠海市金威置业有限公司持股100%

7.3.2中山市金领置业有限公司珠海市金诚置业有限公司持股100%

7.3.2.1中山市领域商业投资有限公司中山市金领置业有限公司持股100%

7.3.3珠海和成威德投资有限公司珠海市金诚置业有限公司持股85%

7.3.3.1珠海威尔投资有限公司珠海和成威德投资有限公司持股100%珠海市金诚物业管理有限公司（曾

7.3.4用名：珠海市金福居物业管理有限珠海市金诚置业有限公司持股100%

公司）河北普阳实业集团有限公司（曾用郭恩元之子郭鹏持股61.11%并担任执行董

8名：武安市喜鹏冶金物资经贸有限事，郭恩元之女郭艳红持股38.89%公司）

河北普阳实业集团有限公司持股65%，郭恩

8.1河北普阳钢铁有限公司

元之孙郭龙鑫任董事长，郭恩元任董事河北普阳钢铁有限公司持股100%，郭恩元

8.1.1武安市恒普新材料有限公司

之孙郭龙鑫曾任执行董事兼经理，并于

1-1-191山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号关联方名称关联关系

2023年12月卸任

8.1.2邯郸普阳新材料科技有限公司河北普阳钢铁有限公司持股100%

8.1.3武安市中普建筑工程有限公司河北普阳钢铁有限公司持股100%

8.1.4天津市鑫普国际贸易有限公司河北普阳钢铁有限公司持股100%

8.1.5武安市普牧农业开发有限公司河北普阳钢铁有限公司持股100%

河北普阳钢铁有限公司持股100%；郭恩元武安市恒普再生资源回收利用有限

8.1.6之孙郭龙鑫曾持股51%并担任执行董事兼经

公司理，于2023年9月退出并卸任

8.1.7中普精密制造有限公司河北普阳钢铁有限公司持股100%

河北普阳钢铁有限公司持股99.56%，郭恩

8.1.8河北新彭楠焦化有限公司元之孙郭龙鑫曾担任执行董事兼经理，并于

2023年9月卸任

河北普阳钢铁有限公司持股100%，王新荣

8.1.9邯郸市晟普房地产开发有限公司

担任执行董事兼经理

8.1.10中晋太行炼化有限公司河北普阳钢铁有限公司持股50%

河北普阳钢铁有限公司持股100%；王新荣

8.1.11河北普阳房地产开发有限公司

担任执行董事兼经理

8.1.11.1武安市润普物业服务有限公司河北普阳房地产开发有限公司持股100%

8.1.12河北鑫普能源科技发展有限公司河北普阳钢铁有限公司持股100%

河北普阳钢铁有限公司持股94%，郭恩元之

8.1.13邯郸市日鑫板材有限责任公司女郭艳红持股4%，郭恩元之女郭艳芬持股

2%

8.1.13.1中普新材料有限公司邯郸市日鑫板材有限责任公司持股100%

8.1.14武安市中普工贸有限公司河北普阳钢铁有限公司持股75%

河北普阳钢铁有限公司持股70.59%，河北普阳实业集团有限公司持股29.41%，郭恩

8.1.15青岛健全钢业有限公司

元任董事，郭恩元之子郭鹏任董事，该公司于2008年11月被吊销

河北新武安钢铁集团烘熔钢铁有限河北普阳钢铁有限公司持股70%，郭恩元之

8.1.16

公司孙郭龙鑫担任董事

河北文安钢铁集团有限公司持股50%，河北

8.1.16.1河北聚信钢铁有限公司

新武安钢铁集团烘熔钢铁有限公司持股50%

8.1.17邯郸红日冶金有限公司河北普阳钢铁有限公司持股70%

邯郸普阳冶金信息咨询服务有限公河北普阳钢铁有限公司持股60%，郭恩元之

8.1.18

司女郭艳红持股40%

河北普阳钢铁有限公司持股60%，郭恩元之

8.1.19邯郸普阳冶金科技开发有限公司

女郭艳红持股40%并担任执行董事

河北普阳钢铁有限公司持股60%，郭恩元之

8.1.20邯郸普阳运输有限公司女郭艳红持股40%并曾担任执行董事，于

2023年10月卸任河北普阳钢铁有限公司持股51%，中普（邯

8.1.21山西金烨焦化有限公司

郸）钢铁有限公司持股49%，郭恩元之孙郭

1-1-192山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号关联方名称关联关系

龙鑫曾担任执行董事兼总经理，于2023年

7月卸任

8.1.21.1襄垣县恒祥焦化有限公司山西金烨焦化有限公司持股100%

8.1.21.2山西金烨焦化供销有限公司山西金烨焦化有限公司持股100%

河北普阳钢铁有限公司持股51%，该公司于

8.1.22河北广普煤化工有限公司

2014年2月被吊销中普（邯郸）电磁材料科技有限公

8.1.23河北普阳钢铁有限公司持股51%

司河北文安钢铁集团有限公司（曾用名：河北新武安钢铁集团文安钢铁

8.1.24河北普阳钢铁有限公司持股51%

有限公司、武安市文安钢铁有限公

司）

8.1.24.1元宝山（邯郸）钢铁能源有限公司河北文安钢铁集团有限公司持股100%

8.1.24.2武安市安顺物流有限公司河北文安钢铁集团有限公司持股100%

8.1.24.3河北本和贸易有限公司河北文安钢铁集团有限公司持股100%

河北本和贸易有限公司持股47.6%且为第一

8.1.24.3.1邯郸市枫美房地产开发有限公司大股东，武安市安顺物流有限公司持股44%

8.1.24.4武安市邯邢文辉矿业有限公司河北文安钢铁集团有限公司持股100%

8.1.24.4.1武安市万梓果苗有限责任公司武安市邯邢文辉矿业有限公司持股100%

8.1.24.5武安市文安能源管理服务有限公司河北文安钢铁集团有限公司持股100%

8.1.24.6河北太丰源纳米材料科技有限公司河北文安钢铁集团有限公司持股100%

河北文安钢铁集团有限公司持股80%，该公

8.1.24.7澧县文安钢铁冶金矿业有限公司

司于2008年7月被吊销

河北文安钢铁集团有限公司持股63.65%且

8.1.24.8河北新武安钢铁集团有限公司

为第一大股东

8.1.24.8.1武安市永诚铸业有限责任公司河北新武安钢铁集团有限公司持股51%山西普阳潞宝焦煤有限公司（曾用

8.1.25名：山西普阳潞宝能源科技有限公河北普阳钢铁有限公司持股51%

司）

山西普阳潞宝焦煤有限公司持股80.56%，

8.1.25.1山西晋柳能源有限公司

郭恩元担任董事长

8.1.25.1.1山西青鸟联盛能源投资有限公司山西晋柳能源有限公司持股100%

8.1.25.1.2柳林联盛能源投资有限公司山西晋柳能源有限公司持股100%

8.1.25.1.3山西楼俊矿业集团有限公司山西晋柳能源有限公司持股100%

8.1.25.1.3.1山西楼俊集团赵家庄煤业有限公司山西楼俊矿业集团有限公司持股100%

8.1.25.1.3.2山西楼俊集团担炭沟煤业有限公司山西楼俊矿业集团有限公司持股100%

8.1.25.1.3.3山西楼俊集团泰业煤业有限公司山西楼俊矿业集团有限公司持股100%

山西临县湍水头镇霍家焉煤业有限

8.1.25.1.3.4山西楼俊矿业集团有限公司持股51%

公司

1-1-193山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号关联方名称关联关系

山西楼俊矿业集团有限公司持股51%，该公

8.1.25.1.3.5山西吉泰煤业有限公司

司于2010年4月被吊销

山西楼俊矿业集团有限公司持股51%，该公

8.1.25.1.3.6山西临县枣林煤业有限公司

司于2010年4月被吊销

8.1.25.1.4山西联盛能源投资有限公司山西晋柳能源有限公司持股100%

8.1.25.1.4.1山西柳林联盛陈家湾煤业有限公司山西联盛能源投资有限公司持股100%

山西柳林联盛陈家湾煤业有限公司持股

8.1.25.1.4.1.1柳林县盛联投资有限公司

100%

8.1.25.1.4.2山西联盛兴跃煤业有限公司山西联盛能源投资有限公司持股100%

8.1.25.1.4.3山西柳林联盛郭家山煤业有限公司山西联盛能源投资有限公司持股100%

8.1.25.1.4.4山西柳林联盛龙门塔煤业有限公司山西联盛能源投资有限公司持股100%

8.1.25.1.4.5山西柳林王家沟煤业有限公司山西联盛能源投资有限公司持股100%

8.1.25.1.4.6山西柳林联盛哪哈沟煤业有限公司山西联盛能源投资有限公司持股100%

8.1.25.1.4.7山西柳林庄上煤矿有限公司山西联盛能源投资有限公司持股100%

山西联盛能源投资有限公司持股60%，山西

8.1.25.1.4.8山西鹏飞晋柳能源销售有限公司

楼俊矿业集团有限公司持股40%

8.1.25.1.5山西联盛农业开发有限公司山西晋柳能源有限公司持股100%

8.1.25.1.6三亚万联置业有限公司山西晋柳能源有限公司持股100%

8.1.25.1.6.1三亚恒润旅业有限公司三亚万联置业有限公司持股60%

8.1.25.1.7山西联盛能源有限公司山西晋柳能源有限公司持股100%

山西联盛能源有限公司持股55%，该公司于

8.1.25.1.7.1北京润晨投资有限公司

2018年10月被吊销

8.1.25.1.8山西泰联投资有限公司山西晋柳能源有限公司持股100%海南航通实业发展有限公司（曾用

8.1.25.1.9山西晋柳能源有限公司持股100%名：海南航通实业发展公司）

海南航通实业发展有限公司持股100%，该

8.1.25.1.9.1海南金平开发建设公司

公司已于2003年11月被吊销

海南航通实业发展有限公司持股60%，海南

8.1.25.1.9.2洋浦航通实业有限公司金平开发建设公司持股40%，该公司已于

1997年8月被吊销

海南航通实业发展有限公司持股100%，该

8.1.25.1.9.3海南航通实业发展公司宝安贸易部

公司已于1998年4月被吊销

8.1.25.1.10山西联盛煤化工投资有限公司山西晋柳能源有限公司持股100%

8.1.25.1.11山西联盛商务酒店有限责任公司山西晋柳能源有限公司持股100%

8.1.25.1.11.1山西晋柳餐饮服务管理有限公司山西联盛商务酒店有限责任公司持股100%

柳林县兴农槐树沟核桃开发有限公

8.1.25.1.12山西晋柳能源有限公司持股100%

司

8.1.25.1.13柳林县联盛多种经营有限责任公司山西晋柳能源有限公司持股100%

8.1.25.1.14柳林县盛业槐树沟钙果开发有限公山西晋柳能源有限公司持股100%

1-1-194山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号关联方名称关联关系司

8.1.25.1.15柳林县槐树沟酿酒有限责任公司山西晋柳能源有限公司持股100%

8.1.25.1.16柳林县联盛槐树沟种植有限公司山西晋柳能源有限公司持股100%

柳林县联盛农业槐树沟养殖有限公

8.1.25.1.17山西晋柳能源有限公司持股100%

司

河北普阳钢铁有限公司持股51%，郭恩元之

8.1.26中普（邯郸）钢铁有限公司孙郭龙鑫担任董事长，郭恩元女儿之配偶张

合喜担任董事中普（邯郸）钢铁有限公司持股100%，郭

8.1.26.1武安市广普能源科技发展有限公司恩元之孙郭龙鑫曾担任执行董事兼经理，于

2023年12月卸任中普（邯郸）钢铁有限公司持股85%，郭恩

8.1.26.2海南普阳供应链管理有限公司

元之孙郭龙鑫持股15%河北普阳钢铁有限公司持股50%，中普（邯北京普阳国际能源管理股份有限公

8.1.26.3郸）钢铁有限公司持股50%，郭恩元担任董

司事长

邯郸市钢铁行业创新研究院有限公河北普阳钢铁有限公司直接、间接持股

8.1.27

司22.32%为第一大股东邯郸市钢铁行业创新研究院有限公司持股

8.1.27.1邯郸市钢印文化创意有限公司

100%

河北普阳实业集团有限公司持股59.93%，

8.2武安市民企钢铁运输有限公司郭恩元之子郭鹏担任董事，该公司于2012年12月被吊销

9舟山君信郭恩元持股99.85%

郭恩元之女郭艳芬持股60%，郭恩元之女郭

10武安市广普焦化有限公司艳芬的配偶李和玉持股40%并担任董事，郭

恩元之孙郭龙鑫担任董事长

10.1武安市众普热力有限公司武安市广普焦化有限公司持股100%

10.2河北中普新能源科技有限公司武安市广普焦化有限公司持股100%

郭恩元之子郭鹏持股100%，郭恩元之女郭

11武安市王垴山绿色植物种植园

艳红担任财务负责人

郭恩元之女郭艳芬的配偶李和玉持股100%

12天津市祥基商贸有限公司

并担任执行董事兼经理

郭恩元之女郭艳红持股80%，该公司于

13上海诺快金属材料有限公司

2007年4月被吊销

于文平持股10%，于文平之父于殿海持股

14禹城市安仁镇殿江种植专业合作社

10%

15浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司宿玲恰配偶刘双平担任独立董事

16中联钢信电子商务有限公司郭恩元担任副董事长

1-1-195山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

6、控股子公司及参股公司发行人全资、控股子公司及参股公司具体情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司组织结构及重要权益投资情况”之“（二）公司的对外投资情况”。

7、其他关联方

除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括在过去十二个月内曾经存在上述关联情形的关联自然人和关联企业，主要包括：

序号关联方名称关联关系

河北普阳钢铁有限公司曾持股100%，该公司已

1邢台瑞源贸易有限公司

于2024年5月注销

河北普阳钢铁有限公司曾持股100%，王新荣曾

2河北国普房地产开发有限公司担任执行董事兼经理，该公司已于2024年7月

注销

河北普阳钢铁有限公司曾持股100%，王新荣曾

3河北普阳科技产业园有限公司担任执行董事兼经理，该公司已于2023年2月

注销

河北新武安钢铁集团汇能农业机械有河北新武安钢铁集团有限公司曾持股51%，于限公司2023年3月退出

河北文安钢铁集团有限公司曾持股100%，于

5河北中威新能源汽车有限公司

2023年12月退出

河北中威新能源汽车有限公司持股100%，河北

5.1广平县宇康汽车制造有限公司文安钢铁集团有限公司曾持股100%，于2023年12月退出

5.2河北中威汽车销售服务有限公司河北中威新能源汽车有限公司持股100%

河北中威新能源汽车有限公司持股50%，该公

5.3邯郸大运中威新能源汽车有限公司

司已于2025年4月注销

河北文安钢铁集团有限公司曾持股100%，于

6天津文安国际贸易有限公司

2023年8月退出

河北文安钢铁集团有限公司曾持股100%，于

7海南金南湾置业有限公司

2023年12月退出

7.1海南天朗度假酒店有限公司海南金南湾置业有限公司持股100%

7.2海南碧波十八度酒店管理有限公司海南金南湾置业有限公司持股99%

河北普阳钢铁有限公司曾持股100%，于2022

8邢台市简霖邢钢科技有限责任公司

年4月退出

河北普阳钢铁有限公司曾持股100%，于2022

9邯郸市悦雅汇酒店有限公司

年7月退出，该公司于2025年8月注销郭恩元曾担任法定代表人，该公司已于2022年

10武安市鑫普煤气发电有限公司

7月注销

河北新武安钢铁集团有限公司曾持股60%，于

11武安市顺成工贸有限公司

2022年1月退出深圳鸿庆华融壹号投资企业（有限合舟山鸿庆鸿私募股权基金管理有限公司曾持股

12

伙）99.9%并担任执行事务合伙人，张昭曾持股

1-1-196山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号关联方名称关联关系

0.1%并担任执行事务合伙人委派代表，该公司

已于2023年11月注销

张昭曾持股3.03%并担任总经理，该公司已于

13深圳华庆控股有限公司

2024年6月注销

泰和天祥管理咨询企业（有限合伙）

（曾用名：深圳市泰丰天祥投资企业张昭曾持股27.25%，张昭之母雍彩玲曾持股

14（有限合伙）、深圳富盛天祥企业管18.17%于2022年11月全部转让，该公司已于

理企业（有限合伙）、湖州天祥企业2023年6月注销

管理合伙企业（有限合伙））

山东广博科技创新服务有限公司曾持股50%，

15禹城市泰斯特检测评价有限公司窦光朋曾持股50%，该公司已于2024年5月注

销

16江霞发行人曾经的独立董事，于2024年5月卸任

17泰安市泰山区恒智企业管理咨询中心江霞担任负责人

江霞之妹江静曾持股40%，江霞曾担任财务负

18漯河玖文再生资源有限公司责人，该公司于2024年8月注销

19邵先豹发行人曾经的监事，于2024年1月卸任

邵先豹之妻杨娟曾持股100%并担任执行董事兼

20禹城市昊涵生物科技有限公司经理，该公司已于2022年10月注销。

21郑万青发行人曾经的独立董事，于2024年5月卸任

22杭州梓慧贸易有限公司郑万青持股100%并担任执行董事兼总经理

23杭州心猫网络科技有限公司郑万青持股29.80%且为第一大股东

24干昭波发行人曾经的监事，于2024年3月卸任

25李晓燕发行人曾经的独立董事，于2022年9月卸任

26武安市冶陶镇冶陶村博远牌匾制作部王新荣为经营者，该公司已于2024年7月注销

27李冬梅发行人曾经的财务总监，于2022年9月卸任

28魏军发行人曾经的副总经理，于2025年3月卸任

29张德山发行人曾经的监事会主席，于2025年8月卸任

30李晓萌发行人曾经的监事，于2025年8月卸任

31杜倩发行人曾经的监事，于2025年8月卸任

32张兴晶发行人曾经的监事，于2025年8月卸任

33马振涛发行人曾经的监事，于2025年8月卸任

34王新荣发行人曾经的董事，于2025年8月卸任

35武安市富阳房地产开发有限公司王新荣持股80%，并担任执行董事兼经理

36祁维涛发行人曾经的董事，于2025年8月卸任

37张昭发行人曾经的董事，于2025年7月辞职

舟山鸿庆鸿私募股权基金管理有限公

张昭持股55%，并担任执行董事兼总经理、财38司（曾用名：深圳鸿庆鸿私募股权基务负责人金管理有限公司）

1-1-197山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号关联方名称关联关系舟山鸿庆鸿私募股权基金管理有限公司持股深圳鸿庆鸿投资有限公司（曾用名：70%，张昭曾担任执行董事兼总经理，于2025

38.1深圳鸿庆华融投资管理有限公司）年3月卸任，张昭曾持股70%于2023年1月退出舟山鸿庆鸿私募股权基金管理有限公司担任执舟山鸿庆华融二号股权投资合伙企业

38.2行事务合伙人并持股1.41%，张昭担任执行事（有限合伙）务合伙人委派代表

39郑丹发行人曾经的独立董事，于2025年8月卸任

深圳市上成企业管理咨询服务有限公

40郑丹持股90%并担任执行董事兼总经理

司

41张安国发行人曾经的副总经理，于2025年8月卸任

邢台市普威再生资源回收利用有限公河北普阳钢铁有限公司曾持股100%，该公司已

42

司于2025年8月注销

河北普阳钢铁有限公司曾持股100%，该公司已

43河北普威新邢钢钢铁制造有限公司

于2025年8月注销

河北文安钢铁集团有限公司曾持股100%，2026

44武安市博联贸易有限责任公司

年2月退出

45德州五宝商贸有限公司邵先豹担任执行董事兼总经理，财务负责人

除上述披露的关联方外，发行人的其他关联方还包括在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在上述情形之一的关联方，或根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。

（二）报告期内的关联交易

1、重大关联交易的判断标准

根据《公司章程》《山东百龙创园生物科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”），公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易为重大关联交易。

2、重大关联交易

（1）经常性关联交易

报告期内，公司不存在重大经常性的关联交易。

（2）偶发性关联交易

1-1-198山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

报告期内，公司不存在重大偶发性的关联交易。

3、一般关联交易

报告期内，公司发生的一般关联交易情况如下：

（1）出售商品、提供劳务的关联交易无。

（2）采购商品、接受劳务的关联交易无。

（3）关联租赁

报告期内，发行人存在作为承租方向关联方山东兴达化工有限公司租赁仓库的情形，具体情况如下：

单位：万元承担的租赁负债租赁支付的租金增加的使用权资产出租方名利息支出资产称202520242023202520242023202520242023种类年度年度年度年度年度年度年度年度年度山东兴达

化工有限仓库136.84126.49110.6710.4313.394.72169.03230.77121.62公司

（4）关联方担保无。

（5）支付关键管理人员报酬

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

关键管理人员报酬993.88910.23633.96

注：2025年8月发行人取消监事会，原监事薪酬自9月份不再统计入关键管理人员报酬。

（6）关联方存款

报告期内，公司关联方存款主要系公司在山东禹城农村商业银行股份有限公司处的银行存款。公司报告期各期末关联方存款余额如下：

单位：万元关联方项目2025年末2024年末2023年末

1-1-199山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

关联方项目2025年末2024年末2023年末山东禹城农村商业

银行存款2133.52585.13868.67银行股份有限公司

上述存款产生的利息收入如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

交易发生额发生额发生额定价方关联方占同类交占同类交占同类交内容式金额易金额比金额易金额比金额易金额比例例例山东禹城农村商业利息市场

37.1811.76%59.9222.75%30.157.62%

银行股份有限公司收入价格

4、关联方往来款项余额

报告期各期末，公司与关联方之间往来款项余额情况如下：

单位：万元项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日租赁负债（含一年山东兴达化

内到期的非流动负213.32220.04102.37工有限公司

债）

5、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，发生的关联交易对公司经营成果和财务状况未产生重大影响，关联交易均具有必要性，定价公允、合理。

（三）关联交易决策制度

1、关联交易决策制度的制定和执行情况

为保证关联交易的公允性，发行人《公司章程》《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限与程序做出了明确的规定。报告期内，发行人除前述关联交易外，无其他关联交易事项。

2、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

第四十九条公司发生下列关联交易行为，应当经股东会审议通过：

1-1-200山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。

（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用

前款规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关

联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）公司为关联人提供担保的。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

1、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

2、关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

3、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他衍生品种；

4、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

5、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

6、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

7、公司按与非关联人同等交易条件，向除直接或者间接持有上市公司5%以上股

份的自然人以外的关联自然人提供产品和服务；

8、关联交易定价为国家规定；

1-1-201山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

9、上海证券交易所认定的其他交易。

第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。

关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、银行借款、委托理财、融资、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会可以决定下列事项：

……

（二）公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在30万元以上的关联交易；以及公司与关联法人发生的交易（对外担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东会审议。

3、《关联交易管理制度》对关联交易决策程序的规定

第十三条关联交易决策程序：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以

上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费

用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由公司董事会审议批准后方可实施；

（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以

1-1-202山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易为重大关联交易，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

公司发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易可以不进行审计或评估。公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东会审议。

（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东会审议的关联交易，应由公司董事长审议批准后实施；

（六）上述应提交董事会及股东会审议的关联交易，在审议批准后应及时披露。

第十四条公司下列关联交易行为，由公司董事会授权董事长批准后方可实施；

（一）公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币30万元以下的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以下，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

若董事长与该关联交易事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第十五条董事会和股东会职权范围以外的上述关联交易决策事项，经公司董事会

战略与投资委员会审议通过、董事长批准后方可实施；相关协议经总经理或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。

第十六条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应由独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当同时提交公司审计委员会审议通过后方可实施。

第十七条公司为股东、实际控制人及关联方提供担保的，不论数额大小，均应当

1-1-203山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十八条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。公司在

与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占用公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务。

第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第二十七条的规定。

如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人

控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

1-1-204山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十二条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因

难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十三条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，或与关联人发生交

易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条的规定。

第二十四条公司在连续十二个月内发生的关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十五条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因

难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，使用本制度第十三条规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十六条公司与关联人发生本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列日

常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执

行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披

1-1-205山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审

议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式的原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

1-1-206山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

第二十八条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十九条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

（四）独立董事对关联交易的意见独立董事对报告期内关联交易履行的审议程序及交易价格的公允性发表了如下意

见：

发行人于2024年4月16日召开第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次例会，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的议案》。

发行人于2025年4月19日召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次例会，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易的议案》。

发行人于2026年3月28日召开第四届董事会独立董事专门会议2026年第二次例会，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交

1-1-207山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）易的议案》。

（五）规范和减少关联交易的措施

发行人将尽量减少并规范与关联方之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，发行人将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则，切实履行适当决策程序和信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益，并采取以下措施规范关联交易：

1、为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交

易行为不损害公司和全体股东的利益，公司已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等主要制度中对关

联交易的决策权限、回避和表决程序、独立董事作用的发挥等做了详尽的规定。

2、公司控股股东窦宝德、实际控制人窦宝德及窦光朋出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》，承诺内容如下：

“1.截至本承诺函签署之日，除招股说明书已经披露的情形外，承诺人及承诺人控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在其他重大关联交易；

2.就承诺人及承诺人控制的企业（如有）与发行人及其控股子公司之间已存在及

将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平、公允及等价有偿原则即正常的商业条款与发行人及其控股子公司发生交易，并按相关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护发行人及其他股东的利益；如未按市场交易的公平原则与发行人及其控股子公司发生交易，而给发行人及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由承诺人承担赔偿责任。

3.承诺人将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。

承诺人将严格按照中国《公司法》以及发行人的公司章程的规定，促使经承诺人提名的发行人董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

4.承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“承诺人的关联企业”，如有），将来尽可能避免与发行人发生关联交易。

5.承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式

占用发行人资金，也不要求发行人为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。

1-1-208山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

6.如果发行人在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的关联企业发生不可避

免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人章程和发行人的有关规定履行有关程序，在发行人股东会对关联交易进行表决时，承诺人严格履行回避表决的义务；与发行人依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

7.承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与发行人签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

8.承诺人保证承诺人及承诺人控制的除发行人以外的其他企业严格遵守法律法规

和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等制度的规定，不会利用控股股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损发行人及其他股东利益的关联交易；

9.如违反上述承诺与发行人进行交易，而给发行人及其他股东造成损失的，由承

诺人承担赔偿责任。

10.本承诺函在承诺人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。”

1-1-209山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

第七节本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

74814.96万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元序项目总投拟利用募集资金金项目名称号资额

1-1新建年产5万吨功能糖项目45217.6127820.93

泰国大健康新食品原料智慧工

1

厂项目1-2增资建设年产2.2万吨功能45876.8528226.53糖项目

2功能糖干燥扩产与综合提升项目21160.7418767.50

合计112255.2074814.96

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性

（一）泰国大健康新食品原料智慧工厂项目（简称“泰国智慧工厂”）

1、项目建设必要性

（1）积极布局“一带一路”地区产能，降低潜在贸易摩擦风险，提升公司国际竞争力近年来，随着我国企业综合竞争力的持续增强，国家鼓励一部分优质企业“走出去”，高效利用全球资源要素和市场空间，融入全球产业链，提升跨国经营能力和面向全球市场的竞争能力。同时，得益于技术创新能力与品牌力的快速提升，我国企业拓展海外业务的方式呈现出多样化趋势，相较于以往单纯的产品出口，众多优秀制造

1-1-210山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

业企业正在加强本地化生产乃至研发能力的布局。地域方面，“一带一路”沿线国家在国际关系、人力成本、地理位置等方面具备天然优势，成为我国制造业企业布局海外产能的重要目的地。

公司作为全球少数具备健康食品原料多品种、规模化生产能力的企业之一，积极响应国家政策号召，结合公司自身业务发展需求建设泰国智慧工厂，帮助公司有效降低生产成本、规避潜在贸易摩擦风险，提升公司国际竞争力。目前美国作为公司最重要的海外市场仍然对部分产品加征高额关税，对公司造成了一定的产品价格压力及市场准入障碍，未来亦存在两国贸易摩擦加剧的风险，而泰国智慧工厂相关产品出口至美国的关税不易受国际贸易争端影响。因此，公司在泰国布局建设生产基地，一方面能够享有一定的税收优惠，提升公司产品在国际市场的价格优势及利润空间；另一方面，能够帮助公司有效规避未来潜在的贸易摩擦风险，以更加灵活的产能规划应对世界政治经济形势变化，增强公司对全球贸易环境变化的适应能力及抗风险能力。未来，公司亦可以泰国智慧工厂为支点，利用其区位优势，加强美国、欧洲、东南亚等国际市场开发力度，保障产品稳定供应，持续提升海外客户服务能力。

综上，本项目建设有助于公司积极践行国际化战略，布局“一带一路”地区产能，有效规避潜在贸易风险，提升国际竞争力，具有必要性。

（2）利用泰国原料产地优势，降低生产成本、保障供应稳定，提升公司持续盈利能力

公司主要原材料为蔗糖、淀粉及淀粉深加工产品，泰国智慧工厂周边木薯淀粉、有机淀粉供应充足且价格低廉，价格折合人民币较国内低15%-20%左右；其他糖质原料当地价格仅为国内的70%左右。因此在泰国新建生产基地具备较为明显的原材料成本优势，能够显著降低生产成本，进而提升公司盈利水平。同时，公司所使用的木薯淀粉和有机原材料多数进口自东南亚地区，本项目建成后可有效降低原料物流成本及物流风险，保障公司供应链的稳定运行，提高生产连续性与产品质量一致性。

健康食品原料行业因其独特的营养价值和广泛的应用前景，受到广泛关注，各大行业内企业纷纷布局相关产能，公司需要不断寻求创新和效率提升的途径以保持市场竞争力。本项目拟建设智慧工厂，通过综合运用工业互联网、大数据、人工智能等先进技术，大范围采用程序控制先进设备取代原有人工作业方式，构建智能化产线。例

1-1-211山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）如，本项目拟引进自控系统进行生产全流程把控，不仅能够减少配料、包装等工序对人力的依赖，解决生产工序衔接不紧密的问题，还能够实现实时收集、监控和分析制造过程的关键数据，有助于管理层优化生产计划和调度，更好地管理生产资源和交付时间，从而提高生产效率。

综上，本项目建设有助于降低公司生产成本、提高生产效率，保障供应链稳定性，进一步提升公司盈利水平，具有必要性。

（3）突破公司产能瓶颈，优化产能结构，打开进一步增长空间

随着消费者对健康的日益重视，其对食品的需求已不仅仅满足于基本的口感和味道，更加关注食品的营养价值、健康属性以及功能性，为健康食品原料行业带来了挑战与发展机遇。为紧跟市场趋势，满足消费者的多样化需求，健康食品原料供应商需要不断推陈出新，丰富产品线，进而为客户提供更为全面和优质的解决方案。公司深耕健康食品原料行业多年，能够深刻洞察市场变化，在已有产品的基础上进行前瞻性的产品开发，陆续推出包括抗性糊精、D-阿洛酮糖等一系列高附加值新产品，积极顺应健康食品日益增长的市场需求，并得到下游知名客户与消费者的广泛认可，迅速抢占市场份额。

随着下游市场需求的进一步变化及增长，公司业务规模持续提升，产能利用率与产销率已趋近饱和，近年来，公司新建项目陆续投产后仍存在一定产能缺口。尽管公司积极调整产线规划，优先生产附加值更高或公司未来主要布局的产品，但现有产能仍难以满足日益增长的市场需求，也间接导致其他产品产能受限，使得公司主动放弃了部分订单，对公司市场份额拓展产生了一定限制。通过本项目建设，一方面可以为公司新增先进产能，有效缓解产能不足问题，进一步扩大生产经营规模，增强公司市场竞争力；另一方面可帮助公司完善产品矩阵，优化产品布局，亦可降低柔性化产线调整和产品转换导致的停工与调试成本，从而实现成本效益最大化。

综上，本项目建设有助于公司突破现有产能瓶颈，优化产能结构，打开进一步增长空间，具有必要性。

（4）大健康产业蓬勃发展，公司产品市场需求快速增长，公司紧抓市场发展机遇

布局先进产能，抢占全球市场份额近年来，以我国为代表的主要国家国民经济持续向好，人均可支配收入实现较快

1-1-212山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）增长，人民生活水平显著提升。随着物质生活得到基本保障，消费者健康意识日益增强，使得大健康产业迎来了良好的发展机遇，减糖、无糖的生活方式已经成为一种趋势。与此同时，世界各国陆续颁布相关政策鼓励居民养成健康生活方式，为全面落实《国务院关于实施健康中国行动的意见》，健康中国行动推进办会同成员单位和其他有关单位研究制定了《健康中国行动2023年工作要点》，指出深入推进实施全民健康生活方式行动，开展“三减三健（减盐、减油、减糖，健康口腔、健康体重、健康骨骼）”专项活动，推进健康饮食文化建设；美国食品药品管理局（FDA）发布《FDA营养动议》，旨在推动消费者更广泛地接触健康食品。我国、美国、欧盟等主要市场对健康食品原料设置明确的规定和批准流程，稳步推进各类健康食品原料的审批，为健康食品产业发展营造了良好的政策环境。随着消费者营养健康意识日益增强，其在膳食结构上的消费习惯也逐渐变化，带动全球营养健康食品市场规模持续增长。以益生元、膳食纤维、健康甜味剂等为代表的健康食品原料作为营养健康食品实现其功能

特性的重要原料，市场需求亦快速增长。中国食品添加剂和配料协会数据显示，2026年全球益生元行业总产值将达到185.48亿元；中国医药生物技术协会膳食纤维技术分

会预计2026年全球膳食纤维行业总产值将达到229.13亿元，产值规模持续增长。

本项目拟新建泰国智慧工厂，在现有产品基础之上结合客户需求，新建厂房，购置先进生产设备，建设智能化、自动化产线，扩大 D-阿洛酮糖、抗性糊精和低聚果糖产品生产规模。其中，D-阿洛酮糖是在自然界中天然存在但含量较少的一种稀有单糖，其甜味及口感与蔗糖相当接近，但其热量却远低于蔗糖，对于肥胖以及糖尿病患者是一种理想的蔗糖代替物。目前，阿洛酮糖已在美国、中国、日本、韩国、澳大利亚及新西兰在内的十余个国家已获得法规许可，我国卫健委已于 2025 年 7 月公示 D-阿洛酮糖纳入新食品原料，可应用于除婴幼儿、孕妇及哺乳期妇女的其他人群食品，正式打开了其产业化之路；抗性糊精具备调节血脂、胆固醇、促进新陈代谢及增加饱腹感等功效，自公司推出相关产品以来市场需求旺盛；低聚果糖是同时具有超强双歧因子和水溶性膳食纤维双生理学特性的全天然配料，被广泛运用于食品、保健食品、酒类、化妆品以及饲料等领域，未来市场前景良好。

综上，随着全民健康意识日益增强，全球范围内大健康产业蓬勃发展，公司产品下游市场需求旺盛、市场空间广阔，公司建设泰国智慧工厂提前布局先进产能，能够紧抓市场发展机遇，进一步抢占国际市场份额，具有必要性。

1-1-213山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2、项目建设可行性

（1）先进的生产设备和领先的生产工艺为智慧工厂建设奠定坚实基础

抗性糊精和 D-阿洛酮糖作为公司中高端产品，生产要求较高，国内较少企业能够进行工业化生产。公司积极升级生产设备及工艺，力求达到生产效率最大化。在柔性生产方面，公司现已建设了全自动产线，可根据市场及客户对产品类别的需求灵活调整，通过不同生产工序的组合协同，实现同一产线能够生产不同类别、型号产品的柔性生产效果；在工艺迭代方面，公司使用高效定制化设备替代传统生物发酵提纯工艺，实现低聚果糖和 D-阿洛酮糖制备工艺的有机结合，既可以回收部分原材料、提高原材料利用率，又能够实现不同产品的有效分离，从而提升产品品质，使公司成为国内乃至全球少数能够同时生产多种规格益生元、膳食纤维、健康甜味剂等产品的生产厂商；

在设备优化方面，公司通过对喷雾干燥塔关键控制参数及色谱分离设备运行参数的精准调控，显著提高了相关产线日产量，使得生产效率进一步提升。

本次新建泰国智慧工厂，公司将通过整体规划，分步实施，购置并调配最优生产、环保等设备，使公司多年积累的先进生产制造体系及工艺、设备改进成果均在智慧工厂得到应用，实现智能、绿色、高效的规模化生产。

综上，公司具有先进的生产设备和领先的生产工艺，能够为项目实施奠定坚实基础，具有可行性。

（2）突出的技术与研发优势为本项目实施提供有力支持

公司自成立以来高度重视技术储备与研发创新。在技术储备方面，经过多年研发投入，截至本募集说明书签署日，公司已获得国内发明专利82项，海外发明专利12项，专利覆盖了抗性糊精、D-阿洛酮糖、低聚果糖等本项目主要产品的核心生产技术。

针对本项目主要产品之一的 D-阿洛酮糖产品，公司已成功攻克 D-阿洛酮糖晶体生产技术，在国内首次实现结晶 D-阿洛酮糖产业化生产，在晶型、尺寸等方面全面超越同类产品。同时，公司牵头制定了《D-阿洛酮糖》团体标准，“D-阿洛酮糖制备关键技术开发与应用”项目通过了中国轻工业联合会的科技成果鉴定，综合技术达到国际先进水平；针对抗性糊精产品，公司“抗性糊精及其制备方法”发明专利获得第二十一届中国专利优秀奖，“可溶性膳食纤维（抗性糊精）制备关键技术开发与应用”项目通过了相关机构的科技成果鉴定，同时公司无糖抗性糊精生产技术能够保证糖含量

1-1-214山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

低于0.5%，膳食纤维含量达95%以上，远高于国家卫健委公告标准；针对低聚果糖产品，公司通过自主研发筛选出果糖基转移酶高产菌株并实现了产业化生产，开发适合低聚果糖的离子交换脱盐技术，成功制备出成本低、纯度高、透光率高、灰分低的高品质低聚果糖产品，关键指标达到行业领先水平。

在研发创新方面，公司一方面坚持实施人才培养常态化策略，积极引进高水平的科研人才，扩充研发队伍，提升研发团队素质，截至2025年末，公司共有研发人员

133人，占员工总数的13.43%，研发人员在益生元、膳食纤维及健康甜味剂等各类新

食品原料相关领域均有着丰富的研发经验和较强的创新能力。另一方面，公司积极与山东大学、江南大学、中国食品发酵工业研究院、中国生物发酵产业协会、山东省农

业科学院等学术、业界机构进行技术和产品合作交流，提升公司研发创新能力和整体技术实力。

综上，公司持续对业内前瞻性和关键性技术进行研究，已掌握与本项目主要产品相关的多项核心技术，形成了突出的竞争优势，能够为本项目实施提供有力的技术支持，具有可行性。

（3）持续增长的市场需求、丰富的客户资源和良好的品牌声誉为本项目产能消化提供必要保障近年来，得益于大健康理念的逐渐深化，消费者对健康食品的需求持续增长，公司凭借卓越的产品质量、良好的品牌声誉、成熟的销售渠道和优质的客户资源实现了业务收入规模稳步扩张。

在销售渠道方面，公司已建立起覆盖国内及全球主要市场的成熟销售网络，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系。公司坚持大客户开发策略，各销售区域对国内、国际主要行业进行重新筛选、细分，国际、国内重要客户开发取得重大突破，实现客户结构的进一步优化。同时，公司充分发挥销售人员和技术人员协同优势，为客户提供专业化的服务，以大幅提升响应速度和服务质量，增强客户粘性。在营销推广方面，公司积极采用线上线下相结合的方式与客户进行技术交流及新产品推广，同时顺应行业发展趋势，利用各大新媒体平台以及大数据资源，深化了解不同客户及海内外市场需求，制定有针对性的产品开发与推广策略，取得了良好效果。

公司作为全球重要的益生元、膳食纤维和健康甜味剂产品生产商，已通过 BRCGS

1-1-215山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

全球食品安全标准认证、中国/欧盟/美国/日本有机产品认证、非转基因身份保持认证（IP 认证）、犹太食品认证（KOSHER 认证）、清真认证（HALAL 认证）等，取得了美国 FDA 食品设施注册证书，产品远销美国、加拿大、德国、俄罗斯、韩国等国家和地区。目前公司已和国内外众多知名企业建立了良好的合作关系，积累了大量优质客户资源，并能为客户定制生产符合其口感或指标的产品，在全球主要市场树立了良好的品牌形象。公司目前 D-阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖的品牌客户包括 QuestNutrition、Halo Top、OneBrands、General Mills、雀巢、完美、玛氏、联合利华、娃哈

哈、农夫山泉、蒙牛、伊利、王老吉、脑白金、汤臣倍健、康宝莱、东阿阿胶、新希

望、红星美羚、均瑶健康、南方黑芝麻、双汇、雅士利等国内外大中型知名企业，覆盖了食品、饮料、乳制品、保健品、动物营养及饲料等行业，市场需求充分。

综上，旺盛的市场需求、丰富的客户资源、良好的品牌形象将为本项目建成后产能消化提供保障，项目实施具有可行性。

（二）功能糖干燥扩产与综合提升项目

1、项目建设必要性

（1）全民健康意识增强，大健康产业蓬勃发展，公司产品需求旺盛、市场空间广阔近年来，以我国为代表的主要国家国民经济持续向好发展，人均可支配收入实现较快增长，人民生活水平显著提升，作为营养健康食品实现其功能特性的重要原材料，以益生元、膳食纤维、健康甜味剂等为代表的健康食品配料市场需求快速增长。

本项目主要产品为中高端健康甜味剂产品异麦芽酮糖以及益生元产品低聚半乳糖。

异麦芽酮糖作为健康甜味剂的重要品种，具有低吸湿性、高稳定性、高耐受性、低热量、甜味纯正等特点，且不会像其他低 GI 糖一样导致肠鸣和腹泻等症状，被广泛运用于食品饮料行业；低聚半乳糖对增殖益生菌具有很强的选择性，能促进乳酸菌和双歧杆菌的生长，同时能够抑制肠道中机会致病菌的生长，主要应用于乳制品、焙烤食品、糖果加工及功能性食品等多个领域。

综上，随着全民健康意识日益增强，全球范围内大健康产业蓬勃发展，公司产品需求旺盛、市场空间广阔。

（2）及时扩充公司产能，抢占新产品市场份额，巩固领先行业地位

1-1-216山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

益生元及健康甜味剂产品在细分市场上呈现多样性，且各产品均有不同档次之分，同一细分品种的生产厂商数量较少、行业聚焦度和专业化程度高，形成了强者愈强的局面。

公司自成立以来长期深耕健康甜味剂以及益生元系列产品的研发、生产领域，对行业发展及产品应用有着深刻理解，先后成功推出异麦芽酮糖以及低聚半乳糖产品并得到客户的广泛认可。但目前公司产能利用率已趋近饱和，尽管公司具备柔性生产能力，但现有产线已无法满足新产品的生产需求，产能瓶颈问题凸显，公司亟需提升生产能力以进一步扩大业务规模。本项目拟新建智慧化生产车间，引进先进生产设备，扩大异麦芽酮糖产品产能以更好地满足市场需求，抢占市场份额。同时，本项目亦将适度补充公司低聚半乳糖产品产能，助力公司保持稳健、科学的产品扩张节奏，实现业务长期、可持续增长。

综上，本项目的建设有助于公司扩大中高端产品生产能力，实现规模效应，进一步抢占新产品市场份额，巩固先发优势与行业领先地位，具有必要性。

2、项目建设可行性

（1）先进的生产设备和领先的生产工艺为本项目实施奠定坚实基础

本项目主要产品包括异麦芽酮糖、低聚半乳糖以及乳果糖。作为公司新推出的中高端产品，该等产品生产要求较高，国内较少企业能够进行规模化生产。长期以来，公司积极升级生产设备及工艺，力求达到生产效率最大化，并针对新产品进行有针对性的产线调试以及工艺优化，具备较强新产品产能落地能力，成功实现了抗性糊精、D-阿洛酮糖等公司代表性产品的高质量、规模化生产。

公司本次于总部实施扩产项目，将整体规划、分步实施，购建并调配最优生产及环保等设备，使得公司多年积累的先进生产制造体系、工艺、设备改进成果得到应用，实现绿色、高效的规模化生产。

综上，公司具有先进的生产设备和领先的生产工艺，能够为项目实施奠定坚实基础，具有可行性。

（2）丰富的技术储备为本项目实施提供有力支持

凭借较强的研发能力和多年的沉淀积累，截至本募集说明书签署日，公司已累计

1-1-217山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

获得各类发明专利授权94项，其中国内发明专利82项、国外发明专利12项，并且现已形成包括低聚半乳糖生产技术、乳果糖生产技术、异麦芽酮糖生产技术等在内的核心技术。在异麦芽酮糖方面，公司重点攻克了异麦芽酮糖精制及干燥工艺，开发出异麦芽酮糖一步干燥法，大幅度缩短了生产周期，降低了生产能耗，并获得纯度高，颗粒均匀、流动性好、溶解速度快的产品；在低聚半乳糖方面，公司以乳糖为原料，通过酶转化技术制备出高纯度低聚半乳糖产品，拥有“一种高纯度低聚半乳糖联产半乳糖醇的制备方法”、“一株米曲霉 BLCY-006 及其在制备低聚半乳糖中的应用”等重

要发明专利；在乳果糖方面，通过化学异构与生物酶制剂结合，经过色谱分离制备出纯度95%以上的乳果糖产品，同时联产出高纯度低聚半乳糖产品，大大降低了乳果糖的生产成本，为其产业化奠定技术基础。

综上，在对行业内前瞻性和关键性技术进行探索的过程中，公司掌握了多项与本项目主要产品相关的核心技术，能够为本项目实施提供有力的技术支持，具有可行性。

（3）旺盛的市场需求、稳固的客户关系和良好的品牌声誉为本项目产能消化提供必要保障

近年以来健康的生活方式、饮食习惯日益普及，消费者对健康食品的需求持续增长，公司亦凭借卓越的产品质量、良好的品牌影响力、畅通的销售渠道和优质的客户资源实现了业务收入规模的稳步扩张，已在市场中构筑了良好的品牌声誉，与海内外重要客户建立了稳固的合作关系。本项目主要产品异麦芽酮糖、低聚半乳糖的重要客户包括雀巢、农夫山泉、徐福记、智多星、贝因美、宜品乳业、红星乳业、康宝莱等

知名企业，覆盖食品、饮料、乳制品、保健品等行业，积累了大量优质客户资源。公司亦能为客户定制生产符合其口感或指标的产品，有利于进一步挖掘客户潜在需求，增强合作粘性。

综上，良好的品牌形象、丰富的客户资源将为本项目提供必要的市场保障，项目实施具有可行性。

1-1-218山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）泰国大健康新食品原料智慧工厂项目

1、项目建设内容

本项目建设地址位于泰国巴真武里府金池工业园，项目拟新购置土地，新建生产车间及配套建筑，总建筑面积 261052.00 m 。本项目新增硬件设备 749 台（套），建设完成达产后可实现年产 12000 吨晶体 D-阿洛酮糖、7000 吨液体 D-阿洛酮糖、20000

吨抗性糊精和6000吨低聚果糖的生产能力，使公司进一步扩充现有甜味剂、膳食纤维产品产能，有力巩固公司的市场地位。

2、项目实施主体、建设地点和建设周期本项目由公司泰国控股子公司 Bailong Chuangyuan (Thailand) Co. Ltd.（以下简称“泰国公司”）负责实施。项目建设地点为泰国巴真武里府金池工业园。项目建设期

36个月。

3、项目投资概算本项目估算总投资为91094.46万元，其中建设投资86027.58万元（工程费用

17751.67万元，设备购置费64121.80万元，土地费用4154.11万元），铺底流动资

金5066.88万元。拟使用募集资金56047.46万元，全部用于项目建设中的资本性支出。

本项目投资概算具体构成情况如下：

序号项目投资额（万元）占总投资比例

1建设投资86027.5894.44%

1.1建筑工程费17751.6719.49%

1.2设备购置费64121.8070.39%

1.3土地费4154.114.56%

2铺底流动资金5066.885.56%

-合计91094.46100.00%

4、项目涉及的土地、备案、环评等情况

本项目建设地点为泰国巴真武里府金池工业园，公司已取得募投用地的土地所有权。

1-1-219山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）目前，公司已取得山东省商务厅出具的编号为 N3700202500548 的《企业境外投资证书》，完成了关于在泰国投资总额由45217.59万元人民币（折合6194.19万美元）提升至91094.46万元人民币（折合12510.22万美元）的备案变更手续；并且已先后取得山东省发展和改革委员会出具的鲁发改外资备[2023]228号《境外投资项目备案通知书》和鲁发改开放备[2026]77号《境外投资项目备案通知书》，分别完成了关于在泰国建设功能糖生产项目及关于在泰国建设功能糖生产二期项目，总投资金额分别为

6194.19万美元和6316.03万美元的备案手续。

根据泰国大拓律师事务所有限公司出具的《关于百龙创园（泰国）有限公司的法律意见》，基于《泰国国家环境质量促进与保护法》（Enhancement and Conservationof National Environmental Quality Act B.E. 2535 (1992)）（“NEQA”）第 48 条及其项

下颁布的关于需编制环境影响评价报告（Environmental Impact Assessment “EIA”）

项目类别及规模的相关部长公告，以及《工厂法》（Factory Act B.E. 2535 (1992)）关于工业项目分类及监管要求的规定，泰国百龙的经营范围以及“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”不属于被列入需编制环境影响评价报告或需取得相关环境审批的项目类型或规模。据此认为，泰国百龙的经营范围、“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”均不属于具有重大环境污染的业务，均不涉及需要办理环境影响评估备案或审批手续，现阶段不存在违反泰国当地关于安全生产和环境保护等要求的情形。

5、项目预计经济效益

本项目计算期为13年，建设期为36个月，项目自第4年起开始投产，且第4年

至第6年为产量爬坡期。本项目预计于第6年完全达产，完全达产后，预计实现年销

售收入86800.00万元，内部收益率（税后）为14.18%，项目预期效益良好。预计效益及各项财务指标预测主要根据未来经营情况预计及历史年度财务指标确定。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

本项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备及原

材料的供应情况不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势

遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

（1）营业收入测算

1-1-220山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

本募投项目计划新增 D-阿洛酮糖产能 19000 吨、抗性糊精产能 20000 吨及低聚果糖6000吨。

具体测算过程如下：

序号项目…第4年第5年第6年第7年第8年第9年营业收入（不含

160760.0078120.0086800.0086800.0086800.0086800.00税，万元）结晶 D-阿洛酮糖

1.116800.0021600.0024000.0024000.0024000.0024000.00（万元）

单价（不含税，

2.002.002.002.002.002.00万元/吨）数量（吨）8400.0010800.0012000.0012000.0012000.0012000.00

液体 D-阿洛酮糖

1.26860.008820.009800.009800.009800.009800.00（万元）

单价（不含税，

1.401.401.401.401.401.40万元/吨）数量（吨）4900.006300.007000.007000.007000.007000.00抗性糊精（万

1.330800.0039600.0044000.0044000.0044000.0044000.00

元）

单价（不含税，

2.202.202.202.202.202.20万元/吨）数量（吨）14000.0018000.0020000.0020000.0020000.0020000.00低聚果糖（万

1.46300.008100.009000.009000.009000.009000.00

元）

单价（不含税，

1.501.501.501.501.501.50万元/吨）数量（吨）4200.005400.006000.006000.006000.006000.00

注：假设第6-13年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

*销量测算

爬坡期的销量基于产量爬坡规划及市场需求预测进行预计。考虑到未来市场对 D-阿洛酮糖、抗性糊精等产品需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即 D-阿洛酮糖 19000 吨、抗性糊精 20000 吨、低聚果糖 6000 吨。

*销售单价测算

本募投项目的结晶 D-阿洛酮糖产品销售单价定为 2.00 万元/吨，液体 D-阿洛酮糖单价为1.40万元/吨，抗性糊精单价为2.20万元/吨，低聚果糖单价1.50万元/吨，系公司结合市场行情及公司销售情况的综合考虑后确定，预估价格合理。

1-1-221山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（2）营业成本与费用测算

本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，由预计的费用率乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计67517.82万元。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：

*毛利率

本募投项目的达产年毛利率为 32.08%，主要系基于公司对 D-阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖产品的预测成本构成情况所预计。

*费用率

由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有部分相似之处，为减少各期费用率的波动影响，费用率整体参照公司历史可比的期间费用率进行合理估计。

（3）利润测算

本项目利润测算表如下，达产后年净利润为15341.44万元-19166.26万元。

单位：万元

项目…第4年第5年第6年第7年第8年第9年营业收入60760.0078120.0086800.0086800.0086800.0086800.00

税金及附加105.37105.37105.37105.37105.37105.37

总成本费用51203.6962086.8167528.3767528.3767528.3767517.82

利润总额9450.9315927.8219166.2619166.2619166.2619176.80

净利润9450.9315927.8219166.2619166.2619166.2615341.44

注：假设第6-13年均为达产年，9-13年每年的收入利润的假设情况一致。

（二）功能糖干燥扩产与综合提升项目

1、项目建设内容

根据市场需求、公司既有产能及未来发展战略，公司拟进行异麦芽酮糖、低聚半乳糖和乳果糖产品扩产，项目建设地点位于山东省德州市禹城高新技术开发区德信大街中段南侧，拟利用现有土地进行建设，总建筑面积为 216200.00 m ；拟新增各类设备

1-1-222山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

358台（套）。本项目建成达产后，预计可实现异麦芽酮糖11000吨/年、低聚半乳糖

1800吨/年和乳果糖200吨/年产能。

2、项目实施主体、建设地点和建设周期

本项目由公司作为实施主体负责实施，项目建设地点为山东省德州市禹城高新技术开发区德信大街中段南侧，项目建设周期24个月。

3、项目投资概算本项目估算总投资为21160.74万元，其中建设投资20308.35万元（工程费用

2916.00万元，设备购置费15851.50万元，工程建设及其他费用573.79万元，预备费967.06万元），铺底流动资金852.39万元。拟使用募集资金18767.50万元，全部用于项目建设中的资本性支出。本项目投资概算具体构成情况如下：

序号总投资构成投资额（万元）占总投资比例

1建设投资20308.3595.97%

1.1建筑工程费2916.0013.78%

1.2设备购置费15851.5074.91%

1.3工程建设其他费用573.792.71%

1.4预备费967.064.57%

2铺底流动资金852.394.03%

-总投资21160.74100.00%

4、项目涉及的土地、备案、环评等情况

（1）项目建设用地情况

截至本募集说明书签署日，本募投项目已获取项目用地的土地使用权，土地使用权证号：鲁（2025）禹城市不动产权第0000150号。

（2）项目备案及环评取得进展情况截至本募集说明书签署日，本募投项目立项备案已经完成，取得了《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2404-371482-89-01-301954）。

截至本募集说明书签署日，本募投项目已完成环评手续，取得了禹城市行政审批服务局出具的《山东百龙创园生物科技股份有限公司功能糖干燥扩产与综合提升项目

1-1-223山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）环境影响报告表审批意见》（禹审批[2024]180号）。

截至本募集说明书签署日，本募投项目已完成节能审查，取得了禹城市行政审批服务局出具的《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司功能糖干燥扩产与综合提升项目节能报告的审查意见》（禹审批[2024]149号）。

5、项目预计经济效益

本项目计算期为12年，建设期为24个月，项目自第3年起开始投产，且第3年

至第5年为产量爬坡期。本项目预计于第5年完全达产，完全达产后，预计实现年销

售收入21430.00万元，内部收益率（税后）为16.29%，项目预期效益良好。预计效益及各项财务指标预测主要根据未来经营情况预计及历史年度财务指标确定。具体测算过程及关键测算指标的确定依据如下：

本项目在效益测算中主要基于如下假设：（1）假定在项目预测期内上游设备及原

材料的供应情况不会发生剧烈变动；（2）假定在项目预测期内下游客户需求变化趋势

遵循项目预测；（3）假定公司在项目建设期内各部门建设和人员招聘均按计划进行，不会发生剧烈变动；（4）假定公司在项目建设达产后，成本投入保持稳定不变。

（1）营业收入测算

本募投项目计划新增异麦芽酮糖年产能11000吨、低聚半乳糖1800吨、乳果糖

200吨。具体测算过程如下：

序号项目…第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年营业收入（不

112858.0017144.0021430.0021430.0021430.0021430.0021430.00含税，万元）

1.1异麦芽酮糖10164.0013552.0016940.0016940.0016940.0016940.0016940.00

单价（不含

1.541.541.541.541.541.541.54税，万元/吨）数量（吨）6600.008800.0011000.0011000.0011000.0011000.0011000.00

1.2低聚半乳糖1512.002016.002520.002520.002520.002520.002520.00

单价（不含

1.401.401.401.401.401.401.40税，万元/吨）数量（吨）1080.001440.001800.001800.001800.001800.001800.00

1.3乳果糖1182.001576.001970.001970.001970.001970.001970.00

单价（不含

9.859.859.859.859.859.859.85税，万元/吨）数量（吨）120.00160.00200.00200.00200.00200.00200.00

1-1-224山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

注：假设第5-12年均为达产年，达产后每年的收入情况一致；公司可能根据实际建设进度、客户合作情况及订单情况等加快建设及投产进度。

*销量测算爬坡期的销量基于产量爬坡规划及市场需求预测进行预计。考虑到未来市场对异麦芽酮糖等产品需求旺盛，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即11000吨异麦芽酮糖、1800吨低聚半乳糖、200吨乳果糖。

*销售单价测算

本募投项目异麦芽酮糖产品销售单价定为1.54万元/吨，低聚半乳糖1.40万元/吨，乳果糖9.85万元/吨，系公司结合历史销售情况及市场分析展望综合考虑后确定，预估价格合理。

（2）营业成本与费用测算

本项目的营业成本由直接材料、直接人工和制造费用组成，根据公司预计的各类产品生产成本确定；期间费用包括管理费用、销售费用和研发费用，由预计的费用率乘以营业收入得到，达产年本项目的总成本费用合计17320.12万元。本项目的毛利率和费用率测算情况如下：

*毛利率

本募投项目的达产年毛利率为29.16%，主要系基于公司相关及相近产品的历史毛利率情况及未来销售预期进行预计。

*费用率

由于本次募投项目与公司原有主营业务所处行业相同，在生产、管理、销售和研发方面有部分相似之处，为减少各期费用率的波动影响，费用率整体参照公司历史可比的期间费用率进行合理估计。

（3）利润测算

本项目利润测算表如下，达产后年净利润为3391.64万元-3443.83万元。

1-1-225山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

单位：万元

项目…第3年第4年第5年第6年第7年第8年第9年营业收入-12858.0017144.0021430.0021430.0021430.0021430.0021430.00

税金及附加-34.9946.6558.3158.3177.12119.71119.71

总成本费用-11187.2014253.6617320.1217320.1217320.1217320.1217320.12

利润总额-1635.812843.694051.574051.574032.753990.173990.17

净利润-1390.442417.143443.833443.833427.843391.643391.64

注：假设第5-12年均为达产年，其中9-12年每年的收入利润的假设情况一致四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目符合公司整体发展规划，具有较好的发展前景和经济效益。募投项目实施后，可进一步提高公司盈利能力，巩固公司市场地位，增强核心竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实基础，符合公司长期发展需要及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模将有所提升。在可转债存续期内，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，而本次可转债募集资金拟投资项目建成后将逐渐为公司带来经济效益，正常情况下公司可转债募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产规模将有所增长，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险。

1-1-226山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

第八节历次募集资金运用

一、前次募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1010号文核准，同意本公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）不超过 31800000.00 股。本公司实际向社会公众发行人民币普通股（A 股）31800000.00 股，发行价为 14.62 元/股，募集资金总额为人民币464916000.00元，扣除与发行有关的费用人民币58698839.94元，实际可使用募集资金净额为人民币406217160.06元。

上述资金已于2021年4月15日全部到位，募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 15 日出具了致同验字（2021）第 110C000179 号《验资报告》验证。

截至本次发行预案董事会召开日2024年9月20日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，公司首次公开发行 A 股股票募集资金专用账户已全部注销完毕，具体情况如下：

募集资金原始存开户银行银行账号账户类别截止日余额备注

入金额（元）中国建设银行股份有限37050184630非预算单位专用存

105217160.06-已注销

公司禹城支行100001390款账户中国农业银行股份有限15785101040非预算单位专用存

171100000.00-已注销

公司禹城市支行025527款账户德州银行股份有限公司80901320101非预算单位专用存

80000000.00-已注销

禹城支行421028954款账户德州银行股份有限公司80901320101非预算单位专用存

49900000.00-已注销

禹城支行421028961款账户

合计406217160.06--

二、前次募集资金使用情况与投资项目效益实现情况

（一）前次募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司前次募集资金的使用情况如下表所示：

1-1-227山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

单位：万元

已累计使用募集资金总额：40839.00

募集资金总额：40621.72

各年度使用募集资金总额：

2021年：30135.00

变更用途的募集资金总额：-

2022年：6741.04

2023年：3962.96

变更用途的募集资金总额比例：-2024年：-

2025年-

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预实际投资金定可使用状募集前承序募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资额与募集后态日期（或承诺投资项目实际投资项目诺投资号投资金额金额投资金额投资金额金额承诺投资金截止日项目金额额的差额完工程度）年产30000吨可溶性年产30000吨可溶

110521.7210521.7210739.0010521.7210521.7210739.00217.282024年5月

膳食纤维项目性膳食纤维项目年产10000吨低聚异年产10000吨低聚

28000.008000.008000.008000.008000.008000.00-2020年6月

麦芽糖项目异麦芽糖项目年产6000吨结晶麦芽年产6000吨结晶麦

34990.004990.004990.004990.004990.004990.00-2020年11月

糖醇结晶项目芽糖醇结晶项目

4偿还银行贷款偿还银行贷款3700.003700.003700.003700.003700.003700.00-不适用

5补充流动资金补充流动资金13410.0013410.0013410.0013410.0013410.0013410.00-不适用

-合计-40621.7240621.7240839.0040621.7240621.7240839.00217.28

注：公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异主要为募集资金存入银行后产生的利息收入投入募投项目所致。

1-1-228山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（二）前次募集资金投资项目效益情况

截至2025年12月31日，公司前次募集资金投资项目的效益情况如下表所示：

单位：万元

实际投资项目最近三年实际效益（净利润）截止日投资项目累计截止日累计实现效益是否达到预序承诺效益

项目名称产能利用率2023年2024年2025年（净利润）计效益号年产30000吨可溶性膳项目预期内部收益率

187.21%不适用2794.6810713.4213508.10是

食纤维项目（税后）15.22%年产10000吨低聚异麦项目预期内部收益率

294.28%2617.232861.843112.8912227.45是

芽糖项目（税后）22.87%年产6000吨结晶麦芽项目预期内部收益率

398.65%1881.461903.852077.438529.33是

糖醇结晶项目（税后）34.54%

4偿还银行贷款不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

5补充流动资金不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

注 1：上表承诺效益数据来源于公司首次公开发行股票 （A 股） 招股说明书披露数据。

注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

1-1-229山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

三、前次募集资金使用变更情况公司不存在变更募集资金使用用途的情况。

四、闲置募集资金的使用情况

公司于2021年5月16日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第七

次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意公司使用不超过10000.00万元闲置募集资金及不超过20000.00万元的自有资金进

行现金管理，投资的产品品种为安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款。自股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，闲置募集资金及其收益到期后归还至募集资金专户，符合公司和全体股东的利益。

公司于2022年4月27日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议，2022年5月19日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意公司使用不超过8000.00万元闲置募集资金及不超过

30000.00万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性高、流动性好、不

影响募集资金投资项目正常实施和日常经营的投资理财产品或结构性存款。自股东会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，闲置募集资金及其收益到期后归还至募集资金专户，符合公司和全体股东的利益。

截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2025年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

1-1-230山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论2026年4月2日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2026）第 410A005517 号），并发表意见如下：

“我们认为，百龙创园公司董事会编制的截至2025年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况

对照表符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了百龙创园公司前次募集资金使用情况。”

1-1-231山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

第九节债券持有人会议

投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人权利的行使

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。

二、债券持有人会议规则全文

（一）总则

1、为规范山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特

定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等法律法规及其他规范性文件的规

1-1-232山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

定和《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

2、本规则项下的可转换公司债券为公司依据《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）

约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权

益保护条款设置情况等本期可转债的基本要素和重要约定以《募集说明书》等文件载明的内容为准。

公司将聘请本次可转债的保荐机构（主承销商）或其他经中国证监会认可的机构

担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托管理人”或“债券受托管理人”）。

3、债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规

则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

（二）债券持有人的权利与义务

6、债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券

1-1-233山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

转为公司股份；

（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

7、债券持有人的义务：

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议作出的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的权限范围

8、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议

作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限，取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

1-1-234山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（4）当担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重

大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）对拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议；

（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

（四）债券持有人会议的召集

9、债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券

受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

10、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券

持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重要约定：

*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更债券募集说明书约定的募集资金用途；

*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

1-1-235山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。

11、下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

12、本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规

定履行其职责，单独或合计持有本次未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

13、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召

开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持

1-1-236山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

14、债券持有人会议召集人应在符合中国证监会规定条件的媒体上或上海证券交

易所网站上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项。

15、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，

并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可

转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

16、召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提

供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

17、符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

18、召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

1-1-237山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

19、召集人应当负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表

有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

（五）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

20、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

21、债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。

单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

22、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与讨论并发表意见，但没有表决权：

（1）债券发行人（即公司）或其授权代表；

1-1-238山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）债券托管人；

（4）本期可转债的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

（5）债券清偿义务承继方；

（6）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

23、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债

券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

24、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明

下列内容：

（1）代理人的姓名、身份证号码；

（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

25、召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持

有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验

1-1-239山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

（六）债券持有人会议的召开

26、债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取现场会议与通讯相结合等方式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

27、债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

28、应召集人或单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上

的债券持有人的要求，公司应委派一名董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

29、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持

有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本

次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

30、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

1-1-240山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

31、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或

其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。

32、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题

应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

33、债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

34、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其

所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

（2）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

35、会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会

议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）

1-1-241山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

36、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会

上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

37、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

38、除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之

一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

39、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，

经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通

过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（2）如该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

40、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将

决议在监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

41、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1-1-242山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

（4）对每一拟审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

42、会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。

债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

43、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

44、公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决

议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

（八）附则

45、法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，

从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

1-1-243山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

46、本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

47、本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

48、本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次

可转债：

（1）已兑付本息的债券；

（2）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

（3）已转为公司股份的债券；

（4）公司根据约定已回购并注销的债券。

49、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议的，

应通过向公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

50、本规则经公司股东会会议审议通过后，自本次可转债发行之日起生效。本规

则由公司董事会负责解释。

1-1-244山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

第十节声明

1-1-245山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

窦宝德山东百龙创园生物科技股份有限公司年月日

1-1-246山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

安莲莲山东百龙创园生物科技股份有限公司年月日

1-1-247山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

崔宏宇山东百龙创园生物科技股份有限公司年月日

1-1-248山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

王敏山东百龙创园生物科技股份有限公司年月日

1-1-249山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

宿玲恰山东百龙创园生物科技股份有限公司年月日

1-1-250山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

牛强山东百龙创园生物科技股份有限公司年月日

1-1-251山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

邢志良山东百龙创园生物科技股份有限公司年月日

1-1-252山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员：

邢志良牛强王敏山东百龙创园生物科技股份有限公司年月日

1-1-253山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

1-1-254山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

1-1-255山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

一、发行人及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

除董事外的高级管理人员：

禚洪建窦光朋赵德轩于文平李莉谷俊超山东百龙创园生物科技股份有限公司年月日

1-1-256山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司控股股东、实际控制人：

窦宝德窦光朋山东百龙创园生物科技股份有限公司年月日

1-1-257山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

陈亮

保荐代表人：

胡涛郑泽匡

项目协办人：

蒲乐中国国际金融股份有限公司年月日

1-1-258山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

保荐人董事长声明本人已认真阅读山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

董事长：

陈亮中国国际金融股份有限公司年月日

1-1-259山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

保荐人总裁声明本人已认真阅读山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总裁：

王曙光中国国际金融股份有限公司年月日

1-1-260山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

唐申秋潘仙张阳

律师事务所负责人：

颜克兵北京海润天睿律师事务所年月日

1-1-261山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办会计师：

闫磊宋湘连张崇王梦雪

会计师事务所负责人：

李惠琦

致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-262山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

六、资信评级机构声明

本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字资信评级人员：

杨雨晴蒋申

资信评级机构负责人：

张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日

1-1-263山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转债外，关于未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转债方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、坚定不移发展主营业务，持续提升公司盈利能力

公司主营业务为益生元、膳食纤维、健康甜味剂和其他淀粉糖（醇）四大产品系

列的研发、生产与销售，目前已成为全球市场产品规格最全、规格数量最多的生产商之一。未来，公司将充分发挥技术研发优势、产品优势、品牌优势，持续提升技术创新能力，依靠新产品、新技术抢占市场；此外，公司将加强对生产全过程的管控，注重产品质量的细节管理，抓好关键控制点，严把质量关，获取更多客户认可；同时，公司将把握《“健康中国2030”规划纲要》的重要战略机遇期，加快国内、国际销售网络布局，提升自主品牌影响力，进一步扩大全球市场份额，推动公司业绩可持续增长。

2、稳步推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将有利于增强公司的核心竞争力。公司将积极推进本次募集资金投资项目实施，在募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司募集资金监管规则》及相关法律法规的要求，规范使用募集资金，提高资金使用效率，稳健推进募投项目实施建设，在确保项目质量的前提下力争募投项目早日投产并实现预期效益，增强公司盈利能力，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护公司全体股东的长远利益。

3、持续提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规

范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会

1-1-264山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，进一步提升公司治理水平，为公司发展提供可靠的制度保障。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修正）》等规定

以及《上市公司章程指引》的要求，公司在《公司章程》第一百六十三条中对利润分配政策进行了详细规定。此外，为进一步完善和健全公司分红机制，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，公司制定了《山东百龙创园生物科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，提升股东回报水平。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，提升股东回报水平。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1、控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东窦宝德，实际控制人窦宝德和窦光朋承诺如下：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反承诺或拒不履行

承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，

1-1-265山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对个人职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本人违反承

诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会年月日

1-1-266山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

第十一节备查文件

除本募集说明书外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

（一）本公司最近三年的财务报告及审计报告、经董事会编制由股东会批准的关于前次募集资金使用情况的报告以及会计师出具的鉴证报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

1-1-267山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

附录一受托管理协议主要内容

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债

均视作同意中金公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次可转债的《受托管理协议》项下的相关规定。本节仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）债券受托管理人基本情况

公司名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系人：胡涛、郑泽匡

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

（二）债券受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况2025年3月，公司聘请中金公司作为债券受托管理人，并签订了《受托管理协议》。

二、债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。

（一）受托管理事项

1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任中金公司作为本次债券的受

托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

1-1-268山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

2、在本次债券存续期内，即自债券上市直至债券本息兑付全部完成或债券的债权

债务关系终止的其他情形期间，受托管理人应当勤勉尽责，根据法律、法规和规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

受托管理人依据《受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《受托管理协议》、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、《受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

3、任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意受托管理人作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。

（二）公司的权利和义务

1、公司及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理

解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。

公司董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对公司定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至受托管理人。

2、公司应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。

3、公司应当设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转。

公司应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。

公司不得在专项账户中将本次债券项下的募集资金与其他债券募集资金及其他资

金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次债券项下的募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

1-1-269山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

4、公司应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的

使用应当符合法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定，如公司拟变更募集资金的用途，应按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

本次债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特

定项目的，公司应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

5、公司使用募集资金时，应当书面告知受托管理人。

公司应当根据受托管理人的核查要求，至少每季度及时向受托管理人提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

本次债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，公司还应当至少每季度向受托管理人提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，公司应当及时履行信息披露义务。公司应当至少每季度说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关

资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，公司应当及时进行信息披露。

6、本次债券存续期内，公司应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履

行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，公司应确保公司文告中关于意见、分析、意向、期望及预测的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

公司应当根据相关法律、法规和规则的规定，制定信息披露事务管理制度，并指

1-1-270山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务。

7、本次债券存续期内，发生以下任何事项，公司应当及时书面通知受托管理人，

并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（2）公司变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（3）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（4）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（5）公司控股股东或者实际控制人变更；

（6）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（7）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（9）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（10）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（11）公司或其债券信用评级发生变化，或者本次债券担保情况发生变更；

（12）公司转移债券清偿义务；

（13）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（14）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；

（15）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政

监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（16）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉

嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

1-1-271山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（17）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（18）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（19）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依

法进入破产程序、被责令关闭；

（20）公司涉及需要说明的市场传闻；

（21）公司未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（22）公司违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（23）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（24）公司募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（25）公司拟修改债券持有人会议规则；

（26）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（27）公司拟变更债券募集说明书的约定；

（28）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（29）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（30）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；

（31）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（32）未转换的可转债总额少于三千万元；

（33）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（34）其他可能影响公司偿债能力或债券持有人权益的事项；

（35）其他法律、法规和规则规定的需要履行信息披露义务的事项。

就上述事件通知受托管理人同时，公司就该等事项的基本情况以及是否影响本次

1-1-272山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

债券本息安全向受托管理人作出书面说明，配合受托管理人要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，公司应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，公司知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。

证券交易所对公司及其合并范围内子公司或重要子公司重大事项所涉的信息披露

义务及其履行时间另有规定的，从其规定。

公司应按月（每月第三个工作日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生《受托管理协议》第3.7条中相关事项的书面说明。公司应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

8、公司应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券

持有人名册，并承担相应费用。

9、债券持有人会议审议议案需要公司推进落实的，公司应当出席债券持有人会议，

接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。公司单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。公司意见不影响债券持有人会议决议的效力。

公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。

公司应当为受托管理人履行受托管理人职责提供必要的条件和便利。相关主体未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人有权采取进一步措施维护债券持有人权益。

10、公司在本次债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，公司应当及时书面告知

1-1-273山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

受托管理人；

（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；

（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；

（6）法律、法规和规则等规定或者协议约定的其他职责。

11、预计不能偿还本次债券时，公司应当及时告知受托管理人，按照受托管理人

要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和《受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。

偿债保障措施可以包括但不限于：（1）追加担保；（2）不得向股东分配利润；

（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（4）暂缓为第三方提

供担保；（5）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（6）主要责任人不得调离。

受托管理人依法申请法定机关采取财产保全措施的，公司应当配合受托管理人办理。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括但不限于：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）申请人自身信用；（3）第三人提供信用担保、物的担保或现金担

保；（4）专业担保公司提供信用担保等。

公司同意承担因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和《受托管理协议》约定

的投资者权益保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施（包括提供财产保全担保）而发生的全部费用。

12、公司无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时

通知受托管理人和债券持有人。

后续偿债措施可包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及

其实现期限；（3）由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。

公司出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

13、公司无法按时偿付本次债券本息时，受托管理人根据募集说明书约定及债券

1-1-274山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

持有人会议决议的授权申请处置抵质押物的，公司应当积极配合并提供必要的协助。

14、本次债券违约风险处置过程中，公司拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知受托管理人，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

15、公司成立金融机构债权人委员会且受托管理人被授权加入的，应当协助受托

管理人加入其中，并及时向受托管理人告知有关信息。

16、公司应当至少分别在实际还本付息、赎回、回售、分期偿还执行等各项安排

之前20个交易日向受托管理人告知本次债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等安排，并按照受托管理人要求向受托管理人提供“偿付资金安排情况调查表”等相关文件和材料。

17、公司应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。公司应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，公司应在三个工作日内通知受托管理人。

18、受托管理人变更时，公司应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管

理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。

19、在本次债券存续期内，公司应尽最大合理努力维持债券上市交易。

公司及其关联方交易公司发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理人。

20、公司应当根据《受托管理协议》第4.21条及第4.22条的约定向受托管理人支

付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的费用。

受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或

仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由公司承担。公司暂时无法承担的，相关费用按照《受托管理协议》第4.22条和第4.23条的约定进行垫付，垫付方有权向公司进行追偿。

1-1-275山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

21、在不违反适用法律和公司本次债券所适用的信息披露规则的前提下，公司应

当及时向受托管理人提供年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注，并根据受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；公司应当及时向受托管理人提供半年

度、季度财务报表（如有）。

公司应向受托管理人及其顾问提供，并帮助受托管理人及其顾问获取：（1）所有对于了解公司和/或增信主体（如有）业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括公司和/或增信主体（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、

负债、盈利能力和前景；（2）受托管理人或其顾问或公司认为与受托管理人履行受托

管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；（3）其它与受托管理人履行受托管

理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。公司须确保其提供给受托管理人及其顾问的上述文件、资料和信息不违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦公司随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，公司则应立即通知受托管理人。

22、公司应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，公司应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。

（三）受托管理人的职责、权利和义务

1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定

受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对公司履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权根据受托管理人需要代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照至少每季度查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。

2、受托管理人应当督促公司及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、

1-1-276山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。受托管理人应核查公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告的书面确认意见签署情况。

3、受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注公司和增信主体（如有）的资信

状况、信用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保

障措施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（1）就《受托管理协议》第3.7条约定的情形，列席公司和增信主体（如有）的

内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；

（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）每年调取公司、增信主体（如有）银行征信记录；

（4）每年对公司和增信主体（如有）进行现场检查；

（5）每年约见公司或者增信主体（如有）进行谈话；

（6）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（7）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解公司及增信主体（如有）的诉

讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（8）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对公司与增信主体（如有）进行核查。涉及增信主体的，公司应当给予受托管理人必要的支持。

4、受托管理人应当对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转进行监督，并应

当在募集资金到达专项账户前与公司以及存放募集资金的银行订立监管协议。

受托管理人应当监督本次债券项下的募集资金在专项账户中是否存在与其他债券

募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本次债券项下的募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，受托管理人应当督促公司进行整改和纠正。

1-1-277山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

5、在本次债券存续期内，受托管理人应当至少按季度检查公司募集资金的使用情

况是否符合相关规定并与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

受托管理人应当至少每季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募

集资金使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他

特定项目的，受托管理人应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

本次债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，受托管理人还应当至少每季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。

债券存续期内项目发生重大变化的，受托管理人应当督促公司履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，受托管理人应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

募集资金使用存在变更的，受托管理人应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和公司募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查公司是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

受托管理人发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促公司进行整改，并披露临时受托管理事务报告。

6、受托管理人应当督促公司在募集说明书中披露《受托管理协议》的主要内容与

债券持有人会议规则全文，并应当通过证券交易所指定的信息披露网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体，向债券投资者披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。

7、受托管理人应当每年对公司进行回访，监督公司对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。

8、出现《受托管理协议》第3.7条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五

1-1-278山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

个交易日内，受托管理人应当问询公司或者增信主体（如有），要求公司或者增信主体（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。

9、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有人会议

规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

10、受托管理人应当在债券存续期内持续督促公司履行信息披露义务。对影响偿

债能力和投资者权益的重大事项，受托管理人应当督促公司及时、公平地履行信息披露义务，督导公司提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。受托管理人应当关注公司的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告债券持有人。

11、受托管理人预计公司不能偿还本次债券时，应当要求公司追加偿债保障措施，

督促公司等履行募集说明书和《受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，或者按照《受托管理协议》约定的担保提供方式依法申请法定机关采取财产保全措施。公司承担因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和《受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施（包括但不限于由公司申请的以及由受托管理人申请的财产保全）而发生的所有费用。

12、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务。

受托管理人有权聘请律师等专业人士协助受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照《受托管理协议》

第4.22条及第4.23条的约定执行。

在受托管理人根据债券持有人会议决议的授权且取得其他必要授权（如需），以自己名义代表债券持有人对公司提起诉讼的情况下，诉讼结果由受托管理人所代表的债券持有人承担。

13、公司为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明

1-1-279山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。受托管理人可以委托律师或其他专业机构管理担保措施，产生的费用由发行人承担。

14、受托管理人应当至少在本次债券每次兑付兑息日前20个交易日，了解公司的

偿债资金准备情况与资金到位情况。受托管理人应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

15、公司不能偿还本次债券时，受托管理人应当督促发行人、增信主体（如有）

和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。公司不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物，其结果由受托管理人所代表的债券持有人承担。

受托管理人要求公司追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保，产生的费用由发行人承担。

16、公司成立金融机构债权人委员会的，受托管理人有权接受全部或部分债券持

有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本次债券持有人权益。

17、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的公司

商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取非法利益。

18、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，

包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信

措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本次债券债权债务关系终止后二十年。

19、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

1-1-280山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

受托管理人应当督促公司履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。募集说明书存在投资者保护条款的，公司应当履行投资者保护条款相关约定的保障机制与承诺。

20、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其

他第三方代为履行。

受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

21、受托管理人有权依据《受托管理协议》的约定获得受托管理报酬，公司应向

受托管理人支付的受托管理报酬金额为人民币30万元（不含增值税），公司将于受托管理人向公司划付净募集款项后5个工作日内向受托管理人支付全部受托管理费用人

民币30万元（不含增值税）及相应的增值税。

22、除第4.21条所述受托管理事务报酬外，公司应负担受托管理人在履行《受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（2）因公司未履行募集说明书和《受托管理协议》项下的义务而导致债券受托管

理人/债券持有人额外支出的费用；

（3）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行《受托管理协议》项下的债券受

托管理人职责而聘请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服务费用和其他垫支的费用；

（4）因追加偿债保障措施以及履行募集说明书和《受托管理协议》约定的投资者

权益保护机制与偿债保障措施、采取财产保全措施等所产生的费用；

（5）因登记、保管、管理本次债券担保措施等所产生的费用；

（6）受托管理人代表债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担

保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与公司破产重整、和解、清算等法律程序所产生的费用。

上述所有费用在费用发生时应由公司支付。如债券持有人或受托管理人垫付该等

1-1-281山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）费用的，公司应在收到债券持有人或受托管理人出具账单之日起五个交易日内向债券持有人或受托管理人指定收款账户进行支付。为避免歧义，受托管理人无义务垫付任何费用。

公司若延迟支付任何款项，则应按延付金额每日支付万分之二的延付迟延付款违约金。

23、《受托管理协议》第4.22条所述所有费用在费用发生时应由公司支付。如公

司在前述费用发生时未支付该等费用，则债券持有人应先行支付该等费用，并可就先行支付的该等费用向公司进行追偿，受托管理人无义务垫付任何费用。

（1）受托管理人所代表的债券持有人应当及时通过作出债券持有人会议决议或其他方式同意共同承担受托管理人因履行受托管理职责而产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、保全费、各类保证金、担保费、聘请其他

专业机构费用，以及受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出）；

（2）债券持有人进一步同意，将按照受托管理人的要求按时足额将该等费用先行

支付至受托管理人在指定银行开立的专门账户（以下简称“专项账户”），因债券持有人未能及时就费用支付安排达成一致或未能及时足额向专项账户支付相应费用的，受托管理人免于承担未开展或未及时采取相应措施的责任，且不应被视为受托管理人怠于行使相应的债券受托管理人职责，由此造成的不利后果由债券持有人承担；

（3）部分债券持有人在规定的时间内将相应费用汇入专项账户，受托管理人可仅

代表该部分债券持有人提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参与公司破产重整、和解、清算等法律程序；其他债券持有人后续明确表示委托提起、参加诉讼或仲裁，参与债务重组，申请、参与公司破产重整、和解、清算等法律程序的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼等法律程序，债券持有人应承担相关费用；

（4）就受托管理人提起、参加诉讼或仲裁，申请财产保全，处置担保物、实现担保物权，参与债务重组，申请、参与公司破产重整、和解、清算等法律程序所产生的费用，受托管理人有权从专项账户中预支，最终受托管理人根据费用缴纳和实际使用情况，将债券持有人多缴纳的费用退还至各债券持有人账户，如费用不足则由债券持有人根据受托管理人的通知及时补足。设立专项账户发生的费用、退款手续费等与费

1-1-282山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

用收取、支付、退还等事项有关的费用由债券持有人承担；

（5）受托管理人无义务为发行人及/或债券持有人垫付上述费用或支出，但如受

托管理人书面同意垫付该等费用或支出的，受托管理人有权就先行支付的费用或支出向公司以及债券持有人进行追偿，且发行人及债券持有人承诺，受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金、处置担保物所得中优先受偿垫付费用。

24、《受托管理协议》项下有关公司的信息披露均应该严格按照法律、法规和规

则以及公司《公司章程》的规定执行。但受托管理人有权：

（1）依照法律、法规和规则的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命

令的要求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因受托管理人认为系为遵守监管义务所需时，作出披露或公告；

（2）对以下信息无需履行保密义务：1）受托管理人从第三方获得的信息，并且

就受托管理人所知晓，该第三方同公司之间不存在因任何法律规定或协议约定的义务而禁止其向受托管理人提供该信息；2）已经公开的信息，但不是由受托管理人违反《受托管理协议》约定所作披露而造成的；3）该信息已由公司同意公开；4）并非直接或间接利用公司提供的保密信息而由受托管理人独立开发的信息；5）受托管理人在公司提供以前已从合法途径获得的信息；

（3）在公司允许时，进行披露；

（4）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；

（5）向其内部参与《受托管理协议》项下事务的工作人员进行披露。

25、受托管理人在《受托管理协议》项下的保密义务在协议有效期及终止后两年内有效。

26、受托管理人无义务向公司披露，或为公司的利益利用受托管理人在为任何其

他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息。

27、受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《受托管理协议》

接受委托和／或提供的服务，以上的宣传可以包括公司的名称以及公司名称的图案或

1-1-283山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）文字等内容。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、受托管理人应当建立对公司的定期跟踪机制，监督公司对募集说明书所约定义

务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）受托管理人履行职责情况；

（2）公司的经营与财务状况；

（3）公司募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（5）公司偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；

（6）公司在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（7）债券持有人会议召开的情况；

（8）偿债能力和意愿分析；

（9）与公司偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施。

3、本次债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形

之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（1）受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（3）发现公司及其关联方交易其发行的公司债券；

（4）出现《受托管理协议》第3.7条第（一）项至第（二十四）项等情形的；

（5）出现其他可能影响公司偿债能力或债券持有人权益的事项。

受托管理人发现公司提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管

1-1-284山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受托管

理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

4、为出具受托管理事务报告及履行受托管理职责之目的，公司应及时、准确、完

整提供受托管理人所需的相关信息、文件。公司应保证其提供的相关信息、文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

（五）利益冲突的风险防范机制1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律、法规和规则的规定、《受托管理协议》的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的合法权益。

公司发现与受托管理人发生利益冲突的，应当及时书面告知受托管理人。

2、受托管理人作为一家证券公司，在按照相关法律参与其经营范围内的各类业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而可能导致与受托管理人在《受托管理协议》项下的职责产生潜在的利益冲突。受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离、保密制度和防火墙制度。受托管理人可以通过业务隔离、人员隔离等隔离手段，在受托管理业务与其他可能存在利益冲突的业务之间建立隔离机制，防范发生与债券受托管理人履职相冲突的情形。

受托管理人保证：（1）不会将公司在《受托管理协议》项下的保密信息披露给与

《受托管理协议》无关的任何其他人；（2）不会将公司在《受托管理协议》项下的保

密信息用于《受托管理协议》之外的目的；（3）防止与《受托管理协议》有关的敏感

信息不适当流传，对潜在的利益冲突进行有效管理。

3、受托管理人担任《受托管理协议》项下的受托管理人不限制受托管理人开展的

正常经营业务，包括但不限于：（1）受托管理人或其关联方买卖本次债券或公司发行的其他证券或金融产品；（2）受托管理人或其关联方为公司发行其他证券或金融产品

担任保荐机构、承销商、受托管理人、资产管理人等；（3）受托管理人或其关联方为

公司项目或交易中担任公司的财务顾问、咨询顾问、债务重组顾问、破产重整顾问、

1-1-285山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

违约风险处置顾问等；（4）受托管理人或其关联方在法律、法规和规则允许的范围开展其他业务。

受托管理人或其关联方在任何时候：（1）可以依法向任何客户提供服务；（2）

可以代表自身或任何客户开展与公司或债券持有人有关的任何交易；或（3）即使存在

或可能产生利益冲突，可以为其利益可能与公司或债券持有人利益相对的第三方行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，但须满足受托管理人不能够违法使用公司的保密信息来为该第三方行事。

公司和债券持有人进一步确认，受托管理人按照《受托管理协议》第6.3条的约定从事上述业务的，不构成对发行人和/或债券持有人任何权益的损害，发行人和/或债券持有人不得向受托管理人提出任何权利主张，并豁免受托管理人因潜在利益冲突而可能产生的责任。

公司和债券持有人充分知悉并确认，受托管理人同时担任本次债券的保荐机构及主承销商，依法履行保荐和承销职责，受托管理人同时担任本次债券的保荐机构及主承销商和本次债券受托管理人不构成对公司和/或债券持有人任何权益的损害，发行人和/或债券持有人不得就此向受托管理人提出任何权利主张。

4、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与公司发生的任

何交易或者其对公司采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

5、甲乙双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券

持有人可依法提出赔偿申请。

（六）受托管理人的变更

1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行

变更受托管理人的程序：

（1）受托管理人未能持续履行《受托管理协议》约定的受托管理人职责；

（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）受托管理人提出书面辞职；

（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券未

1-1-286山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

偿还份额百分之十（10%）以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有

人会议作出变更受托管理人决议之日，新任受托管理人承接受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受托管理协议》终止。新任受托管理人应当与公司签署新的债券受托管理协议，并及时将变更情况向中国证券业协会报告。

3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

4、受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与公司签

订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

（七）违约责任

1、《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及

募集说明书、《受托管理协议》的约定追究违约方的违约责任。

2、公司发生募集说明书约定的本次债券项下的违约亦构成《受托管理协议》项下

的公司违约事件。公司违约事件发生时，公司应当按照募集说明书的约定及时整改并承担相应的违约责任。公司应在知道或应当知道公司违约事件触发之日起2个工作日内书面告知受托管理人。

3、公司违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形与违

约责任在募集说明书中约定。

4、因公司违反《受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内向受托管理人提供或公开披露的其他信息或材料出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因公司违反与《受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的法律、法规和规则或因受托管理人根据

《受托管理协议》提供服务，从而直接或间接导致受托管理人或任何其他受补偿方发生或遭受任何索赔、法律程序、调查、权利主张、行政处罚、监管措施、诉讼仲裁、

损失、损害、责任、费用及开支等（以下统称为“损失”），公司应对受补偿方给予充分赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本条款进行调查、准备、

1-1-287山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受补偿方免受损失。

5、因受托管理人根据法律、法规和规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》

及债券持有人会议规则的约定行使权利和履行义务，或代表债券持有人履行受托管理职责或采取任何行动，或为债券持有人提供任何协助或服务，从而直接或间接导致受托管理人或任何其他受补偿方发生或遭受任何索赔、法律程序、调查、权利主张、行政处罚、监管措施、诉讼仲裁、损失、损害、责任、费用及开支等（以下统称为“损失”），债券持有人应对受补偿方给予补偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本条款进行调查、准备、抗辩或缴纳罚款所支出的所有费用），以使受补偿方免受损失。债券持有人应向受托管理人提供的足额补偿、免责安排或预先提供其他条件，以使得受托管理人得以履行受托管理职责或采取任何行动或为债券持有人提供任何协助或服务。

6、公司同意，在不损害公司可能对受托管理人提出的任何索赔的权益下，公司不

会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

7、公司如果注意到任何可能引起《受托管理协议》第10.4条所述的索赔、处罚，

应立即通知受托管理人。受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会、证券交易所或行业自律组织拟对受托管理人或受托管理人代表采取的行政处罚、监管措施、自律

措施或追究法律责任提出申辩时，公司应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。

8、除《受托管理协议》中约定的义务外，受托管理人不对本次债券募集资金的使

用情况及公司按照《受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。

（八）法律适用和争议解决

1、《受托管理协议》的订立、生效、履行适用中国法律并依其解释。

2、《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先

应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、律师费等费用由发行人承担。

1-1-288山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有

权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

（九）协议的生效、变更及终止

1、《受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公

章或合同专用章后，自本次债券发行完毕之日起生效。

2、《受托管理协议》之规定若与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门

规章、交易所规则和规范性文件的有关规定有任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件的有关规定为准。

3、除非法律、法规和规则另有规定，《受托管理协议》的任何变更，均应当由双

方协商一致订立书面补充协议后生效。《受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《受托管理协议》具有同等效力。

4、发生下列情况时，《受托管理协议》终止：

（1）按照《受托管理协议》第七条的规定变更债券受托管理人；

（2）本次债券存续期届满，公司依照募集说明书的约定，按期足额偿付完毕本次债券本息；

（3）通过启动担保程序或其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；

（4）公司未能依照募集说明书的约定按期足额偿还本次债券本息，受托管理人为

了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。

1-1-289山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

附表一：发行人及其子公司拥有的不动产权面积序号权属人产权证号坐落权利类型他项权利（平方米）

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

1百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001330号

房屋所有权788.39

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

2百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001331号

房屋所有权2052.00

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

3百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001332号

房屋所有权3080.11

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

4百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001334号

房屋所有权37.44

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

5百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001338号

房屋所有权163.50

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

6百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001341号

房屋所有权2125.97

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

7百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001342号

房屋所有权1403.98

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

8百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001344号

房屋所有权1545.44

1-1-290山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

面积序号权属人产权证号坐落权利类型他项权利（平方米）

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

9百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001346号

房屋所有权596.40

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

10百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001347号

房屋所有权126.25

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

11百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001348号

房屋所有权3616.69

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

12百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001350号

房屋所有权33.28

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

13百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001351号

房屋所有权42.12

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

14百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001352号

房屋所有权671.04

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

15百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001353号

房屋所有权241.79

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

16百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001354号

房屋所有权1975.74

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

17百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001355号

房屋所有权2965.92

1-1-291山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

面积序号权属人产权证号坐落权利类型他项权利（平方米）

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

18百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001356号

房屋所有权1696.66

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

19百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001357号

房屋所有权70.80

77110.17

鲁（2016）禹城市不动产权国有建设用地使用权

20百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001360号

房屋所有权1994.12

77110.17

百龙创园鲁（2018）禹城市不动产权国有建设用地使用权

21禹城市高新区（共用面积）无

第0001879号房屋（构筑物）所有权168.02

77110.17

鲁（2018）禹城市不动产权国有建设用地使用权

22百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0001882号房屋（构筑物）所有权380.84

77110.17

鲁（2018）禹城市不动产权国有建设用地使用权

23百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0003553号房屋（构筑物）所有权7099.44

77110.17

鲁（2018）禹城市不动产权国有建设用地使用权

24百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0003554号房屋（构筑物）所有权1633.49

77110.17

鲁（2020）禹城市不动产权国有建设用地使用权

25百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0004953号房屋（构筑物）所有权1424.58

77110.17

鲁（2020）禹城市不动产权国有建设用地使用权

26百龙创园禹城市高新区（共用面积）无

第0004954号房屋（构筑物）所有权7106.89

1-1-292山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

面积序号权属人产权证号坐落权利类型他项权利（平方米）

鲁（2020）禹城市不动产权禹城市德信大街以国有建设用地使用权77110.17

27百龙创园无

第0014468号南，东四环以西房屋所有权2999.29

鲁（2024）禹城市不动产权国有建设用地使用权77110.17

28百龙创园禹城市高新区101室无

第0005956号房屋所有权5381.67

鲁（2024）禹城市不动产权国有建设用地使用权77110.17

29百龙创园禹城市高新区101室无

第0005957号房屋所有权1424.43

94752.42

鲁（2024）青岛市崂山区不崂山区香港东路88号国有建设用地使用权

30百龙创园（共用面积）无

动产权第0085274号2号楼801户房屋（构筑物）所有权159.85

94752.42

鲁（2024）青岛市崂山区不崂山区香港东路88号国有建设用地使用权

31百龙创园（共用面积）无

动产权第0085275号2号楼809户房屋（构筑物）所有权120.31

94752.42

鲁（2024）青岛市崂山区不崂山区香港东路88号国有建设用地使用权

32百龙创园（共用面积）无

动产权第0085272号2号楼810户房屋（构筑物）所有权120.31

94752.42

鲁（2024）青岛市崂山区不崂山区香港东路88号国有建设用地使用权

33百龙创园（共用面积）无

动产权第0085271号2号楼811户房屋（构筑物）所有权126.92

94752.42

鲁（2024）青岛市崂山区不崂山区香港东路88号国有建设用地使用权

34百龙创园（共用面积）无

动产权第0085270号2号楼812户房屋（构筑物）所有权217.19

鲁（2025）禹城市不动产权国有建设用地使用权65014.74

35百龙创园德信大街南侧无

第0003336号房屋所有权15639.32

36百龙创园鲁（2025）禹城市不动产权德信大街南侧国有建设用地使用权65014.74无

1-1-293山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

面积序号权属人产权证号坐落权利类型他项权利（平方米）

第0003335号房屋所有权15044.42

鲁（2025）禹城市不动产权国有建设用地使用权65014.74

37百龙创园德信大街南侧无

第0003334号房屋所有权8347.68

鲁（2025）禹城市不动产权国有建设用地使用权65014.74

38百龙创园德信大街南侧无

第0003332号房屋所有权5304.91

鲁（2025）禹城市不动产权国有建设用地使用权65014.74

39百龙创园德信大街南侧无

第0003331号房屋所有权3001.83

鲁（2025）禹城市不动产权国有建设用地使用权65014.74

40百龙创园德信大街南侧无

第0003330号房屋所有权10048.39

鲁（2025）禹城市不动产权国有建设用地使用权65014.74

41百龙创园德信大街南侧无

第0003329号房屋所有权873.73

鲁（2025）禹城市不动产权国有建设用地使用权65014.74

42百龙创园德信大街南侧无

第0003327号房屋所有权387.32

鲁（2025）禹城市不动产权国有建设用地使用权65014.74

43百龙创园德信大街南侧无

第0004492号房屋所有权78.00

鲁（2025）禹城市不动产权国有建设用地使用权65014.74

44百龙创园德信大街南侧无

第0004493号房屋所有权103.60

鲁（2025）禹城市不动产权国有建设用地使用权77110.17

45百龙创园禹城市高新区无

第0000892号房屋所有权2437.50

46百龙创园鲁（2025）禹城市不动产权禹城市高新区国有建设用地使用权77110.17无

1-1-294山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

面积序号权属人产权证号坐落权利类型他项权利（平方米）

第0000893号房屋所有权2716.25

鲁（2025）禹城市不动产权国有建设用地使用权77110.17

47百龙创园禹城市高新区无

第0000894号房屋所有权335.40

鲁（2025）禹城市不动产权国有建设用地使用权65014.74

48百龙创园德信大街南无

第0012965号房屋所有权13.06

鲁（2025）禹城市不动产权国有建设用地使用权65014.74

49百龙创园德信大街南无

第0012966号房屋所有权13.06

50泰国百龙8714227莱1颜53平方洼无

51泰国百龙8714611莱551/10平方洼无

52泰国百龙8714712莱443/10平方洼无

泰国巴真府甲民武里

53泰国百龙87148土地所有权11莱3颜699/10平方洼无

县博通镇

54泰国百龙905633莱1颜114/10平方洼无

55泰国百龙939861莱1颜924/10平方洼无

56泰国百龙939871莱1颜924/10平方洼无

注：上表中“莱”、“颜”、“平方洼”为泰国面积计量单位，折算标准为1莱=4颜=400平方洼=1600平方米。

1-1-295山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

附表二：发行人及其子公司拥有的注册商标

（一）中国境内注册商标序号注册人名称及图形商标注册号国际分类到期日取得方式他项权利

1百龙创园10416821第32类2033/04/20原始取得无

2百龙创园5535196第30类2029/09/20原始取得无

3百龙创园7246812第30类2030/10/13原始取得无

4百龙创园10041699第30类2033/01/06原始取得无

5百龙创园10416792第5类2033/05/20原始取得无

6百龙创园10041600第5类2032/12/20原始取得无

7百龙创园10417988第30类2033/03/20原始取得无

8百龙创园13406831第30类2035/04/06原始取得无

9百龙创园12395011第44类2034/09/20原始取得无

10百龙创园12395246第43类2034/09/13原始取得无

11百龙创园12395146第41类2034/09/20原始取得无

12百龙创园12394997第39类2034/09/20原始取得无

13百龙创园12394349第37类2034/09/13原始取得无

14百龙创园12394529第36类2034/09/13原始取得无

1-1-296山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号注册人名称及图形商标注册号国际分类到期日取得方式他项权利

15百龙创园12394415第35类2034/09/13原始取得无

16百龙创园12394265第33类2034/09/13原始取得无

17百龙创园12394204第32类2034/09/13原始取得无

18百龙创园12393897第31类2034/09/13原始取得无

19百龙创园12393825第30类2034/09/13原始取得无

20百龙创园12393759第29类2034/09/13原始取得无

21百龙创园12368628第5类2034/09/13原始取得无

22百龙创园12368627第3类2034/09/13原始取得无

23百龙创园12368626第1类2034/09/13原始取得无

24百龙创园12395190第42类2035/08/13原始取得无

25百龙创园12368625第1类2034/09/13原始取得无

26百龙创园20428361第30类2027/08/13受让取得无

27百龙创园20428342第32类2027/10/20受让取得无

28百龙创园20428325第32类2027/10/20受让取得无

29百龙创园20428317第30类2027/10/20受让取得无

30百龙创园21326128第30类2027/11/13原始取得无

31百龙创园21326179第32类2027/11/13原始取得无

32百龙创园22021624第5类2028/12/06原始取得无

1-1-297山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号注册人名称及图形商标注册号国际分类到期日取得方式他项权利

33百龙创园22021659第30类2028/01/13原始取得无

34百龙创园22021740第32类2028/01/13原始取得无

35百龙创园22021815第5类2028/07/27原始取得无

36百龙创园22021931第32类2028/01/13原始取得无

37百龙创园22021900第30类2028/01/13原始取得无

38百龙创园22021943第5类2028/01/13原始取得无

39百龙创园22021970第30类2028/01/13原始取得无

40百龙创园22022035第32类2028/01/13原始取得无

41百龙创园22341057第5类2028/01/27原始取得无

42百龙创园22341072第30类2028/01/27原始取得无

43百龙创园22341107第32类2028/01/27原始取得无

44百龙创园26331779第29类2028/11/20原始取得无

45百龙创园26333375第30类2028/11/06原始取得无

46百龙创园26412860第30类2029/04/20原始取得无

47百龙创园38551182第32类2030/03/06原始取得无

48百龙创园38613729第1类2030/04/13原始取得无

49百龙创园38613730第5类2030/04/13原始取得无

50百龙创园38613731第30类2030/02/27原始取得无

51百龙创园39575851第29类2030/02/27原始取得无

1-1-298山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号注册人名称及图形商标注册号国际分类到期日取得方式他项权利

52百龙创园39575864第31类2030/02/27原始取得无

53百龙创园39577315第11类2030/03/06原始取得无

54百龙创园39577419第40类2030/02/27原始取得无

55百龙创园39578923第6类2030/02/27原始取得无

56百龙创园39579597第32类2030/03/06原始取得无

57百龙创园39580278第18类2030/02/27原始取得无

58百龙创园39580285第19类2030/05/20原始取得无

59百龙创园39580312第21类2030/05/13原始取得无

60百龙创园39581386第3类2030/03/06原始取得无

61百龙创园39581527第36类2030/02/27原始取得无

62百龙创园39583428第41类2030/06/06原始取得无

63百龙创园39584183第4类2030/03/06原始取得无

64百龙创园39584544第37类2030/02/27原始取得无

65百龙创园39584578第43类2030/02/27原始取得无

66百龙创园39585317第24类2030/02/27原始取得无

67百龙创园39585337第27类2030/02/27原始取得无

1-1-299山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号注册人名称及图形商标注册号国际分类到期日取得方式他项权利

68百龙创园39587960第10类2030/03/13原始取得无

69百龙创园39587987第14类2030/03/20原始取得无

70百龙创园39588384第23类2030/03/20原始取得无

71百龙创园39588696第7类2030/05/06原始取得无

72百龙创园39589619第9类2030/03/20原始取得无

73百龙创园39589653第20类2030/03/20原始取得无

74百龙创园39590196第12类2030/05/13原始取得无

75百龙创园39590211第15类2030/03/20原始取得无

76百龙创园39590230第25类2030/05/20原始取得无

77百龙创园39590237第26类2030/03/20原始取得无

78百龙创园39590930第39类2030/03/20原始取得无

79百龙创园39603687第17类2030/02/27原始取得无

80百龙创园39603681第16类2030/02/27原始取得无

81百龙创园39603674第8类2030/05/20原始取得无

82百龙创园39602688第35类2030/02/27原始取得无

83百龙创园39602639第28类2030/03/20原始取得无

1-1-300山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号注册人名称及图形商标注册号国际分类到期日取得方式他项权利

84百龙创园39602290第34类2030/02/27原始取得无

85百龙创园39601971第45类2030/02/27原始取得无

86百龙创园39598888第1类2030/05/27原始取得无

87百龙创园39597864第42类2030/04/27原始取得无

88百龙创园39597842第38类2030/03/20原始取得无

89百龙创园39597604第5类2030/02/27原始取得无

90百龙创园39594652第22类2030/02/27原始取得无

91百龙创园39594335第2类2030/03/20原始取得无

92百龙创园39593100第13类2030/03/20原始取得无

93百龙创园39592850第33类2030/02/27原始取得无

94百龙创园39592827第30类2030/07/06原始取得无

95百龙创园39590959第44类2030/06/06原始取得无

96百龙创园58121182第1类2032/01/27原始取得无

97百龙创园58101567第32类2032/04/13原始取得无

98百龙创园58497139第1类2032/02/06原始取得无

99青岛百龙71076705第1类2033/10/13原始取得无

100青岛百龙71076027第30类2033/12/27原始取得无

1-1-301山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号注册人名称及图形商标注册号国际分类到期日取得方式他项权利

101青岛百龙71082858第32类2033/10/13原始取得无

102青岛百龙71070855第35类2033/10/13原始取得无

103青岛百龙71070863第40类2033/10/13原始取得无

104青岛百龙71086375第41类2033/10/13原始取得无

105青岛百龙71086369第42类2033/10/13原始取得无

106青岛百龙71076168第44类2033/10/13原始取得无

107青岛百龙71085273第5类2034/09/27原始取得无

（二）中国境外注册商标

序号注册人名称及图形商标注册号保护国/注册地国际分类到期日取得方式他项权利

澳大利亚、巴西、

哥伦比亚、欧盟、

印度、印度尼西

亚、日本、墨西

第1类、第5类、

1百龙创园1514740哥、新西兰、巴基2029/11/01原始取得无

第30类、第32类

斯坦、菲律宾、韩

国、俄罗斯、新加

坡、瑞士、英国、

美国、越南、泰国

2百龙创园1106126西班牙第30类2032/01/15原始取得无

第1类、第5类、

3 百龙创园 TMA1125895 加拿大 2032/04/14 原始取得 无

第30类、第32类

1-1-302山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号注册人名称及图形商标注册号保护国/注册地国际分类到期日取得方式他项权利

4百龙创园3368748阿根廷第1类2033/02/16原始取得无

5百龙创园3368749阿根廷第5类2033/02/16原始取得无

6百龙创园3368977阿根廷第30类2033/02/16原始取得无

7百龙创园3368747阿根廷第32类2033/02/16原始取得无

8百龙创园1384118智利第1类2032/11/30原始取得无

9百龙创园1384117智利第5类2032/11/30原始取得无

10百龙创园1376232智利第30类2032/07/08原始取得无

11百龙创园1376231智利第32类2032/07/08原始取得无

12百龙创园357229阿联酋第1类2031/08/09原始取得无

13百龙创园357230阿联酋第5类2031/08/09原始取得无

14百龙创园357231阿联酋第30类2031/08/09原始取得无

15百龙创园357232阿联酋第32类2031/08/09原始取得无

16百龙创园40683尼日利亚第1类2028/07/19原始取得无

17百龙创园40685尼日利亚第5类2028/07/16原始取得无

18百龙创园40686尼日利亚第30类2028/07/19原始取得无

19百龙创园40684尼日利亚第32类2028/07/19原始取得无

20百龙创园2021/20607南非第1类2031/07/07原始取得无

21百龙创园2021/20606南非第5类2031/07/07原始取得无

22百龙创园2021/20609南非第30类2031/07/07原始取得无

1-1-303山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号注册人名称及图形商标注册号保护国/注册地国际分类到期日取得方式他项权利

23百龙创园2021/20608南非第32类2031/07/07原始取得无

附表三：发行人及其子公司拥有的发明专利

（一）中国境内专利序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日有效期取得方式利用低聚果糖废液生产甘露醇和山梨醇的

1 百龙创园 发明 ZL201310480820.0 2013/10/15 20 年 原始取得

方法

一种离子交换树脂再生酸、碱废水分段回

2 百龙创园 发明 ZL201210452482.5 2012/11/13 20 年 原始取得

收的方法

3 百龙创园 麦芽糖醇保健杂粮糕点 发明 ZL201310480929.4 2013/10/15 20 年 原始取得

4 百龙创园 一种氨基酸胶囊 发明 ZL201310480926.0 2013/10/15 20 年 原始取得

5 百龙创园 一种高纯度 95 低聚异麦芽糖的制备方法 发明 ZL201210325318.8 2012/09/03 20 年 原始取得

一种高纯度低聚半乳糖联产半乳糖醇的制

6 百龙创园 发明 ZL201210325339.X 2012/09/03 20 年 原始取得

备方法

7 百龙创园 一种回收离交柱洗液中糖的方法 发明 ZL201210452484.4 2012/11/13 20 年 原始取得

8 百龙创园 添加低聚果糖的保健饮料 发明 ZL201310480941.5 2013/10/15 20 年 原始取得

9 百龙创园 一种果寡糖饲料添加剂的制备方法 发明 ZL201410391714.X 2014/08/08 20 年 原始取得

10 百龙创园 一种以淀粉为原料生产聚葡萄糖的方法 发明 ZL201410583586.9 2014/10/27 20 年 受让取得

一种添加麦芽糖醇的保温材料及其制备方

11 百龙创园 发明 ZL201410840220.5 2014/12/30 20 年 原始取得

法

12 百龙创园 一株黑曲霉及其培养方法与应用 发明 ZL201410389976.2 2014/08/08 20 年 原始取得

13 百龙创园 一种低聚异麦芽糖的制备方法 发明 ZL201410390546.2 2014/08/08 20 年 原始取得

1-1-304山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日有效期取得方式

14 百龙创园 抗性糊精及其制备方法 发明 ZL201610055348.X 2016/01/27 20 年 原始取得

15 百龙创园 一种抗性糊精的制备方法 发明 ZL201410841053.6 2014/12/30 20 年 原始取得

一株高产 DHA 裂殖壶菌菌株及其培养方

16 百龙创园 发明 ZL201410584234.5 2014/10/27 20 年 受让取得

法与应用

17 百龙创园 一种环糊精的制备方法 发明 ZL201410840379.7 2014/12/30 20 年 原始取得

18 百龙创园 一株枯草芽孢杆菌及其培养方法与应用 发明 ZL201611095535.7 2016/12/02 20 年 原始取得

一种从藻类中提取 DHA 藻油及藻类蛋白

19 百龙创园 发明 ZL201410584362.X 2014/10/27 20 年 受让取得

的方法

20 百龙创园 一种从藻类细胞中提取 DHA 藻油的方法 发明 ZL201410584252.3 2014/10/27 20 年 受让取得

21 百龙创园 一种高纯度 D-阿洛酮糖的制备方法 发明 ZL201611095914.6 2016/12/02 20 年 原始取得

22 百龙创园 一种淀粉酶法生产低聚果糖 发明 ZL201410726333.2 2014/12/04 20 年 原始取得

23 百龙创园 一种烘焙糖浆的制备方法 发明 ZL201310143753.3 2013/04/24 20 年 原始取得

24 百龙创园 一种利培酮片剂及其制备方法 发明 ZL201510999260.9 2015/12/26 20 年 原始取得

25 百龙创园 一种高纯度氢化聚葡萄糖的制备方法 发明 ZL201610590694.8 2016/07/25 20 年 原始取得

26 百龙创园 高纯度膳食纤维的制备方法 发明 ZL201510998581.7 2015/12/26 20 年 原始取得

27 百龙创园 一种低聚异麦芽糖的制备方法 发明 ZL201410391108.8 2014/08/08 20 年 原始取得

28 百龙创园 一种聚合法生产低聚异麦芽糖的方法 发明 ZL201510603075.3 2015/09/21 20 年 原始取得

29 百龙创园 一株米曲霉及其培养方法与应用 发明 ZL201510603109.9 2015/09/21 20 年 原始取得

30 百龙创园 一株产 β-呋喃果糖苷酶节杆菌及其应用 发明 ZL201610753885.1 2016/08/29 20 年 原始取得

31 百龙创园 一种低聚乳果糖的制备方法 发明 ZL201610752459.6 2016/08/29 20 年 原始取得

32 百龙创园 一种 DP4 低聚异麦芽糖及其制备方法 发明 ZL201610590132.3 2016/07/25 20 年 原始取得

一株米曲霉 BLCY-006 及其在制备低聚半

33 百龙创园 发明 ZL201811596603.7 2018/12/26 20 年 原始取得

乳糖中的应用

1-1-305山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日有效期取得方式共生培养制备富含虾青素的饲料添加剂的

34 百龙创园 发明 ZL201510998846.3 2015/12/26 20 年 受让取得

方法

35 百龙创园 一种葛根抗性淀粉的制备方法 发明 ZL201610591120.2 2016/07/25 20 年 原始取得

36 百龙创园 一种高温高压处理制备低聚木糖的方法 发明 ZL201910997521.1 2019/10/19 20 年 原始取得

一种超低 DE 值麦芽糊精及其制备方法与

37 百龙创园 发明 ZL201711460915.0 2017/12/28 20 年 原始取得

应用

38 百龙创园 一种低聚木糖的制备方法 发明 ZL201911380215.X 2019/12/27 20 年 原始取得

一种挤压方式制备高膳食纤维含量抗性淀

39 百龙创园 发明 ZL201711463674.5 2017/12/28 20 年 原始取得

粉的方法

一种以 D-阿洛酮糖为主要成分的甜味剂

40 百龙创园 发明 ZL201711104933.5 2017/11/10 20 年 原始取得

组合物的制备方法

一种高纯度麦芽糖联产β-极限糊精的制

41 百龙创园 发明 ZL201710668516.7 2017/08/08 20 年 原始取得

备方法一株米曲霉菌株及其培养方法与制备蔗果

42 百龙创园 发明 ZL201910876783.2 2019/09/17 20 年 原始取得

三糖的方法一种米曲霉菌体发酵液的制备方法及其在

43 百龙创园 发明 ZL201810879311.8 2018/08/03 20 年 原始取得

低聚果糖生产中的应用

44 百龙创园 一种抗性淀粉的制备方法 发明 ZL201711463687.2 2017/12/28 20 年 原始取得

45 百龙创园 一种还原性抗性糊精的制备方法 发明 ZL201811089141.X 2018/09/18 20 年 原始取得

46 百龙创园 一种保湿糖浆及其制备方法与应用 发明 ZL201811504071.X 2018/12/10 20 年 原始取得

一种高纯度低聚异麦芽糖联产抗性糊精的

47 百龙创园 发明 ZL202010906019.8 2020/09/01 20 年 原始取得

制备方法

48 百龙创园 一种聚合度均一的聚葡萄糖及其制备方法 发明 ZL202011298331.X 2020/11/19 20 年 原始取得

49 百龙创园 一种制备乳果糖联产低聚半乳糖的方法 发明 ZL202211082803.7 2022/09/06 20 年 原始取得

50 百龙创园 一种难消化保湿糖浆及其制备方法与应用 发明 ZL202011473175.6 2020/12/15 20 年 原始取得

51 百龙创园 一种含有 D-阿洛酮糖的结晶组合物的制 发明 ZL201911348463.6 2019/12/24 20 年 原始取得

1-1-306山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日有效期取得方式备工艺

52 百龙创园 一种水苏糖的制备方法 发明 ZL202111633962.7 2021/12/29 20 年 原始取得

53 百龙创园 一种阿洛酮糖晶体的制备方法 发明 ZL201910876767.3 2019/09/17 20 年 原始取得

54 百龙创园 一种阿洛酮糖结晶的制备方法 发明 ZL202011406639.1 2020/12/04 20 年 原始取得

55 百龙创园 一种缓慢消化抗性糊精及其制备方法 发明 ZL202111637221.6 2021/12/29 20 年 原始取得

56 百龙创园 一种抗性糊精的制备方法 发明 ZL202111633963.1 2021/12/29 20 年 原始取得

57 百龙创园 一种低聚合度聚葡萄糖及其制备方法 发明 ZL202310044337.1 2023/01/30 20 年 原始取得

58 百龙创园 一种低聚异麦芽糖及其制备方法 发明 ZL202310833015.5 2023/07/10 20 年 原始取得

59 百龙创园 一种低聚木糖的制备方法 发明 ZL202310986516.7 2023/08/08 20 年 原始取得

60 百龙创园 一种异构化乳糖的制备方法 发明 ZL202111643251.8 2021/12/29 20 年 原始取得

61 百龙创园 一种异麦芽酮糖晶体及其制备方法 发明 ZL202310464362.5 2023/04/27 20 年 原始取得

62 百龙创园 一种结晶阿洛酮糖的制备方法 发明 ZL202311258473.7 2023/09/27 20 年 原始取得

63 百龙创园 一种异麦芽酮糖醇及其制备方法 发明 ZL202311460622.8 2023/11/06 20 年 原始取得

64 百龙创园 一种低还原糖聚葡萄糖的制备方法 发明 ZL202211682884.4 2022/12/27 20 年 原始取得

65 百龙创园 一种无水阿洛酮糖晶体及其制备方法 发明 ZL202410827108.1 2024/06/25 20 年 原始取得

一株酵母菌 BLCY-011 及其在高纯度水苏

66 百龙创园 发明 ZL202411060788.5 2024/08/05 20 年 原始取得

糖生产中的应用

百龙创园、中国食品发酵工业研究院

有限公司、保龄宝 一种 D 阿洛酮糖 3 差向异构酶突变体及

67 发明 ZL202211202796.X 2022/09/29 20 年 原始取得

生物股份有限公其应用

司、山东星光首创生物科技有限公司

1-1-307山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日有效期取得方式

68 百龙创园 一种低糖黑巧冰激凌及其制备方法 发明 ZL202411412211.6 2024/10/11 20 年 原始取得

一种高膳食纤维含量抗性糊精及其制备方

69 百龙创园 发明 ZL202411813142.X 2024/12/11 20 年 原始取得

法

一种固定化β-半乳糖苷酶制备乳果糖的

70 百龙创园 发明 ZL202411650854.4 2024/11/19 20 年 原始取得

方法

重组枯草芽孢杆菌 BLCY-013 及其在以葡

71 百龙创园 发明 ZL202411885017.X 2024/12/20 20 年 原始取得

萄糖为原料制备甘露糖中的应用一种蔗糖来源的低聚果糖50型粉的制备

72 百龙创园 发明 ZL202411844731.4 2024/12/16 20 年 原始取得

方法一种联产异山梨醇和甘露醇的方法及获得

73 百龙创园 发明 ZL202411942311.X 2024/12/27 20 年 原始取得

的产品和应用

一株重组毕赤酵母及其在合成水苏糖、毛

74 百龙创园 发明 ZL202411929639.8 2024/12/26 20 年 原始取得

蕊花糖中的应用

75 百龙创园 一种蔗糖来源的结晶果糖的制备方法 发明 ZL202411941934.5 2024/12/27 20 年 原始取得

76 百龙创园 一种低聚果糖的制备方法 发明 ZL202411832681.8 2024/12/13 20 年 原始取得

一株重组枯草芽孢杆菌、发酵液的制备方

77 百龙创园 法、固定化细胞及制备方法和合成 D-塔 发明 ZL202411783519.1 2024/12/06 20 年 原始取得

格糖的方法与应用

78 百龙创园 一种结晶异麦芽酮糖醇的制备方法 发明 ZL202411907036.8 2024/12/24 20 年 原始取得

79 百龙创园 一种抗性糊精及其制备方法 发明 ZL202510088227.4 2025/01/21 20 年 原始取得

80 百龙创园 一种一水乳糖醇的制备方法及其应用 发明 ZL202511340426.6 2025/09/19 20 年 原始取得

81 百龙创园 一种低 GI 燕麦棒及其制备方法 发明 ZL202511926171.1 2025/12/19 20 年 原始取得

82 百龙创园 一种避免回油现象的桃酥及其制备方法 发明 ZL202511971449.7 2025/12/25 20 年 原始取得注：发行人共拥有 1 项共有专利，专利号为 ZL202211202796.X。就该共有专利事项，发行人出具了《关于百龙创园合作专利的相关说明》，“..该专利不属于公司重要专利，对公司经营不构成重大影响且公司与共同专利权人中国食品发酵工业研究院有限公司、保龄宝生物股份有限公司、山东星光首创生物科技有限公司不存在纠纷。”

1-1-308山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）

（二）中国境外专利序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日有效期发证国家取得方式

RESISTANT DEXTRIN AND METHOD FOR

1 百龙创园 发明 CA3012906 2017/01/17 20 年 加拿大 原始取得

PREPARING THE SAME

RESISTANT DEXTRIN AND METHOD FOR

2 百龙创园 发明 US10479840B2 2017/01/17 20 年 美国 原始取得

PREPARING THE SAME

BACILLUS SUBTILIS STRAINCULTURE

3 百龙创园 发明 US10968424B2 2017/11/28 20 年 美国 原始取得

METHOD AND USE THEREOF

HIGH-PURITY D-PSICOSE PREPARATION

4 百龙创园 发明 US11149048B2 2017/12/01 20 年 美国 原始取得

METHOD

ASPERGILLUS ORYZAE BLCY-006

STRAIN AND APPLICATION THEREOF IN

5 百龙创园 发明 CA3121566 2020/02/18 20 年 加拿大 原始取得

PREPARATION OF

GALACTOOLIGOSACCHARIDES

ASPERGILLUS ORYZAE BLCY-006

STRAIN AND APPLICATION THEREOF IN

6 百龙创园 发明 US11279961B2 2020/02/18 20 年 美国 原始取得

PREPARATION OF

GALACTOOLIGOSACCHARIDE

A BACILLUS SUBTILIS STRAIN

7 百龙创园 发明 CA3045528 2017/11/28 20 年 加拿大 原始取得

CULTURE METHOD AND USE THEREOF

METHOD FOR PREPARING

8 百龙创园 发明 CA3186770 2021/12/03 20 年 加拿大 原始取得

CRYSTALLINE D-PSICOSE

METHOD FOR PREPARING

9 百龙创园 发明 US11780870B2 2021/12/03 20 年 美国 原始取得

CRYSTALLINE D-PSICOSE

BACILLUS SUBTILISCULTURE METHOD

10 百龙创园 发明 EP3550011 2017/11/28 20 年 欧洲 原始取得

THEREFOR AND APPLICATION THEREOF

A STRAIN OF TRICHODERMA REESEI

11 百龙创园 AND CULTURE METHOD AND USE 发明 CA3145113 2020/07/06 20 年 加拿大 原始取得

THEREOF

RESISTANT DEXTRIN AND

12 百龙创园 发明 EP3409693 2017/1/17 20 年 欧洲 原始取得

PREPARATION METHOD THEREOF

1-1-309