百龙创园:2025年度股东会会议资料

证券代码：605016证券简称：百龙创园

山东百龙创园生物科技股份有限公司

2025年度股东会会议资料

2026年4月目录

2025年度股东会会议须知.........................................1

2025年度股东会会议议程.........................................4

2025年度股东会会议议案.........................................6

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案................................6

议案二：关于2025年度利润分配预案的议案................................15

议案三：关于提请股东会授权董事会决定2026年半年度及三季度利润分配的议案.....................................................16

议案四：关于2025年年度报告及其摘要的议案...............................17

议案五：关于2026年度公司董事薪酬（津贴）的议案............................18

议案六：关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案............................20

议案七：关于申请银行授信额度及提供担保的议案...............................22

议案八：关于独立董事年度述职报告的议案..................................24

议案九：关于续聘会计师事务所的议案....................................25

议案十：关于修订《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》并授权办理工商

变更登记的议案..............................................28

议案十一：关于制定及修订公司部分制度的议案.............................会会议资料

2025年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东会规则（2025年修订）》以及《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《山东百龙创园生物科技股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年度股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办

理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

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东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事、董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采

用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求

逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、本次股东会现场会议推举2名股东代表为计票人，1名股东代表、1名

律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理

人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调

整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

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十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股

东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年

4月8日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年度股东会的通知》。

3山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料

2025年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年4月28日14点30分

（二）现场会议地点：山东省德州市禹城市高新技术开发区德信大街百龙创园公司办公楼一楼第二会议室

（三）会议召集人：山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长窦宝德先生

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月28日至2026年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日2026年4月28日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日2026年4月28日9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人宣读会议须知

（五）逐项审议各项议案

1关于2025年度董事会工作报告的议案

2关于2025年度利润分配预案的议案

3关于提请股东会授权董事会决定2026年半年度及三季度利润分配的议案

4关于2025年年度报告及其摘要的议案

5关于2026年度公司董事薪酬（津贴）的议案

6关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

7关于申请银行授信额度及提供担保的议案

8关于独立董事年度述职报告的议案

9关于续聘会计师事务所的议案

关于修订《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》并授权办理工商登记

的议案

11关于制定及修订公司部分制度的议案关于制定《山东百龙创园生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管

11.01理制度》的议案

4山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料

11.02关于修订《山东百龙创园生物科技股份有限公司股东会议事规则》的议案

11.03关于修订《山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会议事规则》的议案

11.04关于修订《山东百龙创园生物科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案

（六）听取《2025年度独立董事年度述职报告》

（七）针对会议审议议案，股东发言和提问

（八）选举计票人和监票人

（九）与会股东对各项议案投票表决

（十）休会，统计表决结果

（十一）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况

（十二）主持人宣读股东会决议

（十三）律师宣读见证意见

（十四）签署会议文件

（十五）主持人宣布会议结束

5山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料

2025年度股东会会议议案

议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

现汇报公司2025年度董事会工作报告情况（全文附后）。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

附：公司《2025年度董事会工作报告》山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

6山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料

附件：

山东百龙创园生物科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规

范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2025年工作情况汇报如下：

一、2025年公司总体经营情况

2025年，公司实现营业总收入1379053687.20元，同比增长19.75%；

实现归属于上市公司股东的净利润368550234.74元，同比增长50.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润363373964.92元，同比增长57.07%。

二、2025年董事会工作情况

（一）本年度公司董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会召开了9次会议，具体情况如下：

会议名称会议召开时间会议议案内容1、《关于制定<山东百龙创园生物科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》2、《关于制定<山东百龙创园生物科技股份有限公司舆情管理制度>的议案》3、《关于制定<山东百龙创园生物科技股份有限公司环

第三届董事会

2025 年 3 月 12 日境、社会及治理（ESG）管理制度>的议案》

第十四次会议4、《关于制定<山东百龙创园生物科技股份有限公司市值管理制度>的议案》5、《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

6、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

1、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2、《关于2024年度总经理工作报告的议案》

第三届董事会

2025年4月29日3、《关于2024年度财务决算方案的议案》

第十五次会议

4、《关于2025年度财务预算方案的议案》

5、《关于2024年度审计报告及财务报表的议案》

7山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料6、《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》7、《关于提请股东大会授权董事会决定2025年半年度及三季度利润分配的议案》

8、《关于2024年度报告及其摘要的议案》9、《关于公司2024年度日常关联交易情况及预计2025年度日常关联交易的议案》10、《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

11、《关于2025年度公司董事薪酬的议案》

12、《关于2025年度公司高级管理人员薪酬的议案》

13、《关于申请银行授信额度及提供担保的议案》

14、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

15、《关于2024年度内部控制评价报告的议案》16、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

17、《关于独立董事年度述职报告的议案》18、《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

19、《关于董事会审计委员会2024年度履职报告的议案》20、《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》

21、《关于续聘会计师事务所的议案》22、《关于 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）工作报告的议案》

23、《关于对外投资设立上海全资子公司的议案》

24、《关于2025年第一季度报告的议案》

25、《关于召开2024年度股东大会的议案》

1、《关于调整公司董事会人数的议案》2、《关于取消监事会及监事设置、不再实施<监事会议事规则>的议案》3、《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司章程>并授权办理工商登记的议案》

4、《关于修订公司部分制度的议案》4.1《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》4.2《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司董事

第三届董事会

2025年7月24日会议事规则>的议案》

第十六次会议4.3《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司股东会网络投票管理制度>的议案》4.4《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》4.5《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》4.6《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》

8山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料4.7《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》4.8《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》4.9《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》4.10《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》5、《关于董事会换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》5.1《关于选举窦宝德先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》5.2《关于选举安莲莲女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》5.3《关于选举崔宏宇先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》6、《关于董事会换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》6.1《关于选举牛强先生为公司第四届董事会独立董事的议案》6.2《关于选举邢志良先生为公司第四届董事会独立董事的议案》6.3《关于选举宿玲恰女士为公司第四届董事会独立董事的议案》

7、《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

2、《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》

3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

3.1、《关于聘任禚洪建为公司总经理的议案》

3.2、《关于聘任安莲莲为公司副总经理的议案》

3.3、《关于聘任窦光朋为公司副总经理的议案》

3.4、《关于聘任赵德轩为公司副总经理的议案》

3.5、《关于聘任于文平为公司副总经理的议案》

3.6、《关于聘任谷俊超为公司董事会秘书的议案》

3.7、《关于聘任李莉为公司财务总监的议案》

第四届董事会4、《关于聘任张熠为公司证券事务代表的议案》

2025年8月11日第一次会议5、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》5.1、《关于选举公司第四届董事会审计委员会委员的议案》5.2、《关于选举公司第四届董事会战略与投资委员会委员的议案》5.3、《关于选举公司第四届董事会提名委员会委员的议案》5.4、《关于选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

6、《关于聘任公司审计部负责人的议案》

9山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料

1、《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》

2、《关于2025年半年度利润分配预案的议案》

3、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

第四届董事会

2025年8月27日4、《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

第二次会议

5、《关于对外投资设立济南全资子公司的议案》6、《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案进展的议案》1、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》2、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

第四届董事会2025年9月23日3、《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权

第三次会议办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

4、《关于新增申请银行综合授信额度的议案》

5、《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

第四届董事会1、《关于2025年第三季度报告的议案》

2025年10月29日

第四次会议2、《关于2025年第三季度利润分配预案的议案》1、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议

第四届董事会

2025年11月13日案》

第五次会议

2、《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》1、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案(修订稿)的议案》2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》3、《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资

第四届董事会

2025年12月5日金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

第六次会议5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

6、《关于未来三年(2025-2027年)股东回报规划的议案》7、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

8、《关于召开公司2025年第五次临时股东大会的议案》

（二）股东会召开及落实股东会决议情况

报告期内，公司董事会召开了6次股东会，具体情况如下：

会议名称会议召开时间会议议案内容2025年第一次1、《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司关联

2025年3月8日临时股东大会交易管理制度>的议案》

1、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2024年度股东2、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

2025年5月20日

大会3、《关于2024年度财务决算方案的议案》

4、《关于2025年度财务预算方案的议案》

10山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料5、《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》6、《关于提请股东大会授权董事会决定2025年半年度及三季度利润分配的议案》

7、《关于2024年度报告及其摘要的议案》

8、《关于2025年度公司董事薪酬的议案》

9、《关于2025年度公司监事薪酬的议案》

10、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

11、《关于申请银行授信额度及提供担保的议案》12、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

13、《关于独立董事年度述职报告的议案》

14、《关于续聘会计师事务所的议案》

4、《关于修订公司部分制度的议案》4.1《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》4.2《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》4.3《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司股东会网络投票管理制度>的议案》4.4《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》4.5《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

2025年第二次2025年8月14日4.6《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司对外临时股东大会担保管理制度>的议案》4.7《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司关联交易管理制度>的议案》4.8《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》4.9《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》4.10《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》5、《关于董事会换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》5.1、《关于选举窦宝德先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》5.2、《关于选举安莲莲女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》5.3、《关于选举崔宏宇先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

11山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料6、《关于董事会换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》6.1、《关于选举牛强先生为公司第四届董事会独立董事的议案》6.2、《关于选举邢志良先生为公司第四届董事会独立董事的议案》6.3、《关于选举宿玲恰女士为公司第四届董事会独立董事的议案》1、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》2、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议

2025年第三次案》

2025年10月9日临时股东会3、《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

4、《关于新增申请银行综合授信额度的议案》2025年第四次1、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议

2025年12月1日临时股东会案》1、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案(修订稿)的议案》2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》3《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》2025年第五次4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资

2025年12月22日临时股东会金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定和要求，诚实、勤勉、独立地认真履行职责，行使权利，积极出席相关会议，了解公司的运营情况，切实维护中小股东的利益。独立董事认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（四）董事会下设各委员会履职情况

12山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会四个专门委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（五）公司法人治理情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，坚持规范运作，维护了全体股东的利益。报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范。现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。

（六）信息披露工作

公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，严格做好信息披露前的保密工作，积极履行信息披露义务，主动加强与监管部门的沟通与联系，认真完成各项定期报告和临时公告的披露工作，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东公平、及时地获取公司应披露的信息。上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》为公司信息披露网站和媒体。

（七）信息披露及投资者关系管理工作

报告期内，公司信息披露管理制度健全，信息披露工作严格按照相关法规及规章制度进行，披露信息真实、准确、完整，不存在违规情形。

董事会秘书及其管理的证券管理部负责公司投资者关系工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券中介及服务机构、相关媒体等之间的联系与沟通。通过信息披露、举办线上业绩交流会、开展投资者教育宣传活动、投资者热线电话、“上证 e 互动”投资者关系互动平台以及投资者信箱等多种途径与投资者形成并保持了良好的互动与沟通。

（八）董事、监事、高级管理人员持股变动管理制度的执行情况

2025年度，公司实施了2024年度资本公积金转增股本方案：以2024年年

末总股本323086400股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增

96925920股，转增后总股本增至420012320股，全体股东持股数量相应同

13山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料比例增加。该转增方案经2025年5月20日召开的2024年度股东大会审议通过，公司于2025年6月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了 2024 年年度权益分派

实施公告，股权登记日为2025年6月10日，除权除息日为2025年6月11日。

2025年半年度利润分配为现金分红，不涉及股本变动，未导致持股数量变化。

（九）公司发展战略未来，公司将充分发挥企业技术研发优势，不断提升企业技术创新能力，抓牢《健康中国2030规划纲要》的重要战略机遇期，以提升企业核心竞争力为目标，依靠科学的规划和创新的举措，抢抓机遇，创新发展，推动企业业绩可持续增长。

公司将牢牢把握大健康产业的演进方向，抢占制高点、塑造新优势，不断完善内控体系，继续夯实发展基础，激发创新活力，挖掘新蓝海，稳步推进各项工作，以高起点、高标准、全方位谋划、开拓健康消费新领域，努力打造公司大健康产业核心竞争力，确保公司在新常态下的高质量发展。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

14山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料

议案二：关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修正）等相关法律法规及《公司章程》的要求，公司编制了《2025年度利润分配预案》。

一、利润分配预案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利

润36855.02万元，公司母公司累计未分配利润为105207.97万元。考虑公司所处经营发展阶段及未来资金需求，公司2025年度利润分配方案如下：

1、拟以未来实施本次利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体

股东每10股派发现金红利人民币1.65元（含税），剩余未分配利润转入下一年。截至2025年12月31日，公司总股本为420012320股，以此为基数测算，合计拟派发现金红利人民币6930.20万元（含税）。公司2025年半年度及三季度已实施现金分红金额为人民币4200.12万元（含税）。因此公司

2025年度现金分红总额为人民币11130.32万元，占公司当年归属于上市公司

股东的净利润的30.20%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表进行审议。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

15山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料

议案三：关于提请股东会授权董事会决定2026年半年度及三季度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，公司决定根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修正）《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，提请股东会授权董事会全权办理半年度及三季度利润分配相关事宜。现金分红总额不超过公司2026年前三季度实现的归属于上市公司股东净利润的30%，是否实施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据2026年半年度及三季度业绩和公司资金需求状况确定。

本议案已经第四届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表进行审议。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

16山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料

议案四：关于2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2025年度报告披露工作的通知》以及相关定期报告编报准则与格式指引的要求，公司编制了《2025年度报告及其摘要》。

具体内容详见公司2026年4月8日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上

披露的《2025年年度报告及其摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

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议案五：关于2026年度公司董事薪酬（津贴）的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事的薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责工作，促进公司效益增长和可持续发展，公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，结合公司实际情况并参照行业及周边地区薪酬、津贴水平等情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议并审核，制定了公司2026年度董事薪酬（津贴）方案。具体方案如下：

一、适用对象公司全体董事。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、董事薪酬（津贴）方案

（一）非独立董事在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其与公司签署的劳动合同、具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。

（二）独立董事

公司独立董事在公司领取独立董事津贴，2026年度的津贴标准为8.4万元/年（含税）。

四、其他说明

（一）在公司任职的非独立董事的基本薪酬按月发放，绩效薪酬和奖励薪

酬经审批后按规定发放。以上薪酬均为含税薪酬，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。

（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

（三）本议案需经董事会薪酬与考核委员会审议后，提交董事会审议。因

本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体委员就本议案回避表决，本议案直接提交董事会审议。

18山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料

（四）本方案生效后，授权公司人力资源部和财务部负责本方案的具体实施，公司董事会薪酬与考核委员会负责对本方案执行情况进行考核和监督。

（五）本方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的规定执行；本方案如与国家日后颁布的法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议，现提请股东会审议。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

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议案六：关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

为了提高公司资金利用率，公司拟使用不超过50000.00万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自股东会审议通过之日起12个月内有效。

一、投资情况概况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在不影响日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用部分自有资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。公司资金使用安排合理，本次投资不会对公司主营业务的发展造成不利影响。

（二）投资金额

公司拟使用不超过50000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度及投资决议有效期内资金可滚动使用。

（三）资金来源本次现金管理的资金为公司暂时闲置的自有资金。

（四）投资方式

公司将按照相关规定有效保障资金安全和控制风险，使用闲置自有资金购买理财的品种为安全性高、流动性好的中低风险型产品且投资期限不超过12个月的理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、资产管理公司、信托公司、基金公司等金融机构

的理财产品、信托产品、结构性存款、收益凭证、货币基金等。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的银行理财或信托产品。

（五）投资期限

使用期限自股东会审议通过之日起12个月内有效，购买的产品期限不得长于股东会授权使用期限。

（六）实施方式

在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部负责组织实施。

二、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

20山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料

尽管本次进行现金管理的产品为安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

（二）风险控制措施

1.公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能

力强的发行机构。

2.公司财务部将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响

公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3.公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，

做好资金使用的账务核算工作。

4.公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。

5.独立董事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、投资对公司的影响

公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金的正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响。

公司执行新金融工具准则，银行理财产品本金及其公允价值变动在资产负债表项目“交易性金融资产”中列示，持有交易性金融资产期间产生的收益在利润表项目“公允价值变动收益”列示，处置交易性金融资产取得的收益在利润表项目“投资收益”列示，具体以年度审计结果为准。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

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2026年4月28日

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议案七：关于申请银行授信额度及提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、申请银行授信额度及提供担保情况概述

为确保公司生产经营和项目投资资金需要，公司及公司合并报表范围内子公司

2026年度拟向各金融机构申请合计不超过12亿元（含本数）的综合授信额度并为子

公司百龙创园（泰国）有限公司提供预计不超过4亿元（含本数）的担保额度。授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、票据质押

贷款等授信业务；担保方式包括保证、抵押、质押等。上述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度和担保额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批，具体授信额度和担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。有效期自股东会审议通过之日起一年。

公司提请股东会授权经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构获取授信额度及提供担保相关的具体事项。

二、被担保人基本情况

（一）百龙创园（泰国）有限公司

中文名称：百龙创园（泰国）有限公司

英文名称：Bailong Chuangyuan (Thailand) Co. Ltd.注册登记编号：0255566002445

公司类型：有限责任公司

注册资本：60000万泰铢

股权结构如下：

认缴出资额（万泰序号股东名称

铢）

1山东百龙创园生物科技股份有限公司59999.999

2 HARMONY ETERNAL INTERNATIONAL CO. LIMITED 0.001

22山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料

合计60000.00

注册地址：888 Moo 8Tambol Bo ThongAmphur Kabin BuriPrachin Buri

Province

经营范围：从事食品、包装、食品添加剂、生物制品相关产品的生产、经销和加

工业务；食品、包装、食品添加剂、化学品、生物制品、食品技术等产品的进出口。

主要财务数据:截至2025年12月31日，百龙创园（泰国）有限公司资产总额为8658.66万元，负债总额为36.70万元，净资产为8621.95万元；2025年净利润为-178.05万元。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述申请授信及担保金额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信金额、担保金额、担保期限等尚需金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保是为满足公司子公司经营发展的需要，符合公司整体利益和发展战略，被担保方为公司合并报表范围内子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至目前，公司及子公司无对外担保及逾期担保。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

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议案八：关于独立董事年度述职报告的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事勤勉尽责的义务，及时了解公司的生产经营情况，按时参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年独立董事履职情况报告如下：

具体内容详见公司2026年4月8日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的2025年度各独立董事述职报告。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议通过，现提请股东会审议。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

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议案九：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，拟续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)。

拟续聘会计师事务所的基本情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

2．人员信息

截至2025年末，致同所从业人员近6000人，其中合伙人244名，注册会计师

1361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

3．业务规模

致同所2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、

交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元；2024年年报挂牌公司客户166家，审计收费4156.24万元。

4．投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。

2024年末职业风险基金1877.29万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

5．诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施19

25山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料

次、自律监管措施12次和纪律处分3次。81名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分0次。

（二）项目成员信息

1．人员信息

签字项目合伙人：宋湘连，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告6份。

签字注册会计师：王梦雪，2023年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。

项目质量复核合伙人：董宁，2020年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告5份。

2．上述相关人员的独立性和诚信记录情况

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

项目合伙人宋湘连、签字注册会计师王梦雪近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

项目质量复核合伙人董宁受到行政监管措施监管谈话1次，除此之外，近三年未受到刑事处罚、行政处罚及其他监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

2025年度审计费用75万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计

费用55万元，内部控制审计费用20万元。公司2026年度审计收费定价根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。

26山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

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议案十：关于修订《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》并授权办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、

法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行了进一步的修订，具体修订内容如下：

一、修改《公司章程》部分条款的相关情况

根据《公司法》及相关法律、法规规定，公司拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

公司章程修订前后对照表修订前修订后

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十三条公司根据经营和发展的需

（一）向不特定对象发行股份；

要，依照法律、法规的规定，经股东会作

（二）向特定对象发行股份；

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（三）向现有股东派送红股；

（一）向不特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；

（二）向特定对象发行股份；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定

（三）向现有股东派送红股；

的其他方式。

（四）以公积金转增股本；

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公会规定的其他方式。

司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法

规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第一百六十三条第一款第（三）项公司第一百六十三条第一款第（三）项公司采取现

采取现金、股票、现金与股票相结合或者金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允

法律、法规允许的其他方式分配利润。公许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红司优先采用现金分红的方式。在具备现金的方式，保持现金分红政策的一致性、合理性和分红的条件下，公司应当采用现金分红进稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。在具行利润分配。用股票股利进行利润分配应备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有真实合理因素。公司在符合利润分配的条公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因件下，应当每年度进行利润分配，也可以素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行中期现金分红。进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

28山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本事项尚需提交公司2025年度股东会审议通过，并提请股东会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理工商变更登记手续。修订后的《公司章程》于2026年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2026年4月28日

29山东百龙创园生物科技股份有限公司2025年度股东会会议资料

议案十一：关于制定及修订公司部分制度的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平。根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上市公司治理准则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，制定、修订了公司部分治理制度，具体如下：

1.《山东百龙创园生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

2.《山东百龙创园生物科技股份有限公司股东会议事规则》

3.《山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会议事规则》

4.《山东百龙创园生物科技股份有限公司独立董事工作制度》