关于山东百龙创园生物科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

上市保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二六年四月山东百龙创园生物科技股份有限公司上市保荐书

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受山东百龙创园生物科技股份有限公司（以下简称“百龙创园”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》中相同的含义）

3-2-1山东百龙创园生物科技股份有限公司上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料公司名称山东百龙创园生物科技股份有限公司

英文名称 Shandong Bailong Chuangyuan Bio-tech Co. Ltd.注册地址山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区德信大街注册时间2005年12月30日

注册资本42001.232万元法定代表人禚洪建上市时间2021年4月21日上市板块主板

一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；饲料添

加剂销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营经营范围

活动）许可项目：食品生产；食品销售；饲料添加剂生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

联系电话0534-8215064邮政编码251200

传真0534-2128609

公司网址 www.sdblcy.com

电子信箱 sdblcy@126.com本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额243665.89201350.48175417.97

负债总额47519.3033426.7724635.21归属于母公司的所有者

196146.60167923.71150782.75

权益

所有者权益合计196146.60167923.71150782.75

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2、合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入137905.37115165.2386825.97

营业利润43285.9028512.7422368.66

利润总额43227.4728530.8322151.59

净利润36855.0224559.8519299.57

归属于母公司的净利润36855.0224559.8519299.57

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额13545.0030089.2619463.29

投资活动产生的现金流量净额-16319.31-17289.41-22372.25

筹资活动产生的现金流量净额7760.07-7035.40-3411.56

现金及现金等价物净增加额4267.205677.11-6320.27

4、报告期内主要财务指标

2025年度/2025年122024年度/2023年度/

项目月2024年12月2023年12月

31日31日31日

流动比率（倍）3.122.983.20

速动比率（倍）2.332.362.57

资产负债率（合并）19.50%16.60%14.04%

资产负债率（母公司）19.43%16.60%14.10%

应收账款周转率（次/年）4.975.445.06

存货周转率（次/年）3.364.493.65归属于母公司所有者的每股净

4.675.206.07资产（元）每股经营活动现金净流量（元/

0.320.930.78

股）

每股净现金流量（元/股）0.100.18-0.25基本每股收益（元

0.880.580.46扣除非经常/股）损益前稀释每股收益（元

0.880.580.46

/股）

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2025年度/2025年122024年度/2023年度/

项目月2024年12月2023年12月

31日31日31日

扣除非经常损益前加权平均净

19.4915.4213.53

资产收益率（%）基本每股收益（元

0.870.550.42扣除非经常/股）损益后稀释每股收益（元

0.870.550.42

/股）扣除非经常损益后加权平均净

19.2114.5212.31

资产收益率（%）

注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算；

注2：各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债

2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3）资产负债率＝总负债/总资产

4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均余额

5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本

7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数注3：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益

（三）主营业务经营情况

公司主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和其他淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售。公司主要产品定位中高端，具体包括低聚异麦芽糖、低聚果糖、低聚半乳糖、低聚木糖、抗性糊精、聚葡萄糖、D-阿洛酮糖、异麦芽酮

糖、水苏糖、结晶果糖等，为国内乃至全球行业内为数不多的具备多品种规模化生产能力的企业之一。

报告期内，公司按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下所示：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

分产品金额比例金额比例金额比例

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2025年度2024年度2023年度

分产品金额比例金额比例金额比例

膳食纤维系列75657.3356.26%62361.5556.35%44410.8851.99%

益生元系列39284.3629.21%32248.0629.14%25710.0330.10%

健康甜味剂19427.7014.45%15623.8414.12%13722.9816.07%

其他淀粉糖（醇）103.580.08%432.140.39%1570.441.84%

主营业务收入合计134472.98100.00%110665.60100.00%85414.32100.00%

（四）发行人存在的主要风险

1、行业与市场风险

（1）宏观经济与下游需求波动导致的风险

公司主要产品广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品等行业，这些行业受宏观经济波动的影响较小。当经济进入上行周期时，个人可支配收入增加，消费水平提升，这将有利于公司下游行业的消费量增长；但是，如果经济进入下行周期，终端消费者的消费意愿可能受到一定程度的抑制，食品饮料等行业也将受到一定影响。同时，若终端消费者的消费习惯发生变化，或者下游企业出现经营不善等问题，也将会对公司的产品需求产生不利影响。

（2）国际经贸摩擦风险

报告期内，公司主营业务收入中来自境外的收入金额分别为44064.12万元、69808.53万元和92340.24万元，分别占同期主营业务收入的51.59%、63.08%和68.67%，

其中美国为公司产品的主要出口国之一。报告期各期，以卸货港位于美国计，公司销往美国产品收入分别为23251.65万元、44280.70万元和58782.82万元，分别占同期营业收入的26.78%、38.45%和42.63%。2018年以来，全球贸易保护主义抬头，2025年以来美国政府再度对包括中国、泰国等在内国家输美商品加征关税，当前美国对外贸易政策、关税安排及各类贸易监管措施仍具有较强不确定性。未来，若相关国家和地区的地缘政治环境、经济运行状况及监管政策出现不利变动，关税等贸易壁垒持续上升，或将对公司海外销售与盈利能力产生负面影响，并可能导致公司本次募投项目效益不及预期。若公司不能持续提高海外市场管理和售后服务水平，亦将对公司海外市场的进一步拓展产生不利影响。

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2、经营及财务风险

（1）客户相对集中的风险

公司的主要产品可广泛应用于食品、乳制品、饮料、保健品等行业。公司十余年来致力于与国内外知名的食品、乳制品、饮料生产企业建立稳固的供应链关系，为其提供优质的产品和服务。报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 40.35%、47.35%和 53.73%，对第一名客户 Anderson Global Group LLC 的各期销售占比分别为30.80%、36.86%和43.55%，相对较高，对公司业绩具有较大影响。

未来，如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营状况发生波动，可能给公司的经营带来一定风险。

（2）原材料价格波动的风险

公司生产所需的主要原材料为淀粉、蔗糖和葡萄糖。报告期内，淀粉、蔗糖和葡萄糖三种原材料合计采购金额占公司采购总额的比例分别为50.98%、61.25%和68.24%，占比较高，主要原材料的采购价格对公司生产成本影响较大。国内上述原材料市场竞争充分，价格透明。若未来主要原材料价格波动幅度较大，公司未能及时采取有效措施控制成本，公司的利润水平将受到一定影响。

（3）应收账款坏账风险

随着业务规模持续扩张，发行人应收账款规模相应增长。截至报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16720.19万元、22860.92万元和29496.82万元，占当期营业收入的比例分别为19.26%、19.85%和21.39%。公司主要客户资信状况良好，已与公司建立了稳定的合作关系，坏账风险较小。但是随着销售规模的进一步扩张，公司应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，将对公司流动资金周转造成较大压力且存在发生坏账的风险，进而对公司的经营发展带来不利影响。

（4）存货减值风险

截至报告期各期末，公司存货账面价值分别为15205.04万元、18682.71万元以及

28738.94万元，占流动资产的比重分别为19.65%、20.72%以及25.32%。公司在长期的

生产运营过程中已建立成熟的生产销售模式，以销定产，以产定购，产成品及时发运，保持安全库存。报告期内，公司主营业务规模快速扩张，存货周转率较高。公司已严格按照企业会计准则的核算要求计提了减值准备，但如出现存货大规模损毁或可变现净值

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降低的情况，将在一定程度上影响公司生产经营。

（5）供应商相对集中的风险

报告期内，公司向前五名供应商采购的金额占采购总额的比例分别为52.29%、

57.95%和61.12%。公司报告期前五名供应商主要为葡萄糖、蔗糖、玉米淀粉、木薯淀

粉供应商，上述原材料市场成熟，价格公开透明，竞争充分，供给稳定，而公司对上述原材料的采购规模相对较大，因此公司选择少数几家供应商集中采购，可有效降低采购成本，提高采购效率。如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。

3、技术或产品被替代的风险

公司是国内乃至全球少数能够同时产业化生产低聚果糖、抗性糊精、D-阿洛酮糖等

产品的生产厂商。公司配备了国内领先的色谱分离设备，能够有效分离不同组分的产品并保证产品纯度。同时，公司通过大量不断地试验和调试掌握了生产工序中的关键技术参数，能够向客户提供高品质的各类别产品。但是，随着消费者对食品健康、营养、安全、口感等方面要求日益提高及行业政策不断更新，若公司未来不能紧跟国内外新技术发展趋势并根据市场需求及时进行产品、工艺、配方迭代，公司将面临技术优势减弱或产品被替代的风险，从而对公司生产经营和产品竞争力产生负面影响。

4、产品质量与食品安全风险

公司产品均可作为食品原料或直接作为食品，产品质量直接关系到广大人民群众的身体健康。虽然公司视产品质量和食品安全为企业的生命线，过往未发生过重大产品质量或食品安全事故，但仍不能完全排除未来因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。一旦出现重大的产品质量或者食品安全事故，将对公司生产经营造成较大的不利影响。同时，若同行业其他公司发生产品质量及食品安全问题，可能引发终端消费者对公司产品质量及食品安全的担忧，从而对公司经营状况造成不利影响。

5、募集资金投资项目实施风险

（1）募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目已经过公司充分的市场调研和严谨科学的可行性论证，但本次募投项目的实施仍可能受到国内外宏观经济状况、食品产业政策、行业发展状况、项

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目施工进度等不确定性因素的影响。

公司本次募集资金项目将用于国内及海外产能扩张，投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到境内外市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险，可能对公司生产经营及经营业绩产生不利影响。

（2）本次募集资金投资项目新增产能消化风险

公司本次募投项目产品主要为 D-阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖、异麦芽酮糖等。

本次募投项目紧密围绕主营业务开展，系对公司健康甜味剂、膳食纤维、益生元系列产品产能的进一步扩大和补充。公司综合考虑了行业未来的发展趋势、下游客户需求、现有产能及饱和度等因素，审慎制定了本次募集资金投资计划。但若出现公司未能持续获得客户新订单，或终端消费市场景气度不足等情况，则可能产生本次新增产能无法按预期进度消化的风险。

（3）本次募集资金投资项目未达预期效益的风险

本次募集资金投资项目的实施，有利于公司积极响应行业发展趋势，解决产能瓶颈，实现公司业务的长期、可持续增长；同时有利于提升国内外客户服务能力、降低贸易摩

擦及供应链风险，实现国际化布局。

但考虑到公司募集资金投资项目的可行性分析是基于下游客户需求、当前市场环

境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动可能都会直接或间接影响项目的经济效益。此外，若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后、或项目建成后市场竞争加剧、主要产品价格大幅下降等不利情形，均可能导致本次募集资金投资项目面临投资预期效果不能完全实现的风险。

6、境外子公司管理风险

截至2025年12月31日，公司在境外拥有1家控股子公司，该子公司位于泰国地区，发行人需要在日常运营管理、财务管理、内部控制等方面做好协调管理工作，也需要建立与业务规模相适应的高效管理体系和经营管理团队。若发行人无法有效执行境外子公司管控制度，将产生境外子公司管理风险。

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7、与可转债相关的风险

（1）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。本次发行的可转债未提供担保，若公司经营活动不及预期，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次发行的可转债到期未能实现转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的资金负担及生产经营压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

（3）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（4）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其交易价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的

预期等诸多因素的影响，或因上述因素产生价格波动，需要可转债的投资者具备一定专业知识。

在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者充分关注投资风险，以便作出正确的投资决策。

（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风

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险

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价

之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交

易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。综上，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（7）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十

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个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（8）可转债转换价值降低的风险

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。

本次可转债发行后，如果因各方面因素导致公司股票价格低于可转债的当期转股价格，或将导致可转债的转换价值降低，从而影响可转债持有人的投资收益。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或公司股票价格仍低于向下修正后的转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益或将受到不利影响。

（9）本次发行的可转换公司债券的信用评级变化的风险本次可转债已经评级机构评级，并出具了《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，公司主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，或将增大投资者的投资风险，影响投资收益。

（10）不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

二、本次发行情况证券种类可转换公司债券

发行数量不超过7481496张（含本数）

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证券面值100元/张发行价格按票面金额平价发行

募集资金总额不超过人民币74814.96万元（含本数）债券期限6年本次发行的具体方式由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事

长或其指定人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行方式及发行对象发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账

户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

胡涛：于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任山东百龙创园生物科技股份有限公司 A 股 IPO 项目、江西国泰集团股份有限公司 A 股 IPO 项目、温州宏丰电工合金股

份有限公司 2020 年以简易程序向特定对象发行 A 股股票项目、山西同德化工股份有限

公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券项目、山东如意集团股份有限公司2016年非公开发行 A 股股票项目、浙江开尔新材料股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股

票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

郑泽匡：于2020年取得保荐代表人资格，曾经担任攀钢集团钒钛资源股份股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，曾主要负责或参与的项目包括：临工重机股份有限公司 A 股 IPO 项目、烟台艾迪精密机械股份有限公司 A 股 IPO 项目、宁波

永新光学股份有限公司 A 股 IPO 项目、翱捷科技股份有限公司 A 股 IPO 项目、浙江晨

泰科技股份有限公司 A 股 IPO 项目、远光软件股份有限公司公开发行可转债项目、广

东乐心医疗电子股份有限公司 A 股向特定对象发行股票项目、飞龙汽车部件股份有限

公司 A 股向特定对象发行股票项目、中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：蒲乐，于2019年取得证券从业资格，曾经参与执行阿尔特汽车技术

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股份有限公司首次公开发行股票项目、成都极米科技股份有限公司首次公开发行股票项

目、阿尔特汽车技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票项目、成都趣睡科技

股份有限公司首次公开发行股票项目、江苏恒立液压股份有限公司非公开发行项目等，执业记录良好。

项目组其他成员：熊鑫、贺霁昊、王庆硕、韩伟凡、曹煦同、胡水静

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2025年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2025年12月31日，中金公司自营类（含做市）账户持有发行人24963股股份，资管业务管理账户持有发行人 4342724 股股份，香港子公司 CICC Financial TradingLimited 持有发行人 3413 股股份，中金公司及其下属子公司合计持有发行人 4371100股股份，约占发行人总股本的1.04%。

除以上情形外，中金公司及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人股份的情况。

（二）截至2025年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方不存在持有中金公司股份的情况。

上述情形不违反《保荐办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（三）截至2025年12月31日，保荐代表人及其配偶，本机构的董事、监事、高

级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股

3-2-13山东百龙创园生物科技股份有限公司上市保荐书权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2025年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：

（一）2024年9月20日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，逐项审议通过

了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》

《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司

3-2-14山东百龙创园生物科技股份有限公司上市保荐书可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

就上述第1项至第9项议案，公司2024年第二次独立董事专门会议例会进行了事前审议。

（二）2024年10月11日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）2025年9月23日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

（四）2025年10月9日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议并通过了

《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

（五）2025年12月5日，发行人召开第四届董事会第六次会议，逐项审议通过了

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对

3-2-15山东百龙创园生物科技股份有限公司上市保荐书

象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

（六）2025年12月22日，发行人召开2025年第五次临时股东会，审议并通过了

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

《关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

（七）2026年4月2日，发行人召开第四届董事会第七次会议，逐项审议通过了

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案(二次修订稿)的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承

诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行与上市完成后当年的剩余时间及以后1个完整会计年

（一）持续督导事项度内对发行人进行持续督导。

督导发行人履行有关上市公司1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法

规范运作、信守承诺和信息披规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信露等义务，审阅信息披露文件息披露等义务；

及向中国证监会、证券交易所2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及提交的其他文件向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

3-2-16山东百龙创园生物科技股份有限公司上市保荐书

事项安排

督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际

止控股股东、实际控制人、其控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

他关联方违规占用发行人资源2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执的制度行情况及履行信息披露义务的情况。

督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理

止其董事、高级管理人员利用人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

职务之便损害发行人利益的内2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执控制度行情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易制督导发行人有效执行并完善保度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的障关联交易公允性和合规性的信息披露制度；

制度，并对关联交易发表意见2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证

募集资金的安全性和专用性；

持续关注发行人募集资金的专2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺

户存储、投资项目的实施等承事项；

诺事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

1、督导发行人执行已制定的《对外担保制度》等制度，规范对外

担保行为；

持续关注发行人为他人提供担

2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

保等事项，并发表意见

3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询

保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

（二）保荐协议对保荐机构的1、列席发行人的股东会和董事会会议，有权对上述会议的召开议

权利、履行持续督导职责的其程或会议议题发表独立的专业意见；

他主要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查。

1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保

荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工

（三）发行人和其他中介机构作便利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确

配合保荐机构履行保荐职责的保并保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐相关约定机构正常的持续督导工作；

2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持

续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。

（四）其他安排无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

保荐代表人：胡涛、郑泽匡

3-2-17山东百龙创园生物科技股份有限公司上市保荐书

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

邮编：100004

电话：（010）65051166

传真：（010）65051156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，山东百龙创园生物科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。

特此推荐，请予批准！3-2-18山东百龙创园生物科技股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》签章页）

法定代表人：

__________________陈亮年月日

保荐业务负责人：

__________________孙雷年月日

内核负责人：

__________________章志皓年月日

保荐代表人：

____________________________________胡涛郑泽匡年月日

项目协办人：

__________________蒲乐年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日

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