北京海润天睿律师事务所
关于山东百龙创园生物科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
[2026]海字第015号
中国北京朝阳区建外大街甲14号广播大厦5、9、10、13、17层邮编:100022
Add: 5/9/10/13/17 Floor Broadcasting Tower 14A Jianguomenwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 China
电话(Tel):(010)65219696 传真(Fax):(010)88381869
二○二六年四月法律意见书
目录
目录····························································································1
释义····························································································2
第一部分律师声明··········································································6
第二部分正文·············································································8
一、本次发行的批准和授权······························································8
二、本次发行的主体资格································································21
三、本次发行的实质条件································································24
四、发行人的设立·········································································32
五、发行人的独立性······································································35
六、发行人的主要股东和实际控制人·················································38
七、发行人的股本及其演变·····························································40
八、发行人的业务·········································································41
九、关联交易及同业竞争································································43
十、发行人的主要财产···································································46
十一、发行人的重大债权债务··························································50
十二、发行人重大资产变化及收购兼并··············································51
十三、发行人公司章程的制定与修改·················································52
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作··········53
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化·······························54
十六、发行人的税务······································································55
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准·······························57
十八、发行人募集资金的运用··························································58
十九、发行人业务发展目标·····························································61
二十、诉讼、仲裁和行政处罚··························································61
二十一、发行人《募集说明书（申报稿）》法律风险的评价···················63
二十二、本次发行的结论性法律意见·················································63
4-1-1法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、股份公司、指山东百龙创园生物科技股份有限公司
公司、百龙创园
百龙有限指发行人前身，山东百龙创园生物科技有限公司青岛百龙指发行人全资子公司青岛百龙汇创生物科技有限公司上海百龙指发行人全资子公司上海百龙创园生物科技有限公司
济南百龙指发行人全资子公司百龙创园（济南）生物科技有限公司发行人控股子公司
泰国百龙指中文名：百龙创园（泰国）有限公司
英文名：Bailong Chuangyuan (Thailand) Co. Ltd.南京百龙指发行人全资子公司百龙创园（南京）生物科技有限公司禹城农商行指发行人参股公司山东禹城农村商业银行股份有限公司
发行人股东舟山君信创业投资基金合伙企业（有限合伙），原名舟山君信指深圳恩复开金投资合伙企业（有限合伙），青岛恩复开金创业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴恩复指发行人股东嘉兴恩复开金投资合伙企业（有限合伙）兴达化工指发行人关联方山东兴达化工有限公司
可转债 指 可转换为 A股股票的可转换公司债券发行人申请在上海证券交易所主板向不特定对象发行可转换公本次发行指司债券的行为百龙创园与本所签订的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向《法律服务协议》指不特定对象发行可转换公司债券法律服务协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
北京海润天睿律师事务所、北京海润天睿律师事务所承办发行人
本所、本所律师指本次发行法律事务的经办律师
保荐机构、主承销指中国国际金融股份有限公司
商、中金公司
致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）企信系统指国家企业信用信息公示系统本所为发行人本次发行出具的[2026]海字第015号《北京海润天《法律意见书》、指睿律师事务所关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特本法律意见书定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
4-1-2法律意见书本所为发行人本次发行出具的[2026]海字第016号《北京海润天《律师工作报告》指睿律师事务所关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》泰国大拓律师事务所有限公司出具的《关于百龙创园（泰国）有《泰国法律意见》指限公司的法律意见》《募集说明书（申《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转指报稿）》换公司债券募集说明书（申报稿）》《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特《可转债预案》指定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》
致同会计师对发行人2023年度、2024年度和2025年度财务报
表进行审计，并分别出具的致同审字(2024)第 410A014085 号、《审计报告》指
致同审字(2025)第 410A018808 号《审计报告》、致同审字(2026)
第 410A009075 号《审计报告》
《山东百龙创园生物科技股份有限公司2023年年度报告》《山《年度报告》指东百龙创园生物科技股份有限公司2024年度报告》《山东百龙创园生物科技股份有限公司公司2025年年度报告》
致同会计师对发行人2023年度、2024年度和2025年度财务报
告内部控制的有效性进行了审计，并分别出具的致同审字(2024)《内控审计报告》 指 第 410A014087 号、致同审字(2025)第 410A018809 号《内部控制审计报告》、致同审字(2026)第 410A009076 号《内部控制审计报告》《前次募集资金使《山东百龙创园生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况指用情况报告》报告》《前次募集资金使 致同会计师出具的致同专字（2026）第 410A005517 号《前次募指用情况鉴证报告》集资金使用情况鉴证报告》
《发起人协议》指《山东百龙创园生物科技股份有限公司发起人协议》
《公司章程》指发行人目前适用《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》(2025修正)《可转债管理办指《可转换公司债券管理办法》(2025修正)法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一《证券期货法律适指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见第18号》用意见——证券期货法律适用意见第18号》（2026修正）《编报规则第12《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证指号》券的法律意见书和律师工作报告》
4-1-3法律意见书《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023年）理办法》《证券法律业务执指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》业规则》
股东大会、股东会、
指山东百龙创园生物科技股份有限公司股东大会、股东会股东（大）会董事会指山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会监事会指山东百龙创园生物科技股份有限公司监事会
三会指发行人的股东（大）会、董事会、监事会
报告期、近三年、
指2023年度、2024年度及2025年度最近三年
2023年12月31日、2024年12月31日以及2025年12月31
报告期各期末指日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
法律、法规指截至本法律意见书出具之日中国现行有效的法律、行政法规
注：本法律意见书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
4-1-4法律意见书
北京海润天睿律师事务所关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
[2026]海字第015号
致：山东百龙创园生物科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》《编报规则第12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关
法律、法规、规范性文件，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行发表法律意见并出具本法律意见书。
4-1-5法律意见书
第一部分律师声明
本所律师依据本法律意见书及《律师工作报告》出具之日前业已发生或存在
的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所及本所律师已得到发行人及相关方的保证：即发行人及相关方已向本
所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书和《律师工作报告》所必需的原始
书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件材料和口头证言是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3.本所律师对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，按照有关业务规则
采用了亲自前往政府部门调取、与相关人员访谈、书面审查、实地调查、查询和
函证、复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎核查和验证；在查验过程中，对与境内法律相关的业务事项履行了法律专业人士的特别注意义务，对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。发行人提供的经本所律师核查和验证后的资料以及相关说明和确认构成本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》的基础性依据材料；对于本法
律意见书及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构、发行人或相关方出具的证明、确认文件及
其他有关单位出具的文件作为制作本法律意见书和《律师工作报告》的依据；本
法律意见书所反映事实的核查验证方法与《律师工作报告》一致，对有关事项及时间的界定标准与《律师工作报告》一致。
4.本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关的中国境内法律事项发表意
4-1-6法律意见书见，并不依据其他法域法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关财务、会计、评估、评级等非法律事项发表意见。本所律师在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关验资报告、审计报告、资产评估报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格，亦未被授权发表任何评论。
5.本所律师同意发行人在《募集说明书（申报稿）》中部分或全部引用或按
中国证监会、上海证券交易所审核要求引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人《募集说明书（申报稿）》的相关内容进行再次审阅并确认。
6.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作报告》作任何解释或说明。
7.本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行发表如下法律意见：
4-1-7法律意见书
第二部分正文
一、本次发行的批准和授权
查验过程：
就本次发行的批准和授权，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对本次发行的批准和授权进行审查，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查验发行人提供的有关本次发行相关的董事会、股东（大）会等会议
通知、会议议案、签名册、表决票、会议决议及会议记录等文件；
（2）查阅公司章程、股东（大）会议事规则、董事会议事规则、募集资金管理制度；
（3）登入上海证券交易所网站等发行人指定披露网站，查验有关本次发行相关的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》《山东百龙创园生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》等信息披露文件，并与保存的相关文件原件进行比对。
查验内容及结果：
（一）本次发行的批准
1.发行人董事会的批准
2024年9月20日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
4-1-8法律意见书公司债券预案的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发行相关的议案，并提议召开2024
年第三次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。
2025年9月23日，发行人召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并提议召开2025年第三次临时股东会，提请股东会审议该等议案。
2025年12月5日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于未来三年(2025-2027年)股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并提议召开2025年第五次临时股东会，提请股东会审议该等议案。
2026年4月2日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
4-1-9法律意见书取填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。根据发行人2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，本次调整不涉及募投项目重大变更，无需提交公司股东会审议。
2.发行人股东（大）会的批准
2024年10月11日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与发行人本次发行相关的议案。
2025年10月9日，发行人召开2025年第三次临时股东会，审议并通过了
《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
2025年12月22日，发行人召开2025年第五次临时股东会，审议并通过了
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于未来三年(2025-2027年)股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
4-1-10法律意见书
经本所律师核查，发行人董事会、股东（大）会已依法定程序作出批准本次发行及本次方案调整的决议，发行人董事会、股东（大）会就批准本次发行所作决议合法、有效；本次发行方案调整的程序合规，不影响本次可转债发行的合法有效性。
（二）发行人董事会、股东（大）会通过的本次发行方案的主要内容根据发行人2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、2025年第三次临时股东会审议通过的《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》、2025年第五次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》及第四届董事会第七次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》，本次发行方案的主要内容包括：
1.发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上交所上市。
2.发行规模
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币74814.96万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在上述额度范围内确定。
3.票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
4.存续期限
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
5.票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
4-1-11法律意见书（主承销商）协商确定。
6.还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转换为公司 A股股票的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5）到期还本付息方式
在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债的本金及支付最后一年利息。
4-1-12法律意见书
7.转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8.转股价格的确定及调整
（1）初始转股价格的确定依据本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
4-1-13法律意见书
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9.转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交
易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
4-1-14法律意见书
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10.转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息。
11.赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
4-1-15法律意见书
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12.回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
4-1-16法律意见书
中国证监会的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13.转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A 股普通股股东（含因 A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14.发行方式及发行对象
本次发行的具体方式由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其
指定人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15.向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易
所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人
士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
16.债券持有人及债券持有人会议相关事项根据《山东百龙创园生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，可转换公司债券持有人的权利与义务、债券持有人会议的召开情形等相关
4-1-17法律意见书
事项如下：
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司
债券转为公司股份；
4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转换公司债券；
6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重要约定：
4-1-18法律意见书
*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
*变更债券投资者保护措施及其执行安排；
*变更债券募集说明书约定的募集资金用途；
*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者
授权采取相应措施；
6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债
券持有人书面提议召开；
9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
10）公司提出债务重组方案的；
11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）债券受托管理人；
2）公司董事会；
4-1-19法律意见书
3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
4）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所的其他机构或人士。
17.募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币
74814.96万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下
项目：
单位：万元拟利用募集资序号项目名称项目总投资金金额
1-1新建年产5万吨功能糖项目45217.6127820.93
泰国大健康新食品原
11-2增资建设年产2.2万吨功能糖
料智慧工厂项目45876.8528226.53项目
2功能糖干燥扩产与综合提升项目21160.7418767.50
合计112255.2074814.96
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
18.募集资金管理及存放账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士确定。
19.担保事项
本次发行可转债不提供担保。
20.评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
21.本次发行方案的有效期
4-1-20法律意见书
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
本所律师经核查后认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
（三）本次发行的授权根据发行人2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，2025年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》以及2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，发行人股东（大）会同意延长授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在股东（大）会决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的规定和有
关主管部门的要求，全权办理发行人本次发行的有关事宜。
本所律师认为，发行人2024年第三次临时股东大会、2025年第三次临时股东会、2025年第五次临时股东会就本次发行对董事会及其授权人士所作授权范
围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行尚需取得的批准与授权
根据《证券法》《注册管理办法》等法律、法规的规定，本次发行尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东（大）会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东（大）会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东（大）会已授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士办理本次发行有关事宜，授权范围、程序合法有效；
本次发行尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
（五）与本次发行相关的承诺事项
4-1-21法律意见书
根据《募集说明书（申报稿）》、发行人相关的公告文件、发行人提供的资料，为确保发行人填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报及填补措施作出了相关承诺。
本所律师认为，相关主体对本次发行摊薄即期回报及填补措施作出的相关承诺合法合规，且已经发行人董事会、股东（大）会审议通过，履行了相应的决策程序。
二、本次发行的主体资格
查验过程：
就发行人本次发行的主体资格，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对发行人本次发行的主体资格进行审查，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查阅发行人及其前身的《企业备案情况》、全套工商/市场主体登记资料；
（2）查阅发行人内部决策文件、《审计报告》、评估报告、验资报告等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行必要的查验；
（3）查阅发行人出具的书面确认文件；
（4）查阅山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》、上海公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》、江苏省公共信用信息中心
出具的《江苏省专项公共信用信息报告》；
（5）查阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及企信系统的查询信息。
查验内容及结果：
（一）发行人依法设立且有效存续
1.经本所律师核查，发行人系由百龙有限按净资产折股整体变更设立，于
2016年9月30日在德州市工商行政管理局完成设立登记。
2．根据发行人现时持有《营业执照》《公司章程》及企信系统的查询信息，
4-1-22法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
公司名称山东百龙创园生物科技股份有限公司
统一社会信用代码 9137148278349486XB
类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区德信大街法定代表人禚洪建
注册资本42001.232万元成立日期2005年12月30日营业期限2005年12月30日至长期
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；
饲料添加剂销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；休闲观光活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品生产；食品销售；饲料添加剂生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司。
（二）发行人股票已在上交所上市交易2021年3月26日，经中国证监会《关于核准山东百龙创园生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1010号）批准，发行人公开发行不超过3180万股新股。2021年4月19日，上交所核发《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2021]163号），经上交所同意，发行人 A 股股本为 12680 万股（每股面值 1 元），其中3180万股于2021年4月21日在上交所上市交易，证券简称为“百龙创园”，
证券代码为“605016”。
经本所律师核查，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已在上交所上市交易，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及规范性文件规定的需暂停上市或终止上市的情形。
4-1-23法律意见书综上，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人股票已依法在上交所上市交易。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
查验过程：
就发行人是否具备本次发行的实质条件，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法
律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件进行审查，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查阅发行人及其前身的《企业备案情况》、全套工商/市场主体登记资料；
（2）查阅致同会计师出具的《审计报告》《内控审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》；
（3）核查了发行人的规章制度，报告期内的三会全套资料，发行人就本次
发行出具的《募集说明书（申报稿）》《可转债预案》；
（4）登入中国证监会、深圳证券交易所、上交所、北京证券交易所、巨潮
资讯网、中国裁判文书网等网站进行查询；
（5）查验发行人出具的书面确认文件、发行人董事、高级管理人员填写的尽职调查问卷；
（6）查阅山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》、上海公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》、江苏省公共信用信息中心
出具的《江苏省专项公共信用信息报告》；
（7）登入上海证券交易所网站等发行人指定信息披露网站，查阅发行人《年度报告》《内控审计报告》等信息披露文件；
（8）查阅发行人与中金公司签订的《关于可转换公司债券发行与上市之保
4-1-24法律意见书荐协议》《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》。
查验内容及结果：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质条件
根据发行人2024年第三次临时股东大会决议、2025年第三次临时股东会决议、2025年第五次临时股东会决议、第四届董事会第七次会议决议、《募集说明书（申报稿）》，发行人本次发行已经董事会、股东（大）会审议通过，并在《募集说明书（申报稿）》中规定了本次可转债的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，本次发行尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件1.根据发行人与中金公司签订的《关于可转换公司债券发行与上市之保荐协议》，发行人已聘请中金公司作为本次发行可转换公司债券的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2.根据发行人的《年度报告》、组织机构图及职能说明并经本所律师核查，
发行人已经按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立、健全了股东会、董事会等内部机构，公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，同时根据市场、经营需要设置了证券事务部、财务部、技术部、营销部、采购部、物流部等内部
管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项规定的相关条件。
3.根据《募集说明书（申报稿）》，发行人2023年度、2024年度、2025年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为
17562.40万元、23133.89万元、36337.40万元。参考近期可转债市场的发
行利率并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4.根据发行人2024年第三次临时股东大会决议、2025年第三次临时股东会
4-1-25法律意见书决议、2025年第五次临时股东会决议、第四届董事会第七次会议决议，《可转债预案》《募集说明书（申报稿）》，本次发行募集资金拟用于泰国大健康新食品原料智慧工厂项目、功能糖干燥扩产与综合提升项目；改变《募集说明书（申报稿）》中约定的募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5.根据《审计报告》《年度报告》，发行人在报告期内连续盈利，具有持续
经营能力，符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和第十二条第二款的规定。
6.根据发行人出具的书面确认文件、公开披露信息并经本所律师核查，本次
发行为发行人首次向不特定对象发行可转换公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项规定的条
件：
（1）根据发行人出具的书面确认文件及其现任董事、高级管理人员填写的
尽职调查问卷、山东证监局出具的诚信信息报告、公安机关出具的无犯罪记录证
明、并经本所律师检索中国证监会、上交所等网站的公示信息，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九
条第（二）项的规定。
（2）如本法律意见书之“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内控审计报告》、公司财务管理制度及发行人的
书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
4-1-26法律意见书
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据《审计报告》《年度报告》《募集说明书（申报稿）》及发行人
出具的确认文件，对公司财务总监的访谈，发行人报告期最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2.本次发行不存在《注册管理办法》第十条的规定的情形根据发行人相关公告文件、山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》、上海公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》、江苏省公
共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告》、发行人出具的确认文
件及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填写的尽职调查问卷、公安
机关出具的无犯罪记录证明、山东证监局出具的诚信信息报告等资料，并经本所律师登入中国证监会、上交所、深圳证券交易所、北京证券交易所、证券期货市
场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网等网站查询，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规
定
（1）如本法律意见书正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发
4-1-27法律意见书
行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《募集说明书（申报稿）》及发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金将用于泰国大健康新食品原料智慧工厂项目、功能糖干燥扩产与综合提升项目，募集资金使用不属于财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》
第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《募集说明书（申报稿）》及发行人的书面确认并经本所律师核查，本次募集资金项目由发行人或其控股子公司或其拟新设立的全资子公司实施，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）根据本次发行方案、《募集说明书（申报稿）》及发行人的书面确认，本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
（2）根据《募集说明书（申报稿）》《审计报告》《年度报告》，截至2023年末、2024年末及2025年末，发行人合并资产负债率分别为14.04%、16.60%和19.50%，2023年度、2024年度、2025年度发行人经营活动产生的现金流量净额分别为19463.29万元、30089.26万元和13545.00万元。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《募集说明书（申报稿）》，发行人2023年度、2024年度、2025年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为
4-1-28法律意见书
17562.40万元、23133.89万元和36337.40万元，最近三个会计年度盈利；
且发行人2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平
均净资产收益率分别为12.31%、14.52%、19.21%，最近三个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率平均为15.35%，高于6%，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。
（4）如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，本次发行满足《注册管理办法》
第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定，符合《注册管理办法》第十三
条第二款的规定。
5.发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
（1）根据发行人的书面确认、发行人相关公告文件并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形。
（2）根据发行人的书面确认、发行人相关公告文件并经本所律师核查，发
行人不存在违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
6.根据发行人2024年第三次临时股东大会决议、2025年第三次临时股东会决议、2025年第五次临时股东会决议、第四届董事会第七次会议决议、《可转债预案》《募集说明书（申报稿）》发行人本次发行具有期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东（大）会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
7．根据《募集说明书（申报稿）》本次发行的可转债转股期自可转债发
行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息），符合《注册管理办
法》第六十二条的规定。
4-1-29法律意见书
8．根据《募集说明书（申报稿）》本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的要求。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定
1．根据发行人2024年第三次临时股东大会、2025年第三次临时股东会、
2025年第五次临时股东会决议、第四届董事会第七次会议通过的本次发行方案
和《募集说明书（申报稿）》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
2．根据发行人2024年第三次临时股东大会、2025年第三次临时股东会、
2025年第五次临时股东会决议、第四届董事会第七次会议通过的本次发行方案
和《募集说明书（申报稿）》，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东（如遇法定节假日或休息日延至其后的
第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息），符合《可转债管理办法》第八条的规定。
3．根据发行人2024年第三次临时股东大会、2025年第三次临时股东会、
2025年第五次临时股东会决议、第四届董事会第七次会议通过的本次发行方案
和《募集说明书（申报稿）》，本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书（申报稿）》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行前
4-1-30法律意见书
根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，本次发行未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
4．根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
5．根据《募集说明书（申报稿）》，本次发行约定了赎回条款，包括到期
赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括附加回售条款和有条件回售条款，其中附加回售条款约定若在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承
诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
6．根据发行人与中金公司签订的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，发行人已聘请中金公司作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条
第一款的规定。
7．根据《募集说明书（申报稿）》《可转换公司债券持有人会议规则》，
本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，并约定了债券持有人会议依照有关法律、法规、《募集说明书（申报稿）》和《可转换公司债券持有人会议规则》表决通过的决议对本次可转债全体债券持
有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
8．根据《募集说明书（申报稿）》，发行人已约定了构成可转债违约的违
约情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议
解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
（五）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
4-1-31法律意见书
根据发行人《年度报告》、银行账户开户清单、其他应收款明细、发行人出
具的书面确认文件等资料及本所律师对发行人财务总监的访谈，截至2025年12月31日，发行人持有的财务性投资余额为6194.91万元，主要系公司参股禹城农商行，发行人财务性投资余额占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例为
3.16%，未超过百分之三十；本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存
在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、
行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
查验过程：
就发行人设立行为的合法合规性，本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对发行人设立行为的合法合规性进行审查，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查阅发行人及其前身的《企业备案情况》、发行人设立时的工商登记资料；
（2）查阅发行人设立时的验资报告、审计报告、评估报告、《公司章程》
《发起人协议》、相关股东大会及创立大会文件；
（3）查阅发起人的身份证明文件、主要股东填写的尽职调查问卷等资料。
查验内容及结果：
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1.发行人由有限公司整体变更设立股份公司事宜已履行了内部审批程序，并
在德州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2.百龙有限整体变更设立股份公司时的发起人窦宝德、窦光朋等9名自然人
4-1-32法律意见书
和深圳恩复开金投资合伙企业（有限合伙）（已更名为舟山君信创业投资基金合伙企业（有限合伙））、深圳鸿庆华融二号投资企业（有限合伙）（已更名为舟山鸿庆华融二号股权投资合伙企业（有限合伙））和嘉兴恩复3名合伙企业，均为具有中国国籍的自然人或在中华人民共和国境内依法成立并且有效存续的企业，发行人半数以上的发起人在中国境内有住所，具备出资设立发行人的主体资格。
3.发行人设立的条件
（1）股份公司的发起人共12名，发起人人数在2人以上200人以下，且半
数以上的发起人在中国境内有住所，符合《公司法》关于发起人人数的规定。
（2）股份公司设立时的注册资本为9500万元，折9500万股股份，12名
发起人认购了股份公司全部的股本，符合《公司法》关于股份公司股份认购的规定。
（3）股份公司创立大会审议通过了股份公司筹办情况的报告，发起人签署
了《发起人协议》，明确各自在股份公司设立过程中的权利和义务，符合《公司法》关于股份发行、筹办事项的规定。
（4）股份公司设立时的《公司章程》业经股份公司创立大会审议通过并在
德州市工商行政管理局备案，《公司章程》的内容符合《公司法》的规定。
（5）股份公司有具体的名称，并建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组织机构，符合《公司法》关于名称及组织机构的规定。
（6）股份公司有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，以其主要办
事机构所在地为住所，符合《公司法》关于住所的规定。
4.设立的方式
发行人系在百龙有限基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司，符合《公司法》规定的设立方式。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
4-1-33法律意见书
（二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》
本所律师认为，发行人的发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》系各发起人真实意思表示，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资情况
本所律师认为，股份公司设立过程中已履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
发行人于2016年9月25日召开创立大会，股份公司12名发起人均出席了会议，代表股份9500万股，占股份公司股本总额100%。会议审议并通过了《山东百龙创园生物科技股份有限公司筹建情况的报告》《关于发起人抵作股款的资产作价报告》《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司筹备费用开支情况的说明》《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》《山东百龙创园生物科技股份有限公司各项规则制度的议案》《关于设立董事会专门委员会议案》等议案，并选举产生股份公司第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。
本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发起人投入发行人的资产产权
发行人系由百龙有限整体变更设立，各发起人分别以其在百龙有限的净资产作为出资折股投入股份公司，其所有出资已全部到位。
本所律师认为，发行人各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书转移的情况
发行人为在百龙有限基础上整体变更为股份有限公司，各发起人以其对百龙有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，百龙有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要由发起人转移给发行人的情形。
另经本所律师的核查，百龙有限整体变更为股份有限公司后，发行人的主要
4-1-34法律意见书
房屋建筑物、土地使用权、商标、专利等资产已依法办理了更名手续。本所律师认为，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
（七）发起人其他出资方式的核查
百龙有限在依法整体变更为股份公司时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规的规定，并已完成工商变更登记手续；发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合当时有效的有关法律、法规的规定；发行人设立过程中
已履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规的规定。
五、发行人的独立性
查验过程：
就发行人的独立性，本所律师实地查验了发行人的中国大陆主要办公场所，并进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查验发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《企业信用报告》、组织机构图及各部门职能说明；
（2）查阅发行人本次发行相关的《募集说明书（申报稿）》《审计报告》；
（3）登录上海证券交易所等发行人指定信息披露网站，查阅发行人《年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年度内部控制评价报告》等信息披露文件；
（4）查验发行人主要财务管理制度、发行人的已开立银行结算账户清单；
（5）查验发行人部分高级管理人员的劳动合同，查阅发行人与员工签订的劳动合同模板并取得发行人员工名册对上述劳动合同予以了抽查查验；
（6）查阅山东证监局出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》《人员
4-1-35法律意见书诚信信息报告（社会公众版）》；
（7）查阅山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》、上海公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》、江苏省公共信用信息中心
出具的《江苏省专项公共信用信息报告》；
（8）查阅发行人董事、监事及高级管理人员提供的尽职调查问卷、书面确认文件；
（9）查阅发行人出具的确认文件；
（10）查阅发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争承诺函》等承诺；
（11）对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行访谈；
（12）查验本法律意见书第二部分正文之“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”
“十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十八、发行人募集资金的运用”部分所查验的其他文件等。
查验内容及结果：
（一）发行人的资产独立完整
1.截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与其生产经营有关的主要土
地、房产、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产，发行人的主要资产不存在权属争议。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
发行人报告期内主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂
系列产品和其他淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的经营、生产、采购
4-1-36法律意见书
和销售体系和直接面向市场独立开展业务的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1.发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均为按照《公司法》《公司章程》规定的程序选举或聘任产生。截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均系在发行人处专职工作，未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员均在发行人处专职工作，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人与其员工签订了书面劳动合同，并已
建立健全了独立完整的劳动保障、人事管理等劳动用工制度。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
截至本法律意见书出具之日，发行人已设立股东会、董事会及其专门委员会等机构，聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并按照自身经营管理的需要设置必要的职能部门，具有健全的组织机构。发行人拥有独立、完整的组织管理及生产经营机构，该等组织机构和经营管理部门均按照《公司章程》及相关内部制度的规定，独立行使管理职权，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
截至本法律意见书出具之日，发行人设置了独立的财务部门，设财务总监1名，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在银行开立了独立账户，不存在与
4-1-37法律意见书
其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，其财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人独立申报并缴纳税款。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
发行人独立从事其经营业务，具有独立完整的研发、采购、生产组织和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有独立完整的研发、采购、生产组织和销售系统，具有面向市场自主经营的能力；发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
六、发行人的主要股东和实际控制人
查验过程：
就发行人的股东情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查阅发行人全套工商/市场主体登记资料；
（2）查阅主要股东提供的合法身份证明文件、尽职调查问卷；
（3）查阅发行人在中登公司网站下载的股东名册；
（4）登录国家企业信用信息公示系统网站或企查查网站查询持股5%以上股东基本情况；
（5）登录上海证券交易所等发行人指定信息披露网站，查阅发行人《年度报告》、持股5%以上股东所持股份的权利限制情况等信息披露文件；
（6）查验本法律意见书第二部分正文之“四、发行人的设立”“九、关联交易及同业竞争”部分所查验的其他文件等。
查验内容及结果：
（一）发行人的前十大股东
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根据发行人在中登公司网站下载的股东名册，截至2025年12月31日，发行人前十大股东及其持股情况如下：
持有数量持有比例
序号股东名称/姓名
（股）（%）
1窦宝德19892405047.36
2舟山君信195564604.66
3舟山鸿庆华融二号股权投资合伙企业（有限合伙）165620003.94
4窦光朋100862582.40
5郭恩元90571502.16
6招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业混合型证券投资基金63684391.52
7香港中央结算有限公司59761331.42
8全国社保基金一一五组合57500001.37
9招商银行股份有限公司－博道惠泰优选混合型证券投资基金44116481.05
10新华资管－招商银行－新华资产－明义五十号资产管理产品36951810.88
（二）发行人持股5%以上的股东及其一致行动人
截至2025年12月31日，发行人持股5%以上股东为窦宝德。发行人的前十大持股5%以上的股东中，窦宝德与窦光朋系父子关系，为一致行动人；郭恩元为舟山君信的有限合伙人，持有舟山君信99.85%的财产份额，舟山君信与嘉兴恩复的普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人均为北京恩利伟业私募基金管
理有限公司，舟山君信与郭恩元、嘉兴恩复为一致行动人。
本所律师认为，截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人均为具有完全民事行为能力的中国境内自然人，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并出资的资格。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
截至2025年12月31日，发行人总股本为420012320股，窦宝德持有发行人198924050股股份，占发行人总股本的47.36%，担任发行人的董事长。
报告期内窦宝德始终为发行人第一大股东，为拥有、实际支配发行人股份表决权比例最高的人，能够实际影响发行人的重大经营决策及人事安排。窦光朋持有发行人10086258股，占发行人总股本的2.40%，担任发行人的副总经理。窦宝德和窦光朋系父子关系，窦宝德和窦光朋合计持有发行人49.76%的股权，能够
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实际影响发行人的重大经营决策和日常经营管理。本所律师认为，窦宝德为发行人控股股东，窦宝德和窦光朋为发行人的实际控制人。
（四）发行人持股5%以上股东所持股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人窦宝德和窦光朋合计持有发行人209010308股股份（占发行人总股本的49.76%），其中，窦宝德将其持有发行人390万股股票（占发行人总股本的0.93%）质押给东吴证券股份有限公司，窦光朋将其持有发行人700万股股票(占发行人总股本的1.67%)质押给中信建投证券股份有限公司，不存在被司法冻结等其他可能导致行使股东权利受到限制的情形。除前述股份质押外，发行人持股5%以上的股东所持股份不存在其他冻结、质押等权利限制。
另经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人质押的股份比例占发行人总股本的2.60%，占比较小，不属于控股股东、实际控制人大比例质押的情形，本所律师认为，股份质押对发行人控制权不会造成重大不利影响。
七、发行人的股本及其演变
查验过程：
就发行人的股本及其演变情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查阅发行人全套工商/市场主体登记资料；
（2）登录上海证券交易所等发行人指定信息披露网站，查阅发行人的《年度报告》《审计报告》、利润分配及资本公积金转增股本相关的公告等信息披露文件；
（3）登录国家企业信用信息公示系统网站或企查查网站查询发行人股本变动情况；
（4）查阅山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》、上海公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》、江苏省公共信用信息中心
出具的《江苏省专项公共信用信息报告》；
（5）查验报告期内发行人的董事会、监事会和股东（大）会会议文件，包
4-1-40法律意见书
括会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；
（6）查阅发行人出具的书面确认文件；
（7）对发行人董事会秘书进行访谈；
（8）查阅中登公司就发行人历次股本变动出具的《发行人股本结构表》；
（9）查验本法律意见书第二部分正文之“四、发行人的设立”部分所查验的其他文件等。
查验内容及结果：
（一）发行人的设立
本所律师经核查后认为，发行人设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人首次公开发行股票并上市
本所律师经核查后认为，发行人首次公开发行股票并上市的行为履行了必要的法律手续、得到了有权部门的批准，符合相关法律、法规的有关规定。
（三）发行人上市后的股本变动
本所律师经核查后认为，发行人上市后的历次股本变更均符合当时有效的法律、法规的有关规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的设立、首次公开发行股票并上市和上市后历次股本变更均履行了必要的法律手续或得到了有权部门的批准，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效。
八、发行人的业务
查验过程：
就发行人的业务开展情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查阅发行人全套工商/市场主体登记资料；
（2）查阅发行人及其子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》；
（3）查阅发行人《高新技术企业证书》、体系认证证书、业务资质、许可；
4-1-41法律意见书
（4）查阅致同会计师出具的《审计报告》；
（5）查阅山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》、上海公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》、江苏省公共信用信息中心
出具的《江苏省专项公共信用信息报告》；
（6）查阅《泰国法律意见》；
（7）查阅发行人出具的书面确认文件；
（8）对发行人总经理、财务总监、会计师的访谈；
（9）查验本法律意见书第二部分正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”部分所查验的其他文件等。
查验内容及结果：
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要业务资质、许可、认证
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的资质、许可、备案、认证等，且均在有效期内。
发行人取得的上述资质、许可、备案、认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据《泰国法律意见》《审计报告》《年度报告》、发行人出具的确认文件，对发行人总经理的访谈，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在泰国拥有控股子公司泰国百龙，报告期内泰国百龙尚未开展经营业务。发行人在泰国设立泰国百龙已经我国境外投资主管部门审核批准，发行人境外投资合法有效。发行人在泰国设立泰国百龙已取得泰国相关主管机关的批准和备案，泰国百龙系依据注册地当地法律设立、合法存续，有权根据当地法律进行经营活动。
除上述情形外，发行人不存在其他在中国大陆以外经营的情形。
4-1-42法律意见书
（四）发行人最近三年主营业务未发生重大变化
最近三年，发行人变更过一次经营范围，均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。发行人经营范围虽进行过变更，但发行人报告期内主营业务一直为从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和其他淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售。本所律师认为，发行人主营业务最近三年未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
发行人2023年度、2024年度和2025年度主营业务收入分别为85414.32
万元、110665.60万元和134472.98万元，占同期发行人全部营业收入的比例分别为98.37%、96.09%、97.51%，发行人的主营业务突出。
（六）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
（七）发行人最近一期末不存在类金融业务
发行人报告期内主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂
系列产品和其他淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售，发行人不属于类金融机构，未经营类金融业务，发行人最近一期末亦不存在类金融业务。
九、关联交易及同业竞争
查验过程：
就发行人的关联交易及同业竞争情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查阅发行人主要关联法人（或者其他组织）的营业执照、公司章程；
（2）查阅发行人主要关联自然人的身份证明文件；
（3）查阅发行人董事、监事、高级管理人员、主要持股5%以上股东填写的
尽职调查问卷、书面确认文件；
（4）查阅发行人报告期内与关联方签订的关联交易相关的协议、财务凭证；
4-1-43法律意见书
（5）查阅发行人、部分关联方出具的确认文件；
（6）查阅独立董事关于发行人报告期内关联交易发表的独立意见；
（7）查阅发行人实际控制人出具的规范关联交易的承诺函、避免同业竞争的承诺函；
（8）查阅发行人有关关联交易的三会文件及内部控制制度；
（9）查阅《审计报告》《年度报告》；
（10）对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈。
查验内容及结果：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《编报规则第12号》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件等对关联方的披露要求，发行人主要关联方及关联关系详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）发行人的关联方”。
（二）发行人报告期内与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》《年度报告》《募集说明书（申报稿）》、发行人提供的
与关联交易相关合同或协议、记账凭证、发行人控股股东、实际控制人、其他主
要持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员填写的尽职调
查问卷、书面确认文件、发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料，对发行人实际控制人、总经理、财务负责人的访谈，发行人报告期内与其关联方发生的关联交易主要为关联租赁、支付关键管理人员报酬、发行人在参股公司禹城农商行处的存款，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人报告期内与关联方之间的关联交易”。
本所律师认为，发行人报告期内与关联方之间发生的上述关联交易是在平等自愿的基础上基于公司实际经营需要而发生，具有必要性、合理性；发行人关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，不存在损害发行人及其他股东，特别是中小股东利益的情形；发行人报告期内关联交易对公司经营成果和财务状
况未产生重大影响，不会对其独立经营能力造成重大不利影响。
（三）发行人报告期内关联交易的审议及披露情况
4-1-44法律意见书
本所律师认为，发行人报告期内的关联交易事项业经发行人董事会审议批准，关联董事在审议相关交易时已经根据相关法律、法规及公司章程的规定回避表决，独立董事均发表了同意意见或经独立董事专门会议审议通过，发行人及时履行了信息披露义务，发行人报告期内的关联交易已按规定履行了相应的内部决策程序，决策程序合法、信息披露规范。
（四）关联交易的决策程序
本所律师认为，发行人的关联交易等内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（五）规范关联交易承诺为进一步规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人均已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》。本所律师认为，发行人已采取有效措施或承诺规范关联交易。
（六）同业竞争
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争。本次发行后，发行人不会因实施募集资金项目与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生同业竞争。
（七）避免同业竞争承诺或措施
发行人控股股东、实际控制人已于发行人首次公开发行股票并上市时出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。发行人控股股东、实际控制人出具的前述《关于避免同业竞争的承诺函》的内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力，发行人已采取有效措施避免同业竞争或潜在同业竞争。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人已作出的关于避免同业竞争承诺正常履行，不存在违反承诺的情形，亦不存在损害发行人利益的情形。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的信息披露
经本所律师查阅《募集说明书（申报稿）》，发行人已在《募集说明书（申报稿）》中对上述主要关联交易及有关减少和规范关联交易及避免潜在同业竞争
4-1-45法律意见书
的承诺或措施进行了相应的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
查验过程：
就发行人的主要财产情况，本所律师实地查验了发行人的办公场所，并进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查阅发行人提供的土地使用权或所有权和房屋所有权的权属证书；
（2）查验发行人及其子公司的商标注册证书、专利证书；
（3）本所律师实地走访国家知识产权局并取得了商标查询档案、中国境内专利证明查询结果；
（4）本所律师登入国家知识产权局商标局、美国专利及商标局、加拿大专
利数据库、加拿大商标数据库、马德里监视器等网站的查询；
（5）查阅主要生产经营设备购置合同及发票；
（6）查阅发行人提供的房屋租赁合同；
（7）查阅发行人子公司的市场主体登记资料；
（8）查阅《泰国法律意见》《审计报告》；
（9）查阅发行人出具的确认文件等资料；
（10）查阅发行人相关权属证书，并与发行人保存的相关产权或权利证书原件进行核对；
（11）本所律师向发行人主要财产登记机关调取了相关登记资料；
（12）本所律师对发行人财务总监、经办会计师进行访谈。
查验内容及结果：
（一）土地使用权或所有权和房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权或所有权、房屋所有权真实、合法、有效。
4-1-46法律意见书
（二）知识产权
1.注册商标专用权
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有130项注册商标，其中107项中国境内商标，23项中国境外商标。发行人合法取得并拥有该等注册商标的所有权，上述商标权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。本所律师认为，发行人拥有的该等注册商标专用权真实、合法、有效。
2.专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有且正在使用92项专利权，其中80项中国境内专利，12项中国境外专利。发行人合法取得并拥有该等专利的所有权，上述专利权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。本所律师认为，发行人拥有的该等专利权真实、合法、有效。
根据发行人提供的上述专利、商标的相关权属证书、查档证明文件及发行人的确认，并经本所律师在专利和集成电路布图设计业务办理统一身份认证平台、国家知识产权局商标局的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人上述知识产权不存在来自于控股股东、实际控制人授权使用的情形。
此外，另经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在被授权许可使用3项专利，其中江南大学授权许可2项发明专利、齐鲁工业大学（山东省科学院）授权许可1项发明专利的情形。发行人前述被授权许可的专利均为许可人合法拥有，被许可使用的专利权及许可期限均在有效的权利期限内，与被许可专利相关的合同均在国家知识产权局完成备案。本所律师认为，发行人使用前述被授权的专利真实、合法、有效。
（三）特许经营权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未拥有特许经营权。
（四）主要生产经营设备发行人目前拥有的主要生产经营设备为发行人从事生产经营活动期间以购
4-1-47法律意见书买的方式取得。截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有该等生产经营设备的所有权及使用权，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷，其主要生产经营设备没有被设置任何质押、担保且不存在其他权利受到限制的情形。
（五）长期股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有5家子公司和1家参股公司，其中
5家子公司为青岛百龙、泰国百龙、上海百龙、济南百龙和南京百龙，1家参股
公司为禹城农商行。
本所律师认为，发行人持有的青岛百龙100%股权、泰国百龙99.999998%股权、上海百龙100%股权、济南百龙100%股权、南京百龙100%股权和禹城农商行
5.14%股权真实、合法、有效，不存在产权纠纷。
（六）发行人对其主要财产的所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》《企业信用报告》、发行人提供的主要财产的权属证书、
出具的确认文件等资料，本所律师从发行人主要财产登记机关查询的相关登记资料、登入中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网站、企信系统的查询，本所律师对发行人财务总监、经办会计师的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在受限制情况。
（七）发行人及其子公司租赁房产的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的房产情况如下：
序租赁面积承租人出租人房屋位置租赁期限用途号（㎡）
禹城市德信大街2026.01.01-
1百龙创园兴达化工7922.02仓库
中段2028.12.31
2026.04.01-
2百龙创园兴达化工禹城市东四环10394.17仓库
2036.04.01
青岛市崂山区东
2025.09.12-员工
3百龙创园曾显红海东路1号32号228.14
2027.09.11宿舍
楼1601户黑马东江（上上海市闵行区绍2025.04.01-
4百龙创园海）企业服务88.2办公
虹路99号205室2027.03.31有限公司黑马东江（上上海市闵行区绍2025.04.01-
5百龙创园海）企业服务197.80办公
虹路99号209室2027.03.31有限公司
4-1-48法律意见书
济南恒大雅苑8-1
山东世行物业2025.08.11-
6 百龙创园 地块 A 座写字楼 2 176.59 办公
管理有限公司2028.08.10层204房屋
林客社（江苏）
南京市秦淮区汉2026.02.08-
7百龙创园企业管理有限188办公
中路1号3102室2028.02.29公司
根据发行人提供的承租房屋的权属证书，出租人承租的上述7处房屋已经取得产权证。此外，上述列表“1”中有972.98平方米房屋的产权证书载明的用途为住宅。禹城市自然资源局于2025年1月出具《关于山东兴达化工有限公司房屋登记事宜的证明》“证明山东兴达化工有限公司（以下简称“兴达化工”）目前拥有的房权证德禹房权证禹城市字第0038538号《房屋所有权证》（房屋坐落于禹城市高新区，建筑面积为972.98平方米）所涉及的土地使用权证为禹国用
（2006）第0218号，前述房屋所在地的土地性质为工业用地，房屋规划用途实
际为工业，兴达化工有权将前述房屋对外出租作为仓库、车间或其他的工业用途使用。”另经本所律师核查，发行人与出租方均签署了合法有效的租赁合同，租赁的上述房产均未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，上述房产未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。
百龙创园实际控制人窦宝德、窦光朋已出具《关于对山东百龙创园生物科技股份有限公司租赁房屋相关事宜的承诺函》，承诺“在租赁期间，如百龙创园所租赁使用的房产因未办理租赁备案登记而被建设（房地产）主管部门处以罚款或因此造成其他损失的，本人愿意无条件承担百龙创园的全部经济损失。”综上所述，发行人目前承租的7处房屋已经取得产权证，承租兴达化工拥有的作为仓库972.98平方米房屋的产权证书载明的规划用途为住宅。根据禹城市自然资源局出具的《关于山东兴达化工有限公司房屋登记事宜的证明》，兴达化工正在办理前述房屋登记，其将前述房屋出租给发行人作为库房使用合法、合规；
972.98平方米房屋规划用途实际为工业，兴达化工有权将前述房屋对外出租作为
仓库、车间或其他的工业用途使用。发行人目前承租七处房屋均未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国民法典》的规定，租赁登记备案手续并不影响租赁合同的效力。根据发行人出具的书面确认文件，发行人与出租方就上述房屋
4-1-49法律意见书
租赁事宜未发生过法律纠纷、未受到相关主管部门的处罚。发行人实际控制人已出具如发行人所租赁使用的房产因未办理租赁备案登记而被建设（房地产）主管
部门处以罚款或因此造成其他损失的，其愿意无条件承担百龙创园的全部经济损失的承诺。本所律师认为，发行人租赁房屋中部分租赁用途与产权证载明用途不一致、均未办理租赁备案事宜对发行人的本次发行不会构成实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
查验过程：
就发行人的重大债权债务情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查阅发行人提供的报告期内收入成本明细表、主要合同明细表；
（2）查阅报告期内的重大销售合同、重大采购合同并进行询证；
（3）查阅山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》、上海公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》、江苏省公共信用信息中心
出具的《江苏省专项公共信用信息报告》；
（4）查阅致同会计师出具的《审计报告》；
（5）查阅发行人提供的报告期内其他应收、应付款明细；
（6）查阅发行人的书面确认文件等资料；
（7）本所律师对发行人保存的相关合同或协议原件进行了核对；
（8）对发行人主要客户、主要供应商进行走访；
（9）访谈发行人财务总监；
（10）登入中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统网站查询发行
人动产转让、质押登记状态。
查验内容及结果：
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司正在履行且对发行人经营
4-1-50法律意见书
活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的重大合同的签订主体均为发行人或
其子公司，前述重大合同的形式和内容合法，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同的履行情况和履行可能性不存在重大法律风险。
（二）重大侵权之债
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互担保、资金占用情况
截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况，不存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资金的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款项
截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
查验过程：
就发行人的重大资产变化及收购兼并情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查阅发行人全套工商/市场主体登记资料；
（2）查验发行人对外投资及主要财产情况及发行人相关内部决策文件；
（3）查阅《审计报告》《年度报告》；
（4）查阅发行人出具的确认文件；
（5）查验本法律意见书第二部分正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所查验的其他文件等。
查验内容及结果：
（一）发行人的增资扩股情况
4-1-51法律意见书
本所律师认为，发行人最近三年发生的增资扩股行为已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人最近三年设立子公司、对子公司增资情况
本所律师经核查认为，发行人最近三年设立青岛百龙、泰国百龙、上海百龙、济南百龙、南京百龙和对泰国百龙增资的行为符合当时法律法规及规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，真实、合法、有效。
（三）发行人其他重大资产变化
经本所律师核查，除上述增资扩股、新设子公司、对子公司增资外，发行人在报告期内未发生合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产、重大资产重组等行为。
（四）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为的计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
查验过程：
就发行人章程的制定与报告期内修改情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查阅发行人全套工商/市场主体登记资料；
（2）查阅发行人现行有效的营业执照及《公司章程》；
（3）查阅报告期内发行人制定并修改其公司章程相关的会议文件《公司章程》及市场监督管理部门登记备案文件等资料；
（4）查验本法律意见书第二部分正文之“七、发行人的股本及其演变”部分所查验的其他文件等。
查验内容及结果：
（一）《公司章程》的制定及历次修改
4-1-52法律意见书
除尚需经发行人2025年度股东会审议通过的对《公司章程》修改事宜，发行人《公司章程》的制定及自2023年1月1日至今的历次修改均经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并已在德州市行政审批服务局办理完毕备案登记手续，其制定和修改已履行法定程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）《公司章程》的制定依据及内容的合法性
发行人现行《公司章程》系依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件制定，规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东会，董事会、总经理及其他高级管理人员，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
查验过程：
就发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查阅发行人现行有效的《公司章程》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度；
（2）查阅发行人组织机构图；
（3）查阅发行人报告期内历次三会会议通知、签到表、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料。
查验内容及结果：
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
4-1-53法律意见书
设立了股东会、董事会及经营管理层等组织机构，董事会下设四个专门委员会。
发行人曾设监事会，后经发行人股东大会决议取消，由审计委员会履行《公司法》及《公司章程》规定的监事会职权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）发行人具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则及其他内控制度，并曾在监事会存续期间制定了《监事会议事规则》，该等规则和制度的制定、修改均履行了必要的法律程序，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会的召开情况
本所律师认为，报告期内，发行人历次股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为
本所律师认为，发行人报告期内的股东（大）会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东（大）会或
董事会的职权范围，真实、合法、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
查验过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查阅发行人全套工商/市场主体登记资料；
（2）查阅发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会议文件；
（3）查阅发行人主要董事、监事和高级管理人员的身份证明文件，尽职调
查问卷、无犯罪记录证明、个人信用报告、书面确认文件等资料；
（4）查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格，并登入中国
4-1-54法律意见书
证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站、深圳证券交易所网
站、北京证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询；
（5）查阅山东证监局出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》
（6）对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈。
查验内容及结果：
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职资格
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在《公司法》《注册管理办法》《公司章程》所规定的禁止任职的情形，其任职资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年的董事、监事和高级管理人员变化
本所律师认为，自2023年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的历次变更均履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人独立董事的情况
本所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，发行人《公司章程》《独立董事工作制度》等规定了独立董事的职权范围，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
查验过程：
就发行人的税务情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查验发行人及其境内子公司的《营业执照》《高新技术企业证书》；
（2）查阅山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》、上海公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》、江苏省公共信用信息中心
出具的《江苏省专项公共信用信息报告》；
4-1-55法律意见书
（3）查阅发行人及其境内子公司最近三年的纳税申报表、完税凭证；
（4）登录上海证券交易所等发行人指定信息披露网站，查阅发行人的《年度报告》《审计报告》等信息披露文件；
（5）现场走访发行人及其境内子公司税务主管部门，并登入发行人及其境内子公司主管税务部门公开网站进行查询。
（6）查阅发行人出具的书面确认文件；
（7）查阅《泰国法律意见》；
（8）查验发行人及境内子公司在报告期内确认收入的金额较为重大的政府
补助依据、入账凭证；
（9）查阅发行人本次发行相关的《募集说明书（申报稿）》；
查验内容及结果：
（一）发行人执行的税种、税率
本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（二）报告期内的税收优惠政策
本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）报告期内的政府补助
本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的纳税情况
根据发行人报告期内的《审计报告》《年度报告》及发行人的书面确认、山
东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》、上海公共信用信息
服务中心出具的《专用信用报告》、江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告》，并经本所律师登入发行人及其境内子公司主管税务部门公开网站查询，发行人及其境内子公司报告期内均依法纳税，不存在因违反税收法律、法规而被税务部门处罚的情形。
4-1-56法律意见书
根据《泰国法律意见》，泰国百龙自成立至该法律意见出具之日，泰国百龙不存在因违反税收法律、法规而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
查验过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查验发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
（2）查验发行人环境影响报告书及其批复、验收、检测报告、排污许可证、体系认证证书等资料；
（3）查阅山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》、上海公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》、江苏省公共信用信息中心
出具的《江苏省专项公共信用信息报告》；
（3）登入上海证券交易所等发行人指定信息披露网站，查阅发行人的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《年度报告》《审计报告》等信息披露文件；
（4）查阅禹城市行政审批服务局核发的禹审批[2024]180号《山东百龙创园生物科技股份有限公司功能糖干燥扩产与综合提升项目环境影响报告表审批意见》；查阅德州市生态环境局禹城分局出具的证明；
（5）查阅发行人出具的书面确认文件；
（6）查阅境外法律意见书；
（7）登入发行人及其境内子公司当地环保部门网站的查询；
（8）访谈发行人总经理、环保负责人；
（9）实地查看发行人生产经营状况，走访发行人生态环境、市场监督等主管部门。
查验内容及结果：
4-1-57法律意见书
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
1.发行人拥有的排污许可证、环境管理体系认证
发行人目前拥有《排污许可证》《环境管理体系认证证书》等许可、认证，具体情况详见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（二）主要业务资质、认证、备案”所述。
2.本次募集资金拟投资项目的环境保护
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求，依法履行了相关环保部门的审批程序。
（二）发行人近三年环境保护方面的处罚情况
本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的质量和技术标准根据发行人提供的与质量相关的认证、山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》、上海公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》、
江苏省公共信用信息中心出具的《江苏省专项公共信用信息报告》并经本所律师核查，发行人目前拥有《质量管理体系认证证书》《食品安全管理体系认证证书》等与质量、技术相关的认证、许可。报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
根据《泰国法律意见》，截至本法律意见书出具之日，泰国百龙的业务运营尚未开始，不存在有关产品安全法律合规问题。
十八、发行人募集资金的运用
查验过程：
就发行人本次发行募集资金的运用情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查验有关本次发行相关的董事会、股东（大）会会议文件，包括会议
4-1-58法律意见书
通知、议案、表决票、会议决议及会议记录、决议公告等；
（2）查阅《募集资金管理制度》；
（3）登入上海证券交易所等发行人指定信息披露网站，查阅发行人的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》《年度报告》《审计报告》等信息披露文件；
（4）查阅发行人募投项目可行性研究报告及相关批准、批复或备案文件；
（5）查阅发行人出具的书面确认文件；
（6）查阅致同会计师出具致同验字（2021）第 110C000179 号《验资报告》；
（7）查验本法律意见书第二部分正文之“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”部分所查验的其他文件等。
查验内容及结果：
（一）本次募集资金投资项目情况
1．发行人本次发行募集资金的运用根据发行人2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、第四届董事会第七次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案，本次发行募集资金（扣除发行费用后）将全部投资于以下项目：
单位：万元拟利用募集序号项目名称项目总投资资金金额
1-1新建年产5万吨功能糖项目45217.6127820.93
泰国大健康新食品原
11-2增资建设年产2.2万吨功能糖
料智慧工厂项目45876.8528226.53项目
2功能糖干燥扩产与综合提升项目21160.7418767.50
合计112255.2074814.96
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
4-1-59法律意见书
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
2.募集资金投资项目的批准或备案截至本法律意见书出具之日，本次募集资金投资项目“功能糖干燥扩产与综合提升项目”由发行人在其现有的厂区实施，其已经取得投资项目及环境保护主管部门的审批及备案手续，已取得募投项目用地并取得相关土地使用权的权属证书，符合投资项目管理、环境保护、土地管理等相关法律、法规的规定；“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”由发行人现有的控股子公司泰国百龙在泰国实施，发行人已取得发改、商务主管部门的备案，泰国百龙已取得募投项目用地并取得相关土地所有权的权属证书。根据《泰国法律意见》，基于泰国当地法律法规的规定，泰国百龙的经营范围、“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”均不属于具有重大环境污染的业务，不涉及需要办理环境影响评估备案或审批手续，现阶段不存在违反泰国当地关于安全生产和环境保护等要求的情形。
3.发行人主营业务、本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及
产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。
本所律师认为，发行人的主营业务及本次发行募投项目符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目符合国家产业政策规定。
（二）本次募投项目的实施主体为发行人、泰国百龙，发行人本次募集资金
投资项目实施后不存在导致与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同
业竞争的情形，或者严重影响发行人独立性的情形。
（三）发行人前次募集资金使用
本所律师认为，前次募集资金的使用履行了必要的审批和披露程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，发行人前次募集资金使用情况的信息披露与
4-1-60法律意见书
实际使用情况不存在重大差异。
十九、发行人业务发展目标
查验过程：
就发行人业务发展目标情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）查阅发行人本次发行相关的董事会、股东（大）会会议文件、《募集说明书（申报稿）》；
（2）登入上海证券交易所等发行人指定信息披露网站，查阅发行人的《年度报告》等信息披露文件；
（3）查阅发行人出具的书面确认文件；
（4）分析与发行人主营业务有关的国家产业政策；
（5）查验本法律意见书第二部分正文之“八、发行人的业务”部分查验的相关资料等。
查验内容及结果：
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
查验过程：
就发行人诉讼、仲裁和行政处罚情况，本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
（1）登录上海证券交易所等发行人指定信息披露网站，查阅发行人的《年度报告》《山东百龙创园生物科技股份有限公司关于公司最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》《审计报告》等信息披露文件；
（2）查阅发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理填写的尽职调查
4-1-61法律意见书问卷；
（3）查阅发行人董事及高级管理人员的《无犯罪记录证明》；
（4）查阅发行人出具的书面确认文件；
（5）登入中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询平台、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、深圳
证券交易所、上交所、北京证券交易所等网站进行查询；
（6）查阅山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》、上海公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》、江苏省公共信用信息中心
出具的《江苏省专项公共信用信息报告》；
（7）查阅发行人及其子公司《企业信用报告》；
（8）查阅境外法律意见书；
（9）对发行人董事会秘书进行访谈；
（10）查阅中国证监会山东监管局证券监督管理委员会就发行人出具的《机构诚信信息报告（社会公众版）》《人员诚信信息报告（社会公众版）》；
（11）走访德州市市场监督管理局、国家税务总局禹城市税务局、德州市生态环境局禹城分局等相关政府部门。
查验内容及结果：
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《审计报告》《企业信用报告》《泰国法律意见》、发行人出具的书面
确认文件、山东省社会信用中心出具的《山东省经营主体公共信用报告》、上海
公共信用信息服务中心出具的《专用信用报告》、江苏省公共信用信息中心出具
的《江苏省专项公共信用信息报告》及本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈，发行人及其子公司在报告期内未发生重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
根据《泰国法律意见》，泰国百龙自设立至该法律意见书出具之日，未发生
4-1-62法律意见书
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。截至该法律意见书出具之日，泰国百龙不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人填写的尽职调查问卷、公安机关出具的无
犯罪记录证明、本所律师对前述人员的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理填写的尽职调查问卷、公安机关出具的无犯罪记
录证明、本所律师对前述人员的访谈，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师审阅了《募集说明书（申报稿）》引用的本所出具的《律师工作报告》及本法律意见书的相关内容，确认发行人《募集说明书（申报稿）》及其摘要不会因引用本法律意见书和本所出具的《律师工作报告》的相关内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行的结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人就本次发行已获
得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需经上交所审核通过及中国证监会同意注册。
本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
4-1-63法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）经办律师（签字）
负责人（签字）：唐申秋：________________
颜克兵：________________潘仙：________________
张阳：________________年月日
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沪公网安备31011802005267号
