百龙创园:山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：605016证券简称：百龙创园

山东百龙创园生物科技股份有限公司

Shandong Bailong Chuangyuan Bio-Tech Co. Ltd.（山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区德信大街）

向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）二零二五年十一月山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由

公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东会

的审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会同意注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投

资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

2山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

重要提示

1、本次发行证券名称及方式：山东百龙创园生物科技股份有限公司拟向不

特定对象发行总额不超过人民币74814.96万元（含本数）的可转换公司债券，具体发行规模提请股东会授权董事会在上述范围内确定。

2、关联方是否参与本次发行：本次发行的可转换公司债券向山东百龙创园

生物科技股份有限公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例和数量提请公司股东会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

3山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

释义

在本预案中，除非另有说明所指，下列词语、简称和术语具有如下意义：

发行人、公司、本公司、指山东百龙创园生物科技股份有限公司百龙创园

本次向不特定对象发行、公司拟向不特定对象发行不超过人民币74814.96万元指

本次发行（含本数）可转换公司债券的事项山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发

预案、本预案指行可转换公司债券预案

可转债指可转换为 A股股票的可转换公司债券董事会指山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会股东会指山东百龙创园生物科技股份有限公司股东会

致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）可转换公司债券募集说明山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发指

书、募集说明书行可转换公司债券募集说明书公司章程指山东百龙创园生物科技股份有限公司现行公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法发行管理办法指上市公司证券发行注册管理办法

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所指上海证券交易所

报告期指2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-9月

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月

报告期各期末指

31日以及2025年9月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，百龙创园董事会结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上交所上市。

（二）发行规模

本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币74814.96万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）存续期限本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在公司股东会批准和授权本次可转债发行事宜后，由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

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本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转换为公司 A股股票的可转债本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）到期还本付息方式

在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债的本金及支付最后一年利息。

（七）转股期限

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本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交

易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（九）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易

均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

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派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日

为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格的向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交

易日公司 A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在

本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

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（1）在转股期内，如果公司 A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含本数）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人

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未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的规定被视作改变募集资金用途，或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有 A股普通股股东（含因 A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象本次发行的具体方式由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其

指定人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易

所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

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具体发行方式由公司股东会授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人

士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

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在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更债券募集说明书约定的募集资金用途；

5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定或应当召集债券持有人会议的其他事项。

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下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

公司制定了《山东百龙创园生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。

（十八）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币

74814.96万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下

项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟利用募集资金金额

1泰国大健康新食品原料智慧工厂项目91094.4656047.46

2功能糖干燥扩产与综合提升项目21160.7418767.50

合计112255.2074814.96

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

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（十九）募集资金管理及存放账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会转授权董事长或其指定人士确定。

（二十）评级事项公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（二十二）受托管理人

公司聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2022年度、2023年度、2024年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-9月财务报告未经审计。

（一）最近三年一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

流动资产：

货币资金53103.1628683.5417587.1519169.12

交易性金融资产16525.2015227.3525270.1533000.23

应收票据90.20282.59222.41205.67

应收账款29135.8822860.9216720.1915057.14

预付款项2836.281208.94956.70712.45

15山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

其他应收款819.56946.46484.84220.56

存货26420.5718682.7115205.0416770.87

其他流动资产290.452253.66927.07417.85

流动资产合计129221.3090146.1777373.5685553.90

非流动资产：

其他权益工具投资6087.626087.625897.965890.45

固定资产96695.8597515.9132984.4030609.43

在建工程10133.891029.0152223.5019335.68

使用权资产623.60237.29193.67154.22

无形资产1650.891758.001418.851474.19

开发支出----

长期待摊费用1365.141214.01242.23123.02

递延所得税资产699.16674.11238.72258.05

其他非流动资产11305.152688.354845.093796.40

非流动资产合计128561.32111204.3198044.4161641.44

资产总计257782.62201350.48175417.97147195.34

流动负债：

短期借款30000.001000.00--

应付票据8791.9411236.862794.431056.13

应付账款14827.2313043.8218694.948278.19

合同负债248.19350.78288.81407.34

应付职工薪酬1091.951491.80954.83978.91

应交税费2029.931946.96830.07644.98

其他应付款1211.701056.25503.10634.70

一年内到期的非流动负债321.83118.23103.39110.48

其他流动负债----

流动负债合计58522.7730244.7124169.5712110.73

非流动负债：

长期借款8298.00---

租赁负债300.83101.8162.7334.52

递延收益2605.612791.51141.07297.49

递延所得税负债292.39288.74261.83257.96

16山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

非流动负债合计11496.833182.06465.64589.97

负债合计70019.6033426.7724635.2112700.69

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）42001.2332308.6424852.8017752.00

资本公积33730.7043423.2950879.1357979.93

其他综合收益1621.521621.521460.301453.92

盈余公积10381.7810381.787909.295977.48

未分配利润100027.7980188.4965681.2351331.32归属于母公司所有者权益（或股187763.02167923.71150782.75134494.65东权益）合计

所有者权益（或股东权益）187763.02167923.71150782.75134494.65合计负债和所有者权益（或股东权257782.62201350.48175417.97147195.34益）总计

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入96889.56115165.2386825.9772189.36

其中：营业收入96889.56115165.2386825.9772189.36

二、营业总成本65975.8487791.3666637.9455745.21

其中：营业成本56354.5176411.4758410.4549333.74

税金及附加620.92967.84761.04598.53

销售费用2915.073412.462640.642445.19

管理费用2561.333341.232136.742059.73

研发费用3616.284446.223255.882703.31

财务费用-92.26-787.87-566.80-1395.29

其中：利息费用381.10265.93224.946.60

利息收入486.02263.43397.26386.84

加：其他收益800.091033.941364.28793.80

投资收益（损失以“－”号填列）339.38697.99816.80889.08公允价值变动收益（损失以“－”号填-85.78127.35270.150.23列）

信用减值损失（损失以“－”号填列）-263.14-640.72-268.69-473.80

17山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

资产减值损失（损失以“－”号填列）12.28-77.97-9.55-7.11

资产处置收益（损失以“－”号填列）-507.11-1.727.631.70

三、营业利润（亏损以“－”号填列）31209.4528512.7422368.6617648.04

加：营业外收入111.3361.1716.9512.92

减：营业外支出122.6643.08234.02351.54四、利润总额（亏损总额以“－”号31198.1228530.8322151.5917309.42填列）

减：所得税费用4735.543970.982852.022234.29

五、净利润（净亏损以“－”号填列）26462.5724559.8519299.5715075.14

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号26462.5724559.8519299.5715075.14填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏26462.5724559.8519299.5715075.14损以“－”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“－”号填----列）

六、其他综合收益的税后净额161.226.38147.55

（一）归属母公司所有者的其他综161.226.38147.55合收益的税后净额

（二）归属于少数股东的其他综合---收益的税后净额

七、综合收益总额26462.5724721.0619305.9515222.69

（一）归属于母公司所有者的综合26462.5724721.0619305.9515222.69收益总额

（二）归属于少数股东的综合收益----总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）0.630.580.460.36

（二）稀释每股收益（元/股）0.630.580.460.36

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金97131.46112898.9088784.1775740.43

收到的税费返还6949.805255.072311.501794.74

18山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

收到其他与经营活动有关的现金1771.356964.831641.571280.16

经营活动现金流入小计105852.61125118.7992737.2578815.33

购买商品、接受劳务支付的现金67963.9578250.7757849.1653427.32

支付给职工及为职工支付的现金7216.828155.235988.325261.59

支付的各项税费5673.315323.103823.132777.66

支付其他与经营活动有关的现金2379.353300.435613.352367.24

经营活动现金流出小计83233.4395029.5373273.9563833.81

经营活动产生的现金流量净额22619.1830089.2619463.2914981.52

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金52900.0086500.0071000.0072700.00

取得投资收益收到的现金355.74968.15817.041223.76

处置固定资产、无形资产和其他长期33.55-8.50136.70资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金0.0023.15-9.55

投资活动现金流入小计53289.2987491.3071825.5474070.01

购建固定资产、无形资产和其他长期23769.5428180.7131197.7917559.82资产支付的现金

投资支付的现金54300.0076600.0063000.0081200.00

支付其他与投资活动有关的现金30.64---

投资活动现金流出小计78100.18104780.7194197.7998759.82

投资活动产生的现金流量净额-24810.88-17289.41-22372.25-24689.81

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金----

取得借款收到的现金39298.009000.005000.00-

筹资活动现金流入小计39298.009000.005000.00-

偿还债务支付的现金2000.008000.005000.00100.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现7004.887798.843234.131084.40金

支付其他与筹资活动有关的现金305.72236.56177.42122.75

筹资活动现金流出小计9310.6016035.408411.561307.14

筹资活动产生的现金流量净额29987.40-7035.40-3411.56-1307.14

四、汇率变动对现金及现金等价物的-73.76-87.340.241.13影响

五、现金及现金等价物净增加额27721.945677.11-6320.27-11014.30

加：期初现金及现金等价物余额17446.6811769.5718089.8429104.14

19山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

六、期末现金及现金等价物余额45168.6217446.6811769.5718089.84

4、母公司资产负债表

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

流动资产：

货币资金52133.7528015.8114871.1319169.12

交易性金融资产16525.2015227.3525270.1533000.23

应收票据90.20282.59222.41205.67

应收账款29115.4522866.0216720.1915057.14

预付款项2823.161111.38955.40712.45

其他应收款800.50946.46484.84220.56

存货26420.5718682.3415205.0416770.87

其他流动资产184.562174.63832.93417.85

流动资产合计128093.3989306.5874562.0985553.90

非流动资产：

长期股权投资7950.005300.003600.00-

其他权益工具投资6087.626087.625897.965890.45

固定资产92217.1993503.8432338.2330609.43

在建工程9802.78968.4852223.5019335.68

使用权资产379.19237.29193.67154.22

无形资产1650.891758.001418.851474.19

长期待摊费用1365.141214.01242.23123.02

递延所得税资产654.53644.99232.32258.05

其他非流动资产9760.252536.224845.093796.40

非流动资产合计129867.60112250.45100991.8461641.44

资产总计257961.00201557.04175553.93147195.34

流动负债：

短期借款30000.001000.00--

应付票据8791.9411236.862794.431056.13

应付账款14827.2313067.2218814.418278.19

20山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年2024年2023年2022年

项目

9月30日12月31日12月31日12月31日

合同负债248.09350.67286.78407.34

应付职工薪酬1078.621491.80954.83978.91

应交税费2029.641946.69830.05644.98

其他应付款1211.161056.24503.07634.70

一年内到期的非流动负债321.83118.23103.39110.48

流动负债合计58508.5030267.7224286.9712110.73

非流动负债：

长期借款8298.000.00

租赁负债53.16101.8162.7334.52

递延收益2605.612791.51141.07297.49

递延所得税负债292.39288.74261.83257.96

非流动负债合计11249.163182.06465.64589.97

负债合计69757.6633449.7824752.6012700.69

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）42001.2332308.6424852.8017752.00

资本公积33730.7043423.2950879.1357979.93

其他综合收益1621.521621.521460.301453.92

盈余公积10381.7810381.787909.295977.48

未分配利润100468.1280372.0365699.8051331.32

所有者权益（或股东权益）合计188203.34168107.26150801.32134494.65负债和所有者权益（或股东权257961.00201557.04175553.93147195.34益）总计

5、母公司利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入96663.09115136.1286815.9372189.36

减：营业成本56167.1976434.7558416.0349333.74

税金及附加620.05966.92760.70598.53

销售费用2847.163412.222638.852445.19

管理费用2320.663182.522097.042059.73

研发费用3616.284446.223255.882703.31

21山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

财务费用-90.35-867.71-565.57-1395.29

其中：利息费用381.10265.93224.946.60

利息收入484.49255.23395.84386.84

加：其他收益800.091033.941364.28793.80投资收益（损失以“－”号填339.38697.99816.80889.08列）公允价值变动收益（损失以“”-85.78127.35270.150.23－号填列）信用减值损失（损失以“-”号-259.30-640.36-268.69-473.80填列）资产减值损失（损失以“-”号12.28-77.97-9.55-7.11填列）资产处置收益（损失以“－”号-507.11-1.727.631.70填列）二、营业利润（亏损以“－”31481.6828700.4322393.6317648.04号填列）

加：营业外收入111.3361.1716.9512.92

减：营业外支出122.6143.08234.02351.54三、利润总额（亏损总额以“”31470.4028718.5222176.5617309.42－号填列）

减：所得税费用4751.053993.702858.432234.29四、净利润（净亏损以“－”26719.3524724.8219318.1415075.14号填列）

（一）持续经营净利润（净亏“”26719.3524724.8219318.1415075.14损以－号填列）

五、其他综合收益的税后净额161.226.38147.55

（一）不能重分类进损益的其161.226.38147.55他综合收益

六、综合收益总额26719.3524886.0419324.5115222.69

6、母公司现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金96870.09112871.9888770.7675740.43

收到的税费返还6922.675251.732311.491794.74

收到其他与经营活动有关的现1493.936956.631640.131280.16金

经营活动现金流入小计105286.69125080.3492722.3978815.33

22山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

购买商品、接受劳务支付的现金67781.8178314.1057719.1053427.32

支付给职工及为职工支付的现7167.158155.235988.325261.59金

支付的各项税费5640.655323.033822.652777.66

支付其他与经营活动有关的现2021.043268.125602.342367.24金

经营活动现金流出小计82610.6495060.4873132.4063833.81

经营活动产生的现金流量净额22676.0430019.8619589.9914981.52

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金52900.0086500.0071000.0072700.00

取得投资收益收到的现金355.74968.15817.041223.76

处置固定资产、无形资产和其他33.550.0028.50136.70长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现0.0023.15-9.55金

投资活动现金流入小计53289.2987491.3071845.5474070.01

购建固定资产、无形资产和其他21595.7724451.2230460.5117559.82长期资产支付的现金

投资支付的现金56950.0078300.0066600.0081200.00

支付其他与投资活动有关的现0.000.00--金

投资活动现金流出小计78545.77102751.2297060.5198759.82

投资活动产生的现金流量净额-25256.48-15259.92-25214.97-24689.81

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金0.000.00--

取得借款收到的现金39298.009000.005000.00-

筹资活动现金流入小计39298.009000.005000.00-

偿还债务支付的现金2000.008000.005000.00100.00

分配股利、利润或偿付利息支付7004.887798.843234.131084.40的现金

支付其他与筹资活动有关的现211.91236.56177.42122.75金

筹资活动现金流出小计9216.7916035.408411.561307.14

筹资活动产生的现金流量净额30081.21-7035.40-3411.56-1307.14

四、汇率变动对现金及现金等价-80.520.860.241.13物的影响

五、现金及现金等价物净增加额27420.267725.40-9036.30-11014.30

加：期初现金及现金等价物余额16778.959053.5518089.8429104.14

23山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

六、期末现金及现金等价物余额44199.2016778.959053.5518089.84

（二）合并报表合并范围的变化情况

1、合并报表范围

截至2025年9月30日，公司纳入合并范围的子公司情况如下表：

持股比例（%）子公司名称注册地主要经营地业务性质取得方式直接间接

青岛百龙汇创生物食品添加剂、食品

山东省青岛市山东省青岛市100.00设立科技有限公司原料销售

百龙创园（泰国）有食品添加剂、食品

泰国泰国99.999998设立限公司原料生产与销售

上海百龙创园生物食品添加剂、食品

上海市上海市100.00设立科技有限公司原料销售

百龙创园（济南）生食品添加剂、食品

山东省济南市山东省济南市100.00设立物科技有限公司原料销售

2、报告期内合并财务报表范围变化情况说明

（1）2022年度合并范围的主要变化无。

（2）2023年度合并范围的主要变化

1）2023年新纳入合并范围情况

序号名称纳入合并报表范围原因

1青岛百龙汇创生物科技有限公司出资设立

2百龙创园（泰国）有限公司出资设立

2）2023年不再纳入合并范围情况无。

（3）2024年合并范围的主要变化无。

24山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（4）2025年1-9月合并范围的主要变化

1）2025年1-9月新纳入合并范围情况

序号名称纳入合并报表范围原因

1上海百龙创园生物科技有限公司出资设立

2百龙创园（济南）生物科技有限公司出资设立

2）2025年1-9月不再纳入合并范围情况无。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

基本每股收益（元/股）0.630.580.460.36归属于公司普

通股股东的净稀释每股收益（元/股）0.630.580.460.36利润

加权平均净资产收益率14.73%15.42%13.53%11.84%

扣除非经常性基本每股收益（元/股）0.620.550.420.34损益后归属于

稀释每股收益（元/股）0.620.550.420.34公司普通股股

东的净利润加权平均净资产收益率14.48%14.52%12.31%11.07%

注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、稀释每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）计算。

2、其他主要财务指标

2025年9月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

流动比率（倍）2.212.983.207.06

速动比率（倍）1.762.362.575.68资产负债率（合%27.16%16.60%14.04%8.63%并）（）资产负债率（母公27.04%16.60%14.10%8.63%司）（%）应收账款周转率（次/3.535.445.064.59年）

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2025年9月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目/2025年1-9月日/2024年度日/2023年度日/2022年度存货周转率（次/2.494.493.653.40年）总资产周转率（次/0.420.610.540.52年）

每股经营活动现0.540.930.780.84

金净流量（元）

注：2025年1-9月财务指标数据未经年化。上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

3、资产负债率（%）=总负债/总资产

4、应收账款周转率（次/年）=营业收入/应收账款平均余额

5、存货周转率（次/年）=营业成本/存货平均余额

6、总资产周转率（次/年）=营业收入/平均总资产

7、每股经营性现金净流量（元/股）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期内，公司资产的构成情况如下：

单位：万元、%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金53103.1620.60%28683.5414.25%17587.1510.03%19169.1213.02%

交易性金融资产16525.206.41%15227.357.56%25270.1514.41%33000.2322.42%

应收票据90.200.03%282.590.14%222.410.13%205.670.14%

应收账款29135.8811.30%22860.9211.35%16720.199.53%15057.1410.23%

预付款项2836.281.10%1208.940.60%956.700.55%712.450.48%

其他应收款819.560.32%946.460.47%484.840.28%220.560.15%

存货26420.5710.25%18682.719.28%15205.048.67%16770.8711.39%

其他流动资产290.450.11%2253.661.12%927.070.53%417.850.28%

流动资产合计129221.3050.13%90146.1744.77%77373.5644.11%85553.9058.12%

非流动资产：

其他权益工具投

6087.622.36%6087.623.02%5897.963.36%5890.454.00%

资

固定资产96695.8537.51%97515.9148.43%32984.4018.80%30609.4320.80%

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2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

在建工程10133.893.93%1029.010.51%52223.5029.77%19335.6813.14%

使用权资产623.600.24%237.290.12%193.670.11%154.220.10%

无形资产1650.890.64%1758.000.87%1418.850.81%1474.191.00%

长期待摊费用1365.140.53%1214.010.60%242.230.14%123.020.08%

递延所得税资产699.160.27%674.110.33%238.720.14%258.050.18%

其他非流动资产11305.154.39%2688.351.34%4845.092.76%3796.402.58%

非流动资产合计128561.3249.87%111204.3155.23%98044.4155.89%61641.4441.88%

资产总计257782.62100.00%201350.48100.00%175417.97100.00%147195.34100.00%

截至报告期各期末，公司的资产总额分别为147195.34万元、175417.97万元、201350.48万元和257782.62万元，公司资产规模随业务规模扩张逐年增长。

报告期内，公司非流动资产占比逐年提升，主要系公司产品市场需求旺盛，公司原有产能无法满足日益增长的订单需求，进行产能扩建导致在建工程及固定资产规模快速增长所致。

2、负债分析

报告期内，公司负债的构成情况如下：

单位：万元、%

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款30000.0042.85%1000.002.99%----

应付票据8791.9412.56%11236.8633.62%2794.4311.34%1056.138.32%

应付账款14827.2321.18%13043.8239.02%18694.9475.89%8278.1965.18%

合同负债248.190.35%350.781.05%288.811.17%407.343.21%

应付职工薪酬1091.951.56%1491.804.46%954.833.88%978.917.71%

应交税费2029.932.90%1946.965.82%830.073.37%644.985.08%

其他应付款1211.701.73%1056.253.16%503.102.04%634.705.00%

一年内到期的321.830.46%118.230.35%103.390.42%110.480.87%

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2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比非流动负债

流动负债合计58522.7783.58%30244.7190.48%24169.5798.11%12110.7395.35%

非流动负债：

长期借款8298.0011.85%------

租赁负债300.830.43%101.810.30%62.730.25%34.520.27%

递延收益2605.613.72%2791.518.35%141.070.57%297.492.34%递延所得税负

292.390.42%288.740.86%261.831.06%257.962.03%

债非流动负债合

11496.8316.42%3182.069.52%465.641.89%589.974.65%

计

负债合计70019.60100.00%33426.77100.00%24635.21100.00%12700.69100.00%

截至报告期各期末，公司负债总额分别为12700.69万元、24635.21万元、

33426.77万元和70019.60万元，呈逐年增长趋势，主要系随公司生产经营规模

持续扩大，公司应付账款等经营性负债总额相应增加所致，公司负债规模变动趋势与公司业务经营情况相符。

公司负债主要由流动负债构成，报告期内，公司流动负债总额呈逐年增长趋势，主要原因系随着公司生产经营规模持续扩大，公司应付账款及应付票据等经营性流动负债规模随之增长所致。

3、现金流量分析

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额22619.1830089.2619463.2914981.52

投资活动产生的现金流量净额-24810.88-17289.41-22372.25-24689.81

筹资活动产生的现金流量净额29987.40-7035.40-3411.56-1307.14

现金及现金等价物净增加额27721.945677.11-6320.27-11014.30

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报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额为正且整体呈增长态势。报告期内，公司主营业务稳健发展，公司经营活动产生的现金流净额逐年增长，体现了公司整体良好的经营态势。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司主营业务规模逐年增长，原有产能规模无法满足日益增长的订单需求，进行产能扩建导致，与公司业务发展情况相符。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额有所波动，其中2025年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额较高，系公司因项目建设需要，当期收到的借款增加所致。

4、偿债能力分析

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日/2025年1-9日/2024年度日/2023年度日/2022年度月

流动比率（倍）2.212.983.207.06

速动比率（倍）1.762.362.575.68

资产负债率（合并）（%）27.1616.6014.048.63

资产负债率（母公司）（%）27.0416.6014.108.63

截至报告期各期末，公司流动比率分别为7.06倍、3.20倍、2.98倍和2.21倍，速动比率分别为5.68倍、2.57倍、2.36倍和1.76倍。报告期内，公司流动比率和速动比率整体有所下降，主要系公司2021年4月完成首次公开发行股票并上市，募集资金较多，导致报告期前期流动比率和速动比率较高，随着公司固定资产建设的不断投入，报告期内流动比率和速动比率呈现下降的趋势，但总体上仍处于较好的水平，短期偿债风险较低。

截至报告期各期末，公司合并资产负债率分别为8.63%、14.04%、16.60%和

27.16%。报告期内，公司资产负债率逐年递增，主要系公司报告期期初负债规模较小，使得资产负债率对负债规模变动较资产规模变动更为敏感，随着公司业务规模扩张，资产负债规模增长，资产负债率小幅提升，但总体上仍处于较好的水平，长期偿债风险较低。

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5、营运能力分析

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）3.535.445.064.59

存货周转率（次/年）2.494.493.653.40

注：2025年1-9月数据未经年化。

报告期内，公司应收账款周转率分别为4.59、5.06、5.44及3.53，存货周转率分别为3.40、3.65、4.49及2.49，公司营运能力指标基本稳定，整体营运情况良好。

6、盈利能力分析

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入96889.56115165.2386825.9772189.36

营业成本56354.5176411.4758410.4549333.74

营业利润31209.4528512.7422368.6617648.04

利润总额31198.1228530.8322151.5917309.42

净利润26462.5724559.8519299.5715075.14归属于母公司股东

26462.5724559.8519299.5715075.14

的净利润

报告期内，公司营业收入分别为72189.36万元、86825.97万元、115165.23万元和96889.56万元，归属于母公司股东的净利润分别为15075.14万元、

19299.57万元、24559.85万元和26462.57万元，呈稳步增长态势，盈利能力及业绩表现良好。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

本次可转换公司债券募集资金总额不超过74814.96万元人民币（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟利用募集资金金额

1泰国大健康新食品原料智慧工厂项目91094.4656047.46

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序号项目名称项目总投资拟利用募集资金金额

2功能糖干燥扩产与综合提升项目21160.7418767.50

合计112255.2074814.96

五、利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》第一百六十三条，公司利润分配政策相关规定如下：

“（一）利润分配原则公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提在相关法律、

法规的规定下保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现投资者稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确

定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

（二）利润分配的决策程序和机制

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具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整

进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

（四）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和

投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不

会影响公司后续持续经营；

2、公司该年度资产负债率低于70%。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红。

（六）现金分红的时间及比例

在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司最近三年现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）原则上不少于最近三年实现的年

均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，最近三年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入最近三年现金分红的相关比例计算。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司董事会提议和股东会批准，也可以进行中期现金分红。

（七）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（九）利润分配政策的调整机制

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要或者外部经营环境发生变

化导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续

两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的应以股东权益保护为出发点调整

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或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定独

立董事认为分红调整政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

经董事会审议通过后提交股东会审议并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（十）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（十一）全资或控股子公司的股利分配公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利

润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红。

本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东会批准。

（十二）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案；

2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股

本方案或发行新股方案的执行情况；

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”

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（二）最近三年及一期公司利润分配情况

1、最近三年及一期利润分配方案

（1）2022年度，公司以总股本177520000股为基数，向全体股东每10股

派发现金红利人民币1.70元（含税），共计派发现金红利人民币3017.84万元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，送转股后公司总股本为248528000股。

（2）2023年度，公司以总股本248528000股为基数，向全体股东每10股

派发现金红利人民币2.40元（含税），共计派发现金红利人民币约5964.67万元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，送转股后公司总股本为323086400股。

（3）2024年度，公司以2024年半年度利润分配方案实施时股权登记日的

总股本（323086400股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利人民币约969.26万元（含税）。

（4）2025年半年度，公司以2025年6月30日的总股本（420012320股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计派发现金红利人民币约2100.06万元（含税）。

（5）2025年三季度，公司以2025年三季度利润分配方案实施时股权登记

日的总股本（420012320股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币

0.50元（含税），共计派发现金红利人民币约2100.06万元（含税）。

2、最近三年及一期现金股利分配情况

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月，公司以现金方式分红情

况如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

现金分红（含税）4200.126138.645964.673017.84

归属于上市公司股东的净利润26462.5724559.8519299.5715075.14

最近三年累计现金分红合计15121.15

最近三年年均可分配利润19644.85

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项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

最近三年累计现金分红占最近三年76.97%实现的年均可分配净利润的比例

最近三年公司以现金方式累计分配的利润为15121.15万元，占该三年实现的年均可分配利润的76.97%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，滚存未分配利润主要用于满足公司日常营运资金需求、扩大生产经营及拓展各项业务，以支持公司战略目标的实施、促进可持续发展并实现股东利益最大化。

（四）公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划

为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件及《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，公司制订了《山东百龙创园生物科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，具体内容详见公司于2025年12月6日公告的《山东百龙创园生物科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的公告》。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转债的失信行为。

36山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次向不特定对象发行可转债外，关于未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转债方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”特此公告。

山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会

2025年12月5日