山东百龙创园生物科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度

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防范控股股东及其他关联方资金占用制度

第一章总则

第一条为了进一步加强和规范山东百龙创园生物科技股份有限公司(以下

简称“公司”)及其子公司的资金管理，建立防范控股股东及其他关联方占用公司及其子公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》《山东百龙创园生物科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。

本制度的所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本制度所称“关联方”包括：控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、

其他组织；控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女等关系密切的家庭成员；持有公司5%以上股份的法人、自然人及其他组织等。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东及其他关联方

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垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及其他关联方偿还

债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。

第四条公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股

股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二章防范控股股东及其关联方资金占用的原则

第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关

联方使用：

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

(六)中国证监会认定的其他方式。

第七条公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》进行决策和实施。公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理

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有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东或实际控制

人及其他关联方提供的担保风险，未经董事会或股东会审议通过，公司不得向控股股东或实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。

第九条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据

本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章责任和措施

第十条公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资

金占用的行为，做好防止其非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十一条公司董事和高级管理人员及各子公司、分公司总经理对维护公司

资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》相关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。

第十二条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制

人及其他关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审议。

第十三条公司及子公司、分公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其

他关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金情况的发生。

财务总监应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的情况。

第十四条公司内部审计部门为防范控股股东、实际控制人及其他关联方资

金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。

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第十五条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损

害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失。

当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向山东证监局和上海证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。

第十六条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

董事会怠于行使上述职责时审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份

总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第十七条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第四章责任追究与处罚

第十八条公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。

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第十九条公司董事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。

公司董事和高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方实施侵

占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会应及时向证监局和上海证券交易所报告和公告。

第二十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联方

担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担责任。

第二十一条公司董事会建立对控股股东股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其他关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。

第二十二条公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准。严格控制控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释并修订。

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2025年8月

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