北京海润天睿律师事务所

关于山东百龙创园生物科技股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层

邮编:100022电话：(010)65219696传真：（010）88381869北京海润天睿律师事务所关于山东百龙创园生物科技股份有限公司

2025年年度股东会的法律意见书

致：山东百龙创园生物科技股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受山东百龙创园生物科技

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师潘仙、张阳出席公司2025年年度股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《山东百龙创园生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会相关事项依法进行见证并发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东会，审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺，其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。

本所律师根据在本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实及有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决程序、表决结果等相关事项是否符合《公司法》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

本所及经办律师依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导

1法律意见书

性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集

经本所律师核查，公司于2026年4月8日召开的第四届董事会第八次会议，审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》，决定于2026年4月28日下午

14:30召开公司2025年年度股东会。

2026年4月8日，公司董事会在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）、《中国证券报》《证券时报》等指定信息披露媒体上登载、刊登《山东百龙创园生物科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，股东会通知的公告中载明了本次股东会的召开时间、地点、召集人、股权登记日、审议事项、出席对象、登记方法等事项。

（二）本次股东会的召开程序本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本次股东会现场会议于2026年4月28日14:30在山东省德州市禹城市高新

技术开发区德信大街百龙创园公司办公楼一楼第二会议室召开现场会议，会议由公司董事长窦宝德先生主持。

公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供网络投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年4月28日上午

9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票

系统投票的具体时间为2026年4月28日9:15-15:00。

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格

（一）本次股东会出席人员资格

2法律意见书

根据本次股东会现场会议的股东签名册及授权委托书、上证所信息网络有限

公司统计并经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共计117人，代表股份220022801股，占公司有表决权总股份的52.3848%。其中出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计9人，代表股份212666833股，占公司有表决权总股份的50.6334%；参加本次股东会网络投票的股东共计108人，代表股份7355968股，占公司有表决权总股份的1.7513%。

除上述人员外，公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员出席或者列席，了本次会议，见证律师列席了本次股东会。

（二）本次股东会召集人资格

经本所律师核查，本次股东会召集人为公司董事会。公司董事会已于2026年 4 月 8 日在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）、《中国证券报》

《证券时报》等指定信息披露媒体上登载、刊登《山东百龙创园生物科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

本所律师认为，出席本次股东会上述人员的资格和本次股东会的召集人资格均符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的审议事项

经本所律师核查，本次股东会审议的议案均属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通

知的议案进行修改的情形，亦未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

（一）本次股东会的表决程序

经本所律师见证，本次股东会履行了以下表决程序：

1.本次股东会的现场会议就股东会通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并由股东代表及本所律师共同进行计票、监票，现场会议表决票当场清点、当场宣布表决结果。

2.本次股东会现场会议和网络投票表决结束后，公司根据上证所信息网络有

3法律意见书

限公司提供的网络投票结果，合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。

3.经本所律师查验，提交本次股东会审议的提案经合法表决通过。本次股东

会未对股东会通知中未列明的事项进行表决。

（二）本次股东会的表决结果

本次股东会就股东会通知载明的议案进行了审议，具体的表决结果如下：

1.审议通过了《关于2025年度董事会工作报告的议案》

表决情况：同意220016101股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9969％；反对3500股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0015％；弃权3200股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0016％。

表决结果：通过。

2.审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

表决情况：同意220016401股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9970％；反对4200股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0019％；弃权2200股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0011％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8219985股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9222％；反对4200股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0510％；弃权2200股，占出席会议的中小投资者所持股份的

0.0268％。

表决结果：本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3.审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定2026年半年度及三季度利润分配的的议案》

4法律意见书

表决情况：同意220016401股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9970％；反对4200股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0019％；弃权2200股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0011％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8219985股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9222％；反对4200股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0510％；弃权2200股，占出席会议的中小投资者所持股份的

0.0268％。

表决结果：通过。

4.审议通过了《关于2025年年度报告及其摘要的议案》

表决情况：同意220020201股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9988％；反对400股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0001％；弃权2200股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0011％。

表决结果：通过。

5.审议通过了《关于2026年度公司董事薪酬（津贴）的议案》

表决情况：同意216954870股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.6056％；反对3064031股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.3925％；弃权3900股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0019％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5158454股，占出席会议的中小投资者所持股份的62.7062％；反对3064031股，占出席会议的中小投资者所持股份的37.2463％；弃权3900股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0475％。

表决结果：通过。

6.审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

5法律意见书

表决情况：同意216971370股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.6131％；反对3048231股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.3854％；弃权3200股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0015％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5174954股，占出席会议的中小投资者所持股份的62.9067％；反对3048231股，占出席会议的中小投资者所持股份的37.0543％；弃权3200股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0390％。

表决结果：通过。

7.审议通过了《关于申请银行授信额度及提供担保的议案》

表决情况：同意220016001股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9969％；反对2900股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0013％；弃权3900股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0018％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8219585股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9173％；反对2900股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0352％；弃权3900股，占出席会议的中小投资者所持股份的

0.0475％。

表决结果：通过。

8.审议通过了《关于独立董事年度述职报告的议案》

表决情况：同意220017801股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9977％；反对1100股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0004％；弃权3900股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0019％。

表决结果：通过。

9.审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

6法律意见书

表决情况：同意220019201股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9983％；反对400股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0001％；弃权3200股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0016％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8222785股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9562％；反对400股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0048％；弃权3200股，占出席会议的中小投资者所持股份的

0.0390％。

表决结果：通过。

10.审议通过了《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司章程>并授权办理工商登记的议案》

表决情况：同意220020201股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9988％；反对400股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0001％；弃权2200股，占出席本次股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0011％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8223785股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.9683％；反对400股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0048％；弃权2200股，占出席会议的中小投资者所持股份的

0.0269％。

表决结果：本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

11.逐项审议了《关于制定及修订公司部分制度的议案》11.01《关于制定<山东百龙创园生物科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决情况：同意220002101股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的99.9905％；反对16800股，占出席本次股东大会股东

7法律意见书

及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0076％；弃权3900股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0019％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意8205685股，占出席会议的中小投资者所持股份的99.7483％；反对16800股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.2042％；弃权3900股，占出席会议的中小投资者所持股份的

0.0475％。

表决结果：通过。

11.02《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》

表决情况：同意216956110股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.6061％；反对3063491股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.3923％；弃权3200股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0016％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5159694股，占出席会议的中小投资者所持股份的62.7212％；反对3063491股，占出席会议的中小投资者所持股份的37.2398％；弃权3200股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0390％。

表决结果：本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

11.03《关于修订<山东百龙创园生物科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意216956910股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.6065％；反对3062691股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.3919％；弃权3200股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0016％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5160494股，占出席会议

8法律意见书

的中小投资者所持股份的62.7310％；反对3062691股，占出席会议的中小投资者所持股份的37.2300％；弃权3200股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0390％。

表决结果：本议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

11.04《关于制定<山东百龙创园生物科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

表决情况：同意216956910股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的98.6065％；反对3062691股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的1.3919％；弃权3200股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0016％。

其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意5160494股，占出席会议的中小投资者所持股份的62.7310％；反对3062691股，占出席会议的中小投资者所持股份的37.2300％；弃权3200股，占出席会议的中小投资者所持股份的

0.0390％。

表决结果：通过。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决程序等均符合《公司法》等法律法规、规

范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。

（以下无正文）

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