百龙创园_7-3 律师事务所补充法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于山东百龙创园生物科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书

（一）

[2026]海字第015-1号

中国北京朝阳区建外大街甲14号广播大厦5、9、10、13、17层邮编:100022

Add: 5/9/10/13/17 Floor Broadcasting Tower 14A Jianguomenwai Avenue Chaoyang District Beijing 100022 China

电话(Tel):(010)65219696 传真(Fax):(010)88381869

二○二六年六月法律意见书

目录·········································································································1

声明········································································································3

《问询函》回复部分······················································································4

7-3-1法律意见书

北京海润天睿律师事务所关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（一）

[2026]海字第015-1号

致：山东百龙创园生物科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则12号》《律师证券业务管理办法》《律师证券执业规则》

等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的法律服务协议，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2026]海字第015号《北京海润天睿律师事务所关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2026]海字第016号《北京海润天睿律师事务所关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

本所现根据上海证券交易所上证上审（再融资）[2026]141号《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）并结合发行人实际情况及要求，就发行人本次发行过程中的相关事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》《律师工作报告》载明的含义相同。

7-3-2法律意见书

声明

对本所出具的本补充法律意见书，本所律师声明如下：

1．为出具本补充法律意见书，本所依据有关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的相关法律事项进行核查。本所律师已核查为出具本补充法律意见书所必需的法律文件，并就有关事项与发行人高级管理人员进行询问和必要的讨论。

2．对于出具本补充法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供

复印件的，本所律师已就复印件与原件进行核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所保证：其已提供的本所出具本补充法律意见书所必需的原始书面

材料、副本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

3．对出具本补充法律意见书至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，

本所依赖政府有关部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

4．本所仅对发行人本次发行有关的中国境内法律事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件予以引述。该等引述并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

5．本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务管理办法》和《律师证券执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

6．本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，本

补充法律意见书不得用于其他任何目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审

7-3-3法律意见书

核、中国证监会注册。现出具法律意见如下：

《问询函》回复部分

一、《问询函》问题1

1.关于募投项目与融资规模根据申报材料，本次拟募集资金不超过74814.96万元，将用于“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”（以下简称“泰国项目”）和“功能糖干燥扩产与综合提升项目”，项目内部收益率（税后）分别为14.18%、16.29%。

请发行人说明：（1）本次募投项目与现有业务的区别与联系，是否涉及新产品、新技术，本次募集资金是否投向主业；（2）本次募投项目目前进展情况，建设及实施是否存在重大不确定性，泰国项目是否已履行必要的境内外审批、许可等相关程序；（3）结合行业现状及发展趋势、国际经济环境及贸易政策、竞

争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的现有及拟建产能、产能利用率、

产销率、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目建设的必要性、产能规划合理性和新增产能消化措施；国际贸易环境或泰国项目所在地的政策、法律等

是否可能对本次募投项目实施和产能消化等方面产生重大不利影响，以及公司拟采取的应对措施；（4）本次募投项目投资构成的测算依据，设备购置价格是否公允，与公司同类项目和同行业公司可比项目是否存在差异及原因；募集资金是否存在置换董事会前投入的情况；（5）结合本次募投项目产品单价、毛利率等

关键指标的测算依据及与公司、同行业可比公司同类产品或项目相关指标的比较情况，说明效益测算是否谨慎、合理。

请保荐机构对上述事项核查并发表明确意见，请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-7进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-7进行核查并发表明确意见。

中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》6-7募集资金使用符合

产业政策相关规定与发行人募集资金使用情况对照如下：

1.募集资金使用是否符合国家产业政策的披露和核查要求。发行人应当在募

集说明书中披露募投项目的审批、核准或备案情况。保荐机构及发行人律师应

7-3-4法律意见书

当对募投项目是否符合国家产业政策进行核查并发表意见。如果募投项目不符合国家产业政策，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。

对照情况：

（1）发行人已在募集说明书中披露募投项目的审批、核准或备案情况经本所律师核查，发行人已在《山东百龙创园生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“《募集说明书》”）

“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”披露了

本次募投项目的审批、核准或备案情况。本次募投项目的审批、核准或备案情况如下：

*功能糖干燥扩产与综合提升项目的审批、备案手续

2024年4月2日，百龙创园在山东省投资项目在线审批监管平台完成“功能糖干燥扩产与综合提升项目”的备案，项目代码为2404-371482-89-01-30195

4，并取得《山东省建设项目备案证明》。

2024年8月14日，禹城市行政审批服务局出具《关于山东百龙创园生物科技股份有限公司功能糖干燥扩产与综合提升项目节能报告的审查意见》（禹审批[2024]149号），原则同意该项目节能报告。

2024年11月8日，禹城市行政审批服务局出具《山东百龙创园生物科技股份有限公司功能糖干燥扩产与综合提升项目环境影响报告表审批意见》（禹审批[2024]180号），在落实各项污染防治措施后，从环境保护角度分析，该项目建设基本可行。

*“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”的备案手续

A.发改、商务主管部门的手续

2023年9月18日，百龙创园就投资泰国百龙事宜取得山东省商务厅下发的

《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700202300299），完成了在泰国投资

13218.93万元（折合1810.81万美元）新设百龙创园（泰国）有限公司的备案手续。

2023年11月17日，百龙创园取得山东省发展和改革委员会下发的《境外

7-3-5法律意见书投资项目备案通知书》（鲁发改外资备[2023]228号），项目代码为

2309-370000-04-05-445235，完成了关于在泰国建设功能糖生产项目，总投资金

额为6194.19万美元的备案手续。

2023年12月4日，百龙创园就投资泰国百龙事宜取得山东省商务厅下发的

《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700202300410 号），完成了关于在泰国投资总额由13218.93万元（折合1810.81万美元）提升至45217.59万元

人民币（折合6194.19万美元）并引入外方投资主体的备案变更手续。

2025年8月14日，百龙创园就投资泰国百龙事宜取得山东省商务厅换发的

《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700202500327 号），完成了关于更换外方投资主体的备案变更手续。

2025年12月31日，百龙创园就上述事宜取得山东省商务厅变更的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700202500548 号），完成了关于在泰国投资总额由45217.59万元人民币（折合6194.19万美元）提升至91094.46万元

人民币（折合12510.22万美元）的备案变更手续。

2026年3月20日，百龙创园已取得山东省发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改开放备[2026]77号），项目代码为

2602-370000-04-05-642311，完成了关于在泰国建设功能糖生产二期项目，总投

资金额为6316.03万美元的备案手续。

根据发行人提供的资料及出具的确认文件，发行人就“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”的实施拟增加对泰国百龙的投资已经取得发改、商务主管部门的备案。

B.环境保护的手续根据《泰国法律意见》，基于《泰国国家环境质量促进与保护法》（Enhancementand Conservation of National Environmental Quality Act B.E. 2535 (1992)）（“NEQA”）第 48 条及其项下颁布的关于需编制环境影响评价报告

（Environmental Impact Assessment “EIA”）项目类别及规模的相关部长公告，以及《工厂法》（Factory Act B.E. 2535 (1992)）关于工业项目分类及监管要求的规定，泰国百龙的经营范围以及“泰国大健康新食品原料智慧工厂项

7-3-6法律意见书目”不属于被列入需编制环境影响评价报告或需取得相关环境审批的项目类型或规模。据此认为，泰国百龙的经营范围、“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”均不属于具有重大环境污染的业务，不涉及需要办理环境影响评估备案或审批手续。“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”现阶段不存在违反泰国当地关于安全生产和环境保护等要求的情形。

本所律师已将该等披露内容与发行人提供的相关文件原件进行逐项核对，确认《募集说明书》中披露的项目审批、核准或备案信息真实、准确、完整。

（2）发行人本次募投项目符合国家产业政策经核查，发行人报告期内的主营业务为主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品和其他淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售。

发行人主要产品包括低聚异麦芽糖、低聚果糖、低聚半乳糖、低聚木糖、抗性糊

精、聚葡萄糖、阿洛酮糖、异麦芽酮糖、水苏糖、结晶果糖等。

本次募集资金投资项目“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”的生产产品

主要为阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖，分别属于发行人既有健康甜味剂、膳食纤维、益生元系列的核心产品；“功能糖干燥扩产与综合提升项目”的生产产品

主要为异麦芽酮糖、低聚半乳糖、乳果糖，均为发行人近年已推出的健康甜味剂、益生元产品。发行人本次发行募集资金投资项目，紧密围绕主营业务开展，系对发行人核心产品产能的进一步扩大和补充，以提高自身的整体供应能力并满足下游海内外客户不断增长的市场需求。发行人本次募集资金不涉及拓展新业务、新产品。

近年来，我国出台了一系列指导方针和产业政策，大力支持大健康及健康食品配料领域的发展。具体如下：

序号政策名称发布时间发布单位主要内容

《目录》鼓励类第十九项“轻工”第23《产业结构调整指条为“功能性发酵制品（功能性糖类、国家发展和1导目录（2024年2023年12月功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能改革委员会本）》配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用”。

《扩大内需战略规中国共产党倡导健康饮食结构，增加健康、营养农2划纲要（2022-20352022年12月中央委员会、产品和食品供给，促进餐饮业健康发年）》国务院展。

《关于推动轻工业工业和信息增加升级创新产品。围绕健康、育幼、

32022年6月

高质量发展的指导化部、人力资养老等迫切需求，大力发展功能食品、

7-3-7法律意见书

序号政策名称发布时间发布单位主要内容意见》源和社会保化妆品、休闲健身产品、婴童用品、适

障部、生态环老化轻工产品等。

境部、商务

部、国家市场监管总局

全面实施全民健康生活方式行动，推进“三减三健”（减盐、减油、减糖，健康口腔、健康体重、健康骨骼）等专项《“十四五”国民国务院办公行动。实施国民营养计划和合理膳食行

42022年4月健康规划》厅动，倡导树立珍惜食物的意识和养成平衡膳食的习惯，推进食品营养标准体系建设，健全居民营养监测制度，强化重点区域、重点人群营养干预。

加快修订预包装食品营养标签通则，增加蔗糖等糖的强制标识，鼓励企业进行《健康中国行动健康中国行“低糖”或者“无糖”的声称，积极推5（2019—20302019年7月动推进委员动在食品包装上使用“包装正面标识年）》会

（FOP）”信息，帮助消费者快速选择健康食品。

规范指导满足不同需求的食物营养健康产业发展。开发利用我国丰富的特色农产品资源，针对不同人群的健康需《国民营养计划国务院办公求，着力发展保健食品、营养强化食品、6（2017—20302017年6月厅双蛋白食物等新型营养健康食品。倡导年）》

平衡膳食的基本原则，坚持食物多样、谷类为主的膳食模式，推动国民健康饮食习惯的形成和巩固。

深入开展食物（农产品、食品）营养功

中国共产党能评价研究，全面普及膳食营养知识，《“健康中国

72016年10月中央委员会、发布适合不同人群特点的膳食指南，引

2030”规划纲要》

国务院导居民形成科学的膳食习惯，推进健康饮食文化建设。

本次募投项目中涉及的包括阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖等在内的产品均

属于得到广泛认可的健康食品配料，对于满足消费者对健康食品日益高涨的消费需求具有良好意义，有利于我国全民健康意识提升、养成良好饮食习惯，促进我国健康食品及配料产业的长期发展。因此，发行人主营业务、本次募集资金投资项目符合国家产业政策。

综上，本所律师认为，发行人已在《募集说明书》中披露了本次募投项目的审批、核准或备案情况。发行人本次募投项目符合国家产业政策要求。

2.原则上，募集资金投资后不得新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，

7-3-8法律意见书具体把握原则如下：发行人原则上不得使用募集资金投资于产能过剩行业（过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）或投资于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。如涉及特殊政策允许投资上述行业的，应当提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。另外，鉴于过剩产能相关文件精神为控制总量、淘汰落后产能、防止重复建设、推动结构调整，对偿还银行贷款或补充流动资金、境外实施、境内收购等不涉及新增境内过剩产能的项目，以及投资其他转型发展的项目，不受上述限制。

对照情况：

（1）本次发行募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类、淘汰类行业，高耗能、高排放行业发行人主要从事益生元系列产品、膳食纤维系列产品、健康甜味剂系列产品

和其他淀粉糖（醇）产品的研发、生产及销售。本次发行募集资金投资项目系围绕发行人主营业务、主要产品的进一步建设公司主营业务方向的拓展。

经比对国家发展和改革委员会公布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目属于产业结构调整指导目录中“轻工”门类之“天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产”，属于鼓励类，即“对经济社会发展有重要促进作用的技术、装备及产品”，有利于持续增强我国制造业核心竞争力，推动质量提升和品牌建设，不断引领产业向中高端跃升，符合国家支持新质生产力发展的战略导向。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》，产能过剩行业以电力、煤炭、钢铁、水泥、有色金属、焦炭、造纸、制革、印染为重点。本次发行募集资金投资项目不属于限制类、淘汰类行业，亦不属于产能过剩行业。

根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），高耗能、高排放项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不涉及上述行业类别，均不属于前述高耗能、高排放行业。

（2）关于境外实施项目的特别说明

依据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-7第二条规定，境外实施且

7-3-9法律意见书

不涉及新增境内过剩产能的项目不受“不得新增过剩产能”的限制。本次募投项目中的“泰国大健康新食品原料智慧工厂项目”系在泰国境外实施，不涉及新增境内产能。据此，该项目依法不受前述限制。此外，经核查，该项目本身亦不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业。

本所律师经核查认为，本次发行募集资金投资项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目符合国家产业政策规定。

3.关于境外投资2017年8月，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号），明确房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资，赌博业、色情业等境外投资等属于限制类或禁止类的对外投资。募投项目涉及境外投资的，发行人应当根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的核准或备案文件，完成商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书。保荐机构及发行人律师应当对境外投资的境内审批是否已全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定进行核查并发表意见。如涉及特殊政策允许进行境外投资的，应当提供有权机关对项目是否符合特殊政策的说明，并充分披露风险。

对照情况：

（1）本次募投项目中境外投资项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的境外投资政策要求经逐条比对，发行人泰国大健康新食品原料智慧工厂项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）（以下简称“《指导意见》”）中限制类、禁止类对外投资项目，具体分析如下：

项目具体情形本次募投具体情况

*赴与我国未建交、发生战泰国大健康新食品原料智慧工厂项目实施地位

乱或者我国缔结的双多边条于泰国，不属于与我国未建交、发生战乱或者我约或协议规定需要限制的敏国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏限制开感国家和地区开展境外投资感国家和地区。

展的境泰国大健康新食品原料智慧工厂项目旨在建设外投资

*房地产、酒店、影城、娱海外生产基地，生产产品主要为阿洛酮糖、抗性乐业、体育俱乐部等境外投资糊精、低聚果糖等，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。

7-3-10法律意见书

项目具体情形本次募投具体情况泰国大健康新食品原料智慧工厂项目实施主体

*在境外设立无具体实业项泰国百龙，为公司持股99.9999995%的控股子公目的股权投资基金或投资平司，主要生产及销售产品为阿洛酮糖、抗性糊精台、低聚果糖等，不属于无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

*使用不符合投资目的国技泰国大健康新食品原料智慧工厂项目未使用不术标准要求的落后生产设备符合泰国技术标准要求的落后生产设备实施本开展境外投资次募投项目的情形。

根据《关于百龙创园（泰国）有限公司的补充法律意见》，“经审阅相关文件及资料，并基于项目的规划等限定条件，截至本法律意见出具之日*不符合投资目的国环保、，项目的实施不违反泰国现行环境保护、能源消能耗、安全标准的境外投资耗、安全标准法律法规的规定；未发现募投项目

存在任何重大违规行为，项目不违反泰国现行环境影响要求，也不违反能源管控法规或工业安全标准。

泰国大健康新食品原料智慧工厂项目建成后主

*涉及未经国家批准的军事

要产品为阿洛酮糖、抗性糊精、低聚果糖等，不工业核心技术和产品输出的涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品境外投资输出的境外投资。

发行人已就泰国大健康新食品原料智慧工厂项目取得山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书*运用我国禁止出口的技术》（境外投资证第N3700202500548号），不属、工艺、产品的境外投资

于运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。

禁止开泰国大健康新食品原料智慧工厂项目旨在建设

展的境*赌博业、色情业等境外投海外生产基地，生产产品主要为阿洛酮糖、抗性外投资资糊精、低聚果糖等，不属于赌博业、色情业等境外投资。

*我国缔结或参加的国际条公司已就泰国大健康新食品原料智慧工厂项目

约规定禁止的境外投资取得山东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3700202500548号）、山东省发展和改革委员会核发的《境外投资项目备案通*其他危害或可能危害国家知书》（鲁发改开放备[2026]77号），不属于我利益和国家安全的境外投资国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资，或其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

综上，本所律师认为，本次募投项目中境外投资项目不属于《指导意见》第四条规定的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资”及“在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台”等限制类境外投资，亦不属于

第五条规定的“赌博业、色情业等境外投资”及“其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资”等禁止类境外投资，符合《指导意见》的境外投资政策要求。

（2）发行人已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的

7-3-11法律意见书

核准或备案文件，完成商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书，具体如下：

2023年9月18日，百龙创园就投资泰国百龙事宜取得山东省商务厅下发的

《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700202300299），完成了在泰国投资

13218.93万元（折合1810.81万美元）新设百龙创园（泰国）有限公司的备案手续。

2023年11月17日，百龙创园取得山东省发展和改革委员会下发的《境外投资项目备案通知书》（鲁发改外资备[2023]228号），项目代码为

2309-370000-04-05-445235，完成了关于在泰国建设功能糖生产项目，总投资金

额为6194.19万美元的备案手续。

2023年12月4日，百龙创园就投资泰国百龙事宜取得山东省商务厅下发的