长华集团:东吴证券股份有限公司关于长华控股集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

东吴证券股份有限公司

关于长华控股集团股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为长华控

股集团股份有限公司（以下简称“长华集团”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管

指南第五号——权益分派》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件

的相关规定，本保荐机构对长华集团2022年前三季度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，并出具以下核查意见：

一、本次差异化分红的原因2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份将按照有关规定用于后续出售，回购价格不超过17元/股，回购资金总额不低于人民币6000万元，不超过人民币12000万元。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月。

截至本核查意见出具日，公司回购专用账户中尚有3767000股公司股份。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。

二、本次差异化分红方案根据公司于2022年12月2日召开2022年第二次临时股东大会审议通过的

1《关于2022年前三季度利润分配预案的议案》，公司2022年前三季度利润分配

预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.39元(含税）。

三、本次差异化分红的计算依据公司拟以2022年前三季度实施权益分派股权登记日登记在册的扣除公司回购专用账户中股份后的可参与分配的股本总数为基数分配利润。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为471505353股，扣除已累计回购股份为3767000股，本次实际参与分配的股本数为467738353股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）

÷总股本=（467738353×0.139）÷471505353≈0.1379元/股。

以本核查意见出具之前一交易日2022年12月2日公司股票收盘价11.33元

/股测算：

根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（11.33-0.1379）÷（1+0）=11.1921元/股。