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关于长华控股集团股份有限公司2022股票激励计划之

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

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上海锦天城(杭州)律师事务所

关于长华控股集团股份有限公司2022股票激励计划之

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

上锦杭[2025］法意字第40709号

致:长华控股集团股份有限公司

上海锦天城(杭州)律师事务所(以下简称“锦天城”或“本所”)接受长

华控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“长华集团”)的委托,根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)《上市公司股份回购规则》(以下简称“《股份回

购规则》”)等有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神,为公司本次注销回购股份相关事项出具本法律意见书.

声明

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律

业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规的规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见.

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认

定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任.

3、本所及经办律师仅就公司本次注销回购股份相关事项发表意见,并不对

会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核

查和作出判断的合法资格.本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项

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有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本

所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证.

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均

为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资

料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全

民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权:所有文件或资料上的

签字和印章均为真实.

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及

经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文

件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实

性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的

单位或人士承担.

6、本法律意见书仅供公司本次注销回购股份相关事项之目的使用,未经本

所书面同意不得用作任何其他用途.

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正文

一、本次事项的授权、批准及信息披露

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,股东大会同意

“授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象

尚未解除限售的限制性股票的情形时,办理该部分限制性股票回购注销所必需的

全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理

有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等”.

2025年7月9日,公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会

议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票及调整回购价格的议案》.鉴于公司2022年限制性股票激励计划(以下简称

“本次激励计划”)首次授予部分中有1名激励对象发生离职,以及2024年公

司层面业绩考核未达到2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限

售期解除限售条件,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办

法》”)及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励

1,160,000计划》”)的有关规定,公司拟对已获授但尚未解除限售的共计股限

制性股票进行回购注销,并根据公司2022年前三季度利润分配方案、公司2022

年度利润分配方案、公司2023年度利润分配方案及公司2024年度利润分配方案

调整首次授予限制性股票的回购价格.

截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销相关事项已获得必要的批准

和授权,并已履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《管理办法》等相关法

律法规及《激励计划》的有关规定.

二、本次注销回购股份的具体情况

(一)本次注销回购股份的原因及数量

1、根据公司《激励计划》第十三章第二条的相关规定:

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“(二)激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职

的,其已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票

不得解除限售,由公司按授予价格回购,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限

售部分的个人所得税.”

鉴于本次激励计划首次授予的1名激励对象已离职,因此公司将对上述激励

对象已获授但尚未解除限售的共计9,600股限制性股票进行回购注销

2、根据公司《激励计划》第八章第二条的相关规定:

“(三)公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三

个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

None解除限售期 对应考核年度 营业收入(A)

目标值(Am) 触发值(An)

第一个解除限售期2022年18亿元16亿元

第二个解除限售期2023年25亿元23亿元

第三个解除限售期2024年30亿元27亿元

注:“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准,下同.考核指标 完成情况 公司层面系数(X)

营业收入 (A) AAm 100X=%

An≤A 80X=%

A 0X=%

若各考核年度内,公司未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当

年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存

款利息之和回购.”

鉴于本次激励计划中首次授予部分第三个解除限售期公司层面业绩考核未

达标,因此公司将回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性

1,150,400股票股.

1,160,000综上所述,本次回购注销限制性股票共计股.

(二)回购价格

根据公司《激励计划》的相关规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份

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登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股

或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限

制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整”.

公司于2022年12月2日召开了2022年第二次临时股东大会,审议通过《关

于2022年前三季度利润分配预案的议案》,同意公司2022年前三季度利润分配

方案为每10股派发现金红利1.39元,不送红股也不以资本公积金转增股本.公

司2022年前三季度权益分派已于2022年12月22日实施完毕.

公司于2023年5月17日召开了2022年年度股东大会,审议通过《关于2022

年度利润分配预案的议案》,同意公司2022年度利润分配方案为每10股派发现

金红利0.50元,不送红股也不以资本公积金转增股本.公司2022年年度权益分

派已于2023年6月28日实施完毕.

公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会,审议通过《关于2023

年度利润分配预案的议案》,同意公司2023年度利润分配方案为每10股派发现

金红利2.00元,不送红股也不以资本公积金转增股本.公司2023年年度权益分

派已于2024年6月12日实施完毕

公司于2025年5月16日召开了2024年年度股东大会,审议通过《关于2024

年度利润分配预案的议案》,同意公司2024年度利润分配方案为每10股派发现

金红利1.50元,不送红股也不以资本公积金转增股本.公司2024年年度权益分

派已于2025年6月16日实施完毕.

此次回购价格根据公司2022年前三季度、2022年度、2023年度、2024年

度利润分配方案进行调整.因此,首次授予限制性股票的回购价格由授予价格

8.13元/股调整为7.591元/股,即8.13-0.139-0.05-0.20-0.15=7.591元/股.

因此,本次回购调整后首次授予限制性股票的价格为7.591元/股.(注:公

司第三个解除限售期公司层面业绩考核不达标情形将按照调整后的回购价格加

上中国人民银行公布的同期存款利息之和回购,即8.2173元/股.)

(三)本次回购注销限制性股票的资金来源

6

其他

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9,526,055.52本次拟用于回购限制性股票的资金总额为元,资金来源为自有

资金.

(四)本次注销回购股份并减少注册资本前后预计公司股权结构的变动情

况

471,225,793本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本数由股变更为

470,065,793股.

单位:股类别变动前数量变动数量变动后数量

有限售条件股份1,160,000-1,160,0000

无限售条件股份470,065,793-470,065,793

总计471,225,793-1,160,000470,065,793

注:实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司出具的股份结构表为准.

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具日,公司本次回购注销已

取得现阶段必要的批准与授权,除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购

股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外,公司本次回购注销已履行

现阶段应当履行的必要程序.公司本次回购注销的原因、数量、价格等符合《公

司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相

关规定.

(以下无正文)

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(本页无正文,为《上海锦天城(杭州)律师事务所关于长华控股集团股份有

限公司2022股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页)

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