长华集团:长华集团募集资金管理制度（2025年8月修订）

长华控股集团股份有限公司

募集资金管理制度

为加强、规范募集资金的管理，确保资金使用的安全，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上海证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）《上市公司募集资金监管规则》及其他有关规定，结合长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际，特制定本制度。

第一章总则

第一条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募

集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第二条公司董事会应根据《公司法》《证券法》及上交所《股票上市规则》及其他

有关规定，及时披露募集资金的使用情况。

第三条募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不

得擅自改变用途，并且应专款专用。

第二章募集资金的存放

第四条为方便募集资金的使用及对使用情况进行监督，公司应设立专户对募集资金

进行存储，不能与公司其他资金混合存放，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。上述募集资金存储专户应由董事会决定。

第五条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或

1者独立财务顾问；

（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且

达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未

配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第六条保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户

存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上交所报告。

第三章募集资金的使用

第七条公司应负责地、谨慎地使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。

第九条使用募集资金时，由使用部门填写请领单，并按公司资金使用审批规定办理手续，在募集资金使用计划内的资金使用由公司董事长和总经理按财务收支审批权限签批。

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。

第十条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如出现以下情形的，公司应当

对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

250%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内上市公司募投项目重新论证的具体情况。

第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（三）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自

筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第十四条使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机

构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

3（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

第十五条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金

专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动；

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。

第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第十七条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资

于主营业务，并比照适用本制度的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

4第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于

其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经

董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金项目的管理

第二十一条根据公司中长期发展需要制订投资计划，按披露的募集资金使用计划及

实施进度，由公司总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施，总经理依据董事会决议审批项目资金使用额度。

第二十二条投资项目管理部门应对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查监督并在新股发行完成后持续三年对投资项目进行效益核算或投资效果评估并建立项目档案。

第二十三条出现以下情况，投资项目管理部门及项目建设负责人应向公司董事会作

出详细的书面解释说明：

（一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成进度；

（二）项目所需的实际投资金额超出计划；

（三）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。

公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的，应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊公开披露。

第二十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应

当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的

5具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推

进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第五章募集资金投资项目的变更

第二十五条变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。

第二十六条募集资金使用项目确需变更的，应由投资管理部门提出变更方案，经公

司确认后报送公司董事会研究确定，必须经董事会、股东会审议通过。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。

公司使用募集资金或超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十七条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告

上交所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

6（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持

续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第六章募集资金使用情况的监督

第三十一条公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金

的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。

第三十二条公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并建立有关档案。公司独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。

第三十三条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使7用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十四条年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用

情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十五条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一

次现场调查，保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；