证券代码：605018证券简称：长华集团公告编号：2025-041

长华控股集团股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及制定、修订和

废止公司部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长华控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，同日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》，具体情况如下：

一、取消监事会及修订《公司章程》的情况

1、取消监事会的情况为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》的部分内容进行修订，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。

《关于取消监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》尚需提交公司股东会审议。在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》

1等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。公司对监事会全体成

员一直以来为公司的工作及贡献表示衷心感谢。

2、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、

法规和规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

原条文内容修订后条文内容

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他定，制订本章程。有关规定，制定本章程。

第三条公司于2020年9月4日经中国证券监督第三条公司于2020年9月4日经中国证券监督管

管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向股4168万股，于2020年9月29日在上海证券交社会公众发行人民币普通股4168万股，于2020易所上市。年9月29日在上海证券交易所上市。

第四条公司中文注册名称：长华控股集团股份有第四条公司中文注册名称：长华控股集团股份有限公司。限公司。

英文名称：Changhua Holding Group Co. Ltd.

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

2第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、起诉股东、董事、高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的股票均为人民币普通股，以值。人民币标明面值，每股面值一元。

第二十条公司股份总数为470065793股，其第二十一条公司已发行的股份数为470065793

中普通股470065793股。股，公司的股本结构为：普通股470065793股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规的其他方式。定的其他方式。

3第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份；持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。本

项所指情形，应当符合下列条件之一：（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（2）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到

20%；（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最

高收盘价格的50%；（4）中国证监会规定的其他条件。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一

一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之会议决议。二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司

司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)

(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并十，并应当在三年内转让或者注销。应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券公司股票被强制终止上市后，应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，在证券交易所作出终止其商业务资格的证券公司，在证券交易所作出终止其股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股股份转让系统等证券交易场所进行股份转让相关份转让系统等证券交易场所进行股份转让相关事事宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内宜，保证公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以

4可以转让。公司未聘请证券公司或者无证券公司接转让。公司未聘请证券公司或者无证券公司接受其

受其聘请的，接受证券交易所的临时指定。聘请的，接受证券交易所的临时指定。

如公司主动终止上市，公司可以选择在证券交易场如公司主动终止上市，公司可以选择在证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的权的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得

司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持

本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股其他具有股权性质的证券。

票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

5第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符合规

议、财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适额参加公司剩余财产的分配；用前述规定；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

议的股东，要求公司收购其股份；额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议其他权利。的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股法规的规定。前条所述有关信息或者索取资料的，东身份后按照股东的要求予以提供。应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程求人民法院撤销。序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

6新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条人民法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

7损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，他义务。

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公生当日，向公司做出书面报告。司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务

8和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定，如所持公司5%以上股份被质押的，应当及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；

决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）审议批准监事会报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公师事务所作出决议；

司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十一）审议批准公司与关联自然人达成的交易总

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超额（含同一标的或与同一关联人在12个月内达成的过公司最近一期经审计总资产30%的事项；交易累计金额）在3000万元以上的关联交易，及

（十四）审议批准公司与关联自然人达成的交易总与关联法人达成的交易总额（含同一标的或与同一额（含同一标的或与同一关联人在12个月内达成关联人在12个月内达成的交易累计金额）在3000的交易累计金额）在3000万元以上的关联交易，万元以上的且占公司最近一期经审计净资产值绝对及与关联法人达成的交易总额（含同一标的或与同值5%以上的关联交易事项；一关联人在12个月内达成的交易累计金额）在（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

3000万元以上的且占公司最近一期经审计净资产（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

值绝对值5%以上的关联交易事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所

9规定应当由股东大会决定的其他事项。规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会会审议通过。审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何任何担保；担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公

审计总资产30%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

施。公司董事会、股东会违反担保事项审批权限和审议程序的，违反审批权限和审议程序的相关董事、股东需对公司由此产生的损失承担连带赔偿责任。

违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究前述当事人责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》或章程规定董事会（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

10（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定其他情形。的其他情形。

计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通前述第（三）项持股比例按股东提出书面要求日计股和表决权恢复的优先股。算，且至股东会决议公告日，召集股东会的股东合计持股比例均不得低于10%。计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地住所地或董事会确定的其他地点。或董事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东东参加会议提供便利。股东大会应给予每个提案合会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股理的讨论时间。股东可以亲自出席股东大会并行使东会应给予每个提案合理的讨论时间。股东可以亲表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为行使表决权。发出股东大会通知后，无正当理由，出席和在授权范围内行使表决权。发出股东会通知股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的集股东会。

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

11第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求55日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行行召集和主持。

召集和主持。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

恢复的优先股。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低备案。

于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东10%。

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及料。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权料。

恢复的优先股。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股

会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会、董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补

12会补充通知，通知中应包含临时提案的内容。充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的新的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的议。提案。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提恢复的优先股。案，股东会不得进行表决并作出决议。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15召开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。前述提前通知时间不包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代代理人不必是公司的股东；理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董提案的全部具体内容。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早同时披露独立董事的意见及理由。于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现股东大会网络或其他方式的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场现场股东会结束当日下午3:00。

股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

现场股东大会结束当日下午3:00。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

13和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原并说明原因。因。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委面授权委托书。托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人的姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会集会议的通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事称）等事项。项。

14第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十八条股东大会由董事会召集，董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履以上监事共同推举的一名监事主持。行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东主持。

大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

况进行说明。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监称；

事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决人员姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；

果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；

明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（六）律师及计票人、监票人姓名；者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

15（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

料一并保存，保存期限为10年。有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付以特别决议通过以外的其他事项。

方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在1年内收购、出售重大资产或者向他

（四）公司在1年内收购、出售重大资产或者担保人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；

（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）

16发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基董事提名的方式和程序为：

本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）非独立董事候选人的提名采取以下方式：

（一）董事候选人由单独或者合并持股1%以上的股1、公司董事会提名委员会提名：在章程规定的人

东向董事会书面提名推荐，董事会进行资格审核数范围内，按照拟选举的人数，由董事会提名委员后，由董事会提交股东大会选举。会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过

（二）监事候选人由单独或者合并持股1%以上的股后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会

东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核选举；

后，提交股东大会选举。2、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以股东大会选举两名及以上的董事或监事时应当采向公司董事会提出董事候选人，但其提名的人数必取累积投票制度。须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事人累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每数。

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以立董事候选人的提名采取以下方式：

用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监1、公司董事会提名；

事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董2、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名。

事、监事的选举结果按得票多少依次确定。公司董事会及股东提名的人数必须符合章程的规在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。

股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定告知该次董事、监事选举中每股拥有的表决权数目或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

（或称选票数）。在执行累积投票制度时，投票股股东会选举两名及以上的董事时应当采取累积投票东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监制度。

事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有表决权数目（或称选票数）。如果选票上该股东使与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的表决可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投权数目（或称选票数），则该选票无效。在计算选票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候票时，应计算每名候选董事、监事所获得的表决权选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。

数目（或称选票数）总数，决定当选的董事、监事。在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次他董事应分别选举。董事选举中每股拥有的表决权数目（或称选票数）。

在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的表决权数目（或称选票数）。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所

合法拥有的表决权数目（或称选票数），则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的表决权数目（或称选票数）总数，决定当选的董

17事。

独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有务。

保密义务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通任董事就任时间在股东会决议通过之日起计算。

过之日起计算。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；

18者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任年。董事任期届满可连选连任。期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不事，总计不得超过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的二分之一。

董事会设职工代表担任的董事1名，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当入，不得侵占公司的财产；利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或同意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并或者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规业务；

定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

19（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以董事对公司负有下列勤勉义务：

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，执照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保（二）应公平对待所有股东；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

得妨碍监事会或者监事行使职权；证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司将在2日内披露有关情况。在2个交易日内披露有关情况。

除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达公司时自辞职报告送达董事会或监事会时生效：生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低（一）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低于法定最低人数；人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少（二）职工代表董事辞职导致职工代表董事人数少于监事会成员的三分之一；于章程约定人数；

（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会（三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。和公司章程的规定继续履行职责。

出现第（一）类情形的，公司应当在二个月内完成出现第（一）类情形的，公司应当在二个月内完成补选。补选。

20一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应定的合理期限内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章的期限为其辞职生效或任期届满后2年，但对涉及程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效信息，董事应永久保密。或任期届满后2年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作

出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重损失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法删除

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职

责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十四条公司设董事会，对股东大会负第一百〇九条公司设董事会，董事会由7名董事责。组成，其中3名为独立董事，1名职工代表董事。

第一百一十五条董事会由7名董事组成，其中3设董事长1名，副董事长1名。董事长和副董事长名为独立董事。设董事长1名，副董事长1名。由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

21并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事会在聘任高级管理人员时，酬事项和奖惩事项。董事会在聘任高级管理人员应该经董事会提名委员会的审查并听取其意见。

时，应该经董事会提名委员会的审查并听取其意（十）制定公司的基本管理制度；

见。（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的

（十三）管理公司信息披露事项；会计师事务所；

（十四）根据董事会审计委员会的提议，向股东大（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者的工作；股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审的其他职权。议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部都由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会专门委员会应当按照法律法规、证券交易所相关规定、公司章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十条除本章程规定必须经股东大会第一百一十四条除本章程规定必须经股东会审批

审批的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易的事项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行享有决策权，并应按照相关制度和流程，履行严格严格的审查和决策程序：的审查和决策程序：

（一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买（一）达到以下标准之一的对外投资、出售或购买

资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：值计算）：

221、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；的10%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000币；万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的过1000万元人民币；10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司1000万元人民币；

合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民易标的相关的营业收入。币。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易的，仍包含在内。标的相关的营业收入。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相

第八十三条规定可以分期缴足出资额的，应当以协关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产

议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。的，仍包含在内。

上述交易属于委托理财事项时，因交易频次和时效上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行标准适用本款的规定。

合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本款上述交易属于委托理财事项时，因交易频次和时效的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合行再投资的相关金额）不应超过投资额度。理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本款的已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限的累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再由董事会审议通过。公司发生本章程第四十二条规投资的相关金额）不应超过投资额度。

定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关提交股东大会审议通过。的累计计算范围。公司发生提供担保事项时，应当上述交易属于“提供担保”、“提供财务资助”、由董事会审议通过。公司发生本章程第四十七条规“委托理财”等之外的其他交易时，公司在12个定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后月内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照提交股东会审议通过。

累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规上述交易属于“提供担保”、“提供财务资助”、

23定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范“委托理财”等之外的其他交易时，公司在12个月围。内发生的与交易标的相关的同类交易，应当按照累

（二）财务资助：除应当经全体董事的过半数审议计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

董事审议通过。（二）财务资助：除应当经全体董事的过半数审议财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上会审议通过后提交股东大会审议：董事审议通过。

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事

计净资产的10%；会审议通过后提交股东会审议：

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计

债率超过70%；净资产的10%；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

最近一期经审计净资产的10%；率超过70%；

4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且最近一期经审计净资产的10%；

该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股4、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且两款规定。该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股

（三）对外担保：除本章程规定须由股东大会作出东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两

的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。款规定。

且还需遵守以下规则：（三）对外担保：除本章程规定须由股东会作出的

1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且

出席董事会会议的三分之二以上董事同意若设立还需遵守以下规则：

独立董事的，并经全体独立董事三分之二以上同1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出意。席董事会会议的三分之二以上董事同意若设立独

2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事立董事的，并经全体独立董事三分之二以上同意。

项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项议的董事会成员追偿。决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议

（四）关联交易：董事会决定公司关联交易的决策的董事会成员追偿。

权限为公司与关联自然人发生的交易金额在30万（四）关联交易：董事会决定公司关联交易的决策元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易权限为公司与关联自然人发生的交易金额在30万

金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以元人民币以上的关联交易；公司与关联法人发生的上且交易金额在300万元人民币以上的关联交易。交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费0.5％以上且交易金额在300万元人民币以上的关用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经联交易。公司与关联人发生的交易（包括承担的债审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当披露审务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当议。公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司进行会审议。公司在连续十二个月内同一关联交易分次证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。公司议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会分之二以上同意。审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事三分之二以上同意。

24项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，

程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表大会作出指示。上述事项涉及其他法律、行政法规、决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有示。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规定的，从其规定。规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从在董事会闭会期间，公司的收购重大资产、委托理其规定。

财、资产抵押、贷款决策事项中，除股东大会或董在董事会闭会期间，公司的收购重大资产、委托理事会审议范围以外的重大事项，由总经理办公会议财、资产抵押、贷款决策事项中，除股东会或董事审议通过，报公司董事长批准后执行，并在事后向会审议范围以外的重大事项，由总经理办公会议审董事会报告。董事会授权总经理直接行使下列职议通过，报公司董事长批准后执行，并在事后向董权：事会报告。董事会授权总经理直接行使下列职权：

（一）批准单项不超过公司最近一期经审计净资产（一）批准单项不超过公司最近一期经审计净资产

的1%的对外投资或在一个会计年度与同一对象累的1%的对外投资或在一个会计年度与同一对象累

计交易金额低于公司最近一期经审计的净资产2%计交易金额低于公司最近一期经审计的净资产2%的对外投资或资产处置。的对外投资或资产处置。

（二）收购、出售资产达到以下标准之一的：（二）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最1、被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最近一一期经审计净利润的1%；期经审计净利润的1%；

2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适最近一期的财务报表或评估报告），不超过公司最用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者近一期经审计净利润的1%；权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项不适相关净利润计算。

用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者2、公司收购、出售资产时，其应付或应收款总额不权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权超过公司最近一期经审计净资产的1%。

相关净利润计算。（三）单笔不超过公司最近一期经审计净资产的1%

3、公司收购、出售资产时，其应付或应收款总额的贷款。

不超过公司最近一期经审计净资产的1%。

（三）单笔不超过公司最近一期经审计净资产的1%的贷款。

第一百二十一条除本章程四十二条所规定须由第一百一十五条除本章程四十七条所规定须由股

股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由东会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事董事会作出。且还需遵守以下规则：会作出。且还需遵守以下规则：

（一）对于董事会权限范围内的对外担保，应当取（一）对于董事会权限范围内的对外担保，应当取

得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。全体独立董事三分之二以上同意。

（二）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保（二）董事会若超出以上权限而作出公司对外担保

事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。决议的董事会成员追偿。

（三）若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关（三）若涉及关联交易的，同时适用本章程关于关联交易的规定。联交易的规定。

25第一百二十二条董事会设董事长1人、副董事长删除

1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作。第一百一十七条公司副董事长协助董事长工作。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。务。

第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体体董事和监事。董事。

第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十九条董事会会议应有过半数的董事第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有规席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的定外，必须经全体董事的过半数通过。过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为书面表第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名方决。式投票表决、举手表决或电子通信表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可下，可以用电话、传真、电子邮件等方式进行并作以用电话、传真、电子邮件、视频或者其他通讯方出决议，并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。

公司按照证券交易所相关规定披露董事会决议的，公司按照证券交易所相关规定披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会

议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席

的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的的理由等内容。理由等内容。

董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露董董事会决议公告和相关重大事项公告。事会决议公告和相关重大事项公告。

第二节独立董事第三节独立董事

第一百〇五条公司董事会中设独立董事3名，第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法

26由股东大会选举产生。规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认

真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百〇六条本章程第五章第一节的内容适第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基人员不得担任独立董事：

本条件：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他偶、父母、子女、主要社会关系；

职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父行独立客观判断关系的董事。母、子女；

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其偶、父母、子女；

要关注中小股东的合法权益不受侵害。（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司、公职的人员及其配偶、父母、子女；

司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在三自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职间和精力有效履行职责。的人员；

（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的职称或注册会计师资格的人士）。人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、宜担任独立董事职责的情形，由此造成公司独立董合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

事达不到章程规定的人数时，公司按规定补足独立（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所董事人数。列举情形的人员；

（六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国证（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

监会、证券交易所、中国上市公司协会的要求参加易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其培训。他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百〇七条独立董事应具备的任职条件：第一百三十条担任公司独立董事应当符合下

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备列条件：

担任上市公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事担任上市公司董事的资格；管理办法》所要求的独立性；（二）符合本章程规定的独立性要求；

27（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；律、会计或者经济等工作经验；

（五）取得中国证监会认可的独立董事资格证书；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不

（六）在境内上市公司兼任独立董事不超过3家；良记录；

（七）其他法律法规、规范性文件、公司《独立董（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交事工作制度》规定的任职条件。易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百〇八条独立董事的提名、选举和更换：第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履

司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候行下列职责：

选人，并经股东大会选举决定，依法设立的投资者（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高独立董事的权利。级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名督，保护中小股东合法权益；

人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大进提升董事会决策水平；

失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立规定的其他职责。

性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事

的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事

28实发生后应当立即按规定解除其职务。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百〇九条公司独立董事除具有《公司法》第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审公司独立董事以下特别职权：计、咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审（二）向董事会提议召开临时股东会；

计、咨询或者核查；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）提议召开董事会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

（四）依法公开向股东征集股东权利；表独立意见；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程表独立意见；规定的其他职权。

（六）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职

规定的其他职权。权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

权，应当经全体独立董事过半数同意。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及理由。

时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事的述职报告中应当包括上述特别职权行使的情况。

第一百一十条独立董事应对可能损害上市公第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立

司或者中小股东权益的事项发表独立意见。董事过半数同意后，提交董事会审议：

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留（一）应当披露的关联交易；

意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包策及采取的措施；

括下列内容：（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

1、重大事项的基本情况；规定的其他事项。

2、发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的

文件、现场检查的内容等；

3、重大事项的合法合规性；

4、对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风

险以及公司采取的措施是否有效；

5、发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

29第一百一十一条为保证独立董事有效行使职权，删除

公司为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、

完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工

作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管

理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不

充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

（四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理

人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

30独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及

时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十二条除上述津贴外，独立董事不应从删除公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）独立董事特别职权的行使情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计

师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事

项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第一百一十三条公司建立独立董事专门会议制第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会的专门会议机制，董事会审议关联交易等事项的，议，独立董事专门会议审议事项由公司《独立董事由独立董事专门会议事先认可。工作制度》《独立董事专门会议工作制度》具体规公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章定。程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

31能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推

举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十九条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

32新增第一百四十条提名委员会由3名董事组成，其

中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十一条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条战略委员会由3名董事组成，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要职责权限是：

（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重

大投资、融资方案，进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；

（六）董事会授权的其他事项。

33第四节董事会秘书删除

第一百三十五条董事会设董事会秘书。董事会秘

书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百三十六条董事会秘书应具备履行职责所删除

必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（六）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十七条董事会秘书由董事长提名，公司删除

董事会推荐，经过证券交易所的专业培训和资格考试后，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告。

第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：删除

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他

证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订

保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

34（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东

及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信

息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证

券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法

规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管

理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（十）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；

（十一）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百三十九条董事会秘书为履行职责，有权了删除

解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十条公司董事（独立董事除外）或者删除其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘

书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十一条公司董事兼任董事会秘书的，如删除

某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十二条上市公司解聘董事会秘书应当删除

有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

第一百四十三条董事会秘书有权就公司不当解删除

聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第一百四十四条董事会秘书具有下列情形之一删除的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本章程第九十五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

35（四）违反法律、法规、规章、证券交易所相关规

定和公司章程，给公司、投资者造成重大损失。

第一百四十五条董事会秘书空缺期间，上市公司删除应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董

事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会聘第一百四十三条公司设总经理1名，由董事会决任或解聘。定聘任或者解聘。

公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。为公司高级管理人员。

第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情

形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的形、离职管理制度的规定同时适用于高级管理人忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，人员。同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百五十八条本章程第九十五条关于不得担

任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

36第一百五十九条监事应当遵守法律、行政法规和删除本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十条监事的任期每届为3年。监事任删除期届满，连选可以连任。

第一百六十一条监事任期届满未及时改选，或者删除监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十二条监事应当保证公司披露的信息删除

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十三条监事可以列席董事会会议，并对删除董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十四条监事不得利用其关联关系损害删除

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条监事执行公司职务时违反法律、删除

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百六十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十七条监事会行使下列职权：删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

37（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十八条监事会每6个月至少召开一次会删除议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十九条监事会制定监事会议事规则，明删除

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十条监事会应当将所议事项的决定删除

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十一条监事会会议通知包括以下内容：删除

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报披露中期报告。送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年

38利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法比例分配的除外。

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应规定分配的利润退还公司。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损公司持有的本公司股份不参与分配利润。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过月内完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十八条公司的利润分配政策为：第一百六十一条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展

的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼兼顾公司的可持续发展。顾公司的可持续发展。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的

方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司方式分配利润，且现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配时，应当具分配。

有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因（三）利润分配的间隔素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金正数的情况下，公司应当按年将可供分配的利润进股利分配之余，提出并实施股票股利分配或者现金行分配，公司董事会可根据公司当期的盈利规模、与股票股利分配相结合的预案。现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司

（三）利润分配的间隔进行中期利润分配。

在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润（四）现金分红的条件

为正数的情况下，公司应当按年将可供分配的利润公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

进行分配，公司董事会可根据公司当期的盈利规（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏

39模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现

公司进行中期利润分配。金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（四）现金分红的条件（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保

公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：留意见的审计报告；

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且生（募集资金项目除外）。

现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司营；在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累计保留意见的审计报告；支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合并

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项报表口径）30%以上的事项。

发生（募集资金项目除外）。（五）现金分红的比例前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公在未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设司每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现的备（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）累可供分配利润的10%。

计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产（合公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发并报表口径）30%以上的事项。展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、

（五）现金分红的比例是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差司每年现金分红比例原则上不低于公司当年实现异化的现金分红政策：

的可供分配利润的10%。1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大所占比例最低应达到80%；

资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排所占比例最低应达到40%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排所占比例最低应达到80%；的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排所占比例最低应达到20%；

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，所占比例最低应达到40%；可以按照前款第三项规定处理。

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出所占比例最低应达到20%；达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，绝对值达到3000万元。

可以按照前项规定处理。（六）股票股利的分配条件重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与且绝对值达到3000万元。公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配

（六）股票股利的分配条件之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股

公司采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司利分配相结合的预案。

成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公（七）利润分配的决策程序

40司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与1、公司的利润分配方案由公司管理层、董事会结

公司股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回之余，提出并实施股票股利分配或者现金与股票股报规划拟定后提交公司董事会审议，董事会应当就利分配相结合的预案。利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和

（七）利润分配的决策程序论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

1、公司的利润分配方案由公司董事会审计委员会的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后

拟定后提交公司董事会审议，董事会应当就利润分提交股东会审议。

配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件半数表决同意，独立董事认为现金分红具体方案可及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独东大会审议。立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完

2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事

过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表的意见及未采纳的具体理由。

独立意见，公司应作好记录并妥善保存。3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润配提案，并直接提交董事会审议。

分配提案，并直接提交董事会审议。4、在股东会对利润分配预案进行审议前，公司应主

4、在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和

应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及中小股东关心的问题。

时答复中小股东关心的问题。5、利润分配方案须经出席股东会的股东（包括股东

5、利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的过半数表决同意。公司保障股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。公司社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股在股东会上的投票权。

东征集其在股东大会上的投票权。（八）调整利润分配政策的决策程序

（八）调整利润分配政策的决策程序1、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如

1、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项

如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当利润分配政策。如需要调整利润分配政策的，应以调整利润分配政策。如需要调整利润分配政策的，保护股东权益为出发点，由公司董事会进行研究论应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监事证并在股东会提案中结合行业竞争状况、公司财务会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞状况、公司资金需求等因素详细论证和说明原因。

争状况、公司财务状况、公司资金需求等因素详细2、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审

论证和说明原因。议后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持

2、有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董事应当

审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可违反相关法律法规的有关规定。

实施，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后（九）利润分配政策的披露的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关规公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定。定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（九）利润分配政策的披露1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的求；

41制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：2、分红标准和比例是否明确和清晰；

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的3、相关的决策程序和机制是否完备；

要求；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中

3、相关的决策程序和机制是否完备；小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说

中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。明。公司若当年不进行或低于《公司章程》规定的对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公明。公司若当年不进行或低于《公司章程》规定的司董事会审议后提交股东会批准，并在股东会提案现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。存在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交

股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十条公司内部审计制度和审计人员第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部董事会负责并报告工作。控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

42新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所必

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。会计师事务所。

第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以

以专人送达、邮寄、传真或公告形式进行。公告形式进行。

第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以

传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。传真、电子邮件（或通过其他即时通讯软件）、邮寄或专人送达方式进行。

第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以删除

传真、电子邮件、邮寄或专人送达方式进行。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，30日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公家企业信用信息公示系统公告。

告。

第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会内通知债权人，并于30日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

43新增第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在至少一种中国证监会指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇一条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（二）股东大会决议解散；的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，以请求人民法院解散公司。持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有本章程第二百〇一条第第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而的股东所持表决权的2/3以上通过。存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇三条公司因本章程第二百〇一条第第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

44规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算组进行清算。

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东算组进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条清算组在清算期间行使下列职第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇五条清算组应当自成立之日起10日第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监内通知债权人，并于60日内在至少一种中国证监会会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇九条清算组成员应当忠于职守，依法第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人

45司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第二百一十八条本章程所称“以上”、“以第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”、“不超过”都含本数；“不满”、都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”

“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本不含本数。

数。

本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”；部分“或”表述调整为“或者”。其中某一条款中仅涉及“股东大会”的表述统一调整为“股东会”的、某一条款中仅涉及因公司章程增加或减少条款导致该条款中交叉引用调整的、不影

响条款含义的标点调整、语句及语序调整等非实质性条款修订不再逐条列示。除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变涉及条款序号变动的，将进行相应调整。

修订后，公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中

1名职工代表董事由职工代表大会选举产生，6名非职工代表董事通过股东会选举产生。公司不设监事、监事会，免去原监事职务。公司董事会设置审计委员会，成员3名，通过董事会选举产生，现审计委员会行使监事会职责。本次修改不违背法律法规。

本次取消监事会、修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司董事会及其授权人士就上述事项向公司登记机关申请办理工商

变更登记、章程备案等相关手续。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。

修订后的《公司章程》（2025年8月修订）同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披露。

46二、制定、修订及废止公司部分管理制度的情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况对公司部分管理制度进行了制定、修订或废止，具体情况如下：

是否提交序号制度名称类型股东会审议

1《长华集团股东会议事规则》修订是

2《长华集团董事会议事规则》修订是

3《长华集团独立董事工作制度》修订是

4《长华集团关联交易管理制度》修订是

5《长华集团对外担保决策制度》修订是

6《长华集团募集资金管理制度》修订是

7《长华集团对外投资管理制度》修订是

8《长华集团董事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》修订是

9《长华集团防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》修订是

10《长华集团会计师事务所选聘制度》修订是

11《长华集团累积投票制实施细则》修订否

12《长华集团独立董事专门会议工作制度》修订否

13《长华集团董事会审计委员会议事规则》修订否

14《长华集团董事会提名委员会议事规则》修订否

15《长华集团董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

16《长华集团董事会战略委员会议事规则》修订否

17《长华集团董事会秘书工作细则》修订否

18《长华集团机构调研制度》修订否

19《长华集团内幕信息知情人登记管理制度》修订否

20《长华集团投资者关系管理制度》修订否

21《长华集团信息披露管理制度》修订否《长华集团董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管

22修订否理制度》

23《长华集团内部控制制度》修订否

24《长华集团内部审计制度》修订否

25《长华集团重大事项报告制度》修订否

26《长华集团子公司管理制度》修订否

27《长华集团总经理工作细则》修订否

28《长华集团信息披露暂缓与豁免管理制度》制定否

29《长华集团董事、高级管理人员离职管理制度》制定否

30《长华集团监事会议事规则》废止是

上述内部管理制度中，其中第1-10项及第30项尚需提交股东会审议。具体

47内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体予以披

露的各项公司治理制度。

特此公告。

长华控股集团股份有限公司董事会

2025年8月27日

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