永和股份:《浙江永和制冷股份有限公司信息披露管理制度》（2025年7月修订）

浙江永和制冷股份有限公司信息披露管理制度

浙江永和制冷股份有限公司

信息披露管理制度

二〇二五年七月浙江永和制冷股份有限公司信息披露管理制度

浙江永和制冷股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披

露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《浙江永和制冷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有可能对证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的信息，以及有关法律、行政法规要求披露的信息或者公司主动披露的信息。

第三条本制度所称“披露”是指公司及其他相关信息披露义务人依据法律、行政法规，将本制度第二条所述“信息”按规定及时报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所，并在规定时间内，按规定方式通过指定媒体向社会公众公告的行为。

第四条本制度所称“信息披露义务人”包括：

（一）公司、公司董事会及公司董事、高级管理人员；

（二）公司董事会秘书和证券法务部；

（三）公司各部门、控股子公司及其负责人；

（四）公司审计委员会；

（五）公司实际控制人及其一致行动人、持有公司5%以上股份的股东、公司的

关联人（包括关联法人和关联自然人）；

（六）收购人；

（七）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人

2/20浙江永和制冷股份有限公司信息披露管理制度员；

（八）破产管理人及其成员；

（九）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真

实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且应符合中国证监会和上海证券交易所对披露方式、时间、内容、格式等方面的要求。

第六条公司及相关信息披露义务人应当在法律、行政法规、规范性文件规定

的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

第七条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信

息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者

作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品

种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交

易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第三章信息披露的内容

第九条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、发行证券和再融资、收

购报告书等相关文件，以及中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他信息。

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第一节定期报告

第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡

是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

第十一条公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每

个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定时间内披露定期报告的，应及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十二条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十三条半年度报告应当记载以下内容：

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（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十四条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会或者上海证券交易所所规定的其他事项。

第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的

定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十六条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明

董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

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第十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十八条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其

衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二节临时报告

第二十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

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（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安

排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

披露义务：

（一）董事会作出决议；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；

重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。

第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及

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其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十四条公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其

衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第二十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认

定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第二十八条出现下列可能或者已经对公司证券及其衍生品种的交易价格或者

对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财

务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

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（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第二十九条公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）上市公司及相关信息披露义务人的核实情况；

（三）传闻所涉及事项的真实情况；

（四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。

第四章信息披露事务管理

第三十条公司信息披露制度由公司董事会负责实施，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事长有权在董事会授权范围内就相关信息披露事宜独立作出决定。

董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人，组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

公司证券法务部为公司信息披露事务管理部门，履行信息披露管理职能。财务部及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准确和完整披露。

公司控股子公司的负责人为信息报告的第一责任人，负责向证券法务部或者董事会秘书报告信息。

第三十一条公司信息披露制度由公司审计委员会负责监督，并对制度实施情

况进行定期或者不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。对发现的违法违规问题，应进行调查和提出处理意见，并按照相关法律法规和监管要求及时向有关部门报告。

第三十二条董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人。在董事会秘

书不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书职责。

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第三十三条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期

报告草案，提请董事会审议。证券法务部为定期报告编制的具体牵头部门；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书应在董事会召开前将定期报告草案送达公司董事和高级管理人员，并保证其有足够时间审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十四条临时报告的编制与披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人以及控股子公司的负责人，公

司持股5%的股东及其负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的

重大信息或者其他应披露的信息后，应当立即向公司董事会秘书通报信息；

（二）董事会秘书在知晓或者获得通报信息后，应立即报告董事长并组织临时

报告的披露工作。由证券法务部根据信息披露内容与格式要求，草拟拟披露的临时公告信息文稿，并由董事会秘书负责审核。相关部门或者信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料，所提供的材料应详实准确并能够满足信息披露要求。

（三）在公告披露前，董事会秘书应将审核后的以董事会名义发布的临时公告

信息文稿报送董事长审批，并按照经董事长审批后的公告文稿及时组织信息披露。

第三十五条对外信息披露应严格履行下列程序：

（一）提供信息的部门、分支机构负责人或者其他信息披露义务人应认真核对相关信息资料；

（二）证券法务部提出发布信息的申请；

（三）董事会秘书进行内容和合规性审核；

（四）董事长签发核准后，由证券法务部负责公开披露信息的报送和披露手续；

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（五）将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，在上海证

券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第三十六条公司披露的信息应当以董事会公告的形式，由董事会秘书负责对外发布。公司高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的重大信息。

就除法律、法规、规章和规范性文件要求必须由董事会和/或者股东会审议批

准事项以外的其他事项，董事会授权董事长在遵守相关法律法规要求的前提下独立作出相关信息披露事宜的决定（包括但不限于决定信息披露的内容、时间及形式等）。

第三十七条公司董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。公司董事会和董事以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及证券法务部及时知悉公

司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或者较大影响的信息以及其他应披露信息。财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员

相关会议，有权了解公司的财务和运营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事、高级管理人员履行职责的记录，以及信息披露相关文件、资料作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第三十八条公司公告中出现错误、遗漏或者误导的情形时，公司应按照监管

机构的要求及时作出说明，发布更正公告、补充公告或者澄清公告。

信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报

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告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、

承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第三十九条公司生产经营情况及重大事项均应以定期报告或者临时报告的形

式进行公开披露，原则上不向除监管机构以外的任何单位或者部门报送公司经营情况。确实不能回避的行政执法部门如税务、工商、统计、国有资产管理部门，以及签约的律师事务所、会计师事务所等中介机构，相关职能部门应按程序报经董事长、总经理或者董事会秘书同意后方能向上述执法部门或者中介机构报送。

公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章信息披露义务人的职责

第四十条公司董事会和董事在信息披露中的职责：

（一）公司董事会负责审定并实施公司的信息披露管理制度，授权高级管理人员根据需要制定有关信息披露各项工作的管理办法和实施细则；

（二）公司董事会及全体成员应勤勉尽责，确保信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（三）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经

发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（四）未经董事会或者董事长授权，董事个人不得代表公司或者董事会向股东

和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；

（五）法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。

第四十一条公司审计委员会在信息披露中的职责：

（一）公司审计委员会负责监督公司的信息披露管理制度的实施情况并进行年

12/20浙江永和制冷股份有限公司信息披露管理制度度评价，评价内容应在年度审计委员会履职报告部分予以披露；

（二）公司审计委员会全体成员应保证所提供披露的文件材料的内容真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

（三）公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行

为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

（四）公司审计委员会以及审计委员会成员不得代表公司向股东和媒体发布、披露非职权范围内公司未经公开披露的信息；

（五）法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。

第四十二条高级管理人员在信息披露中的职责：

（一）高级管理人员应当及时以书面形式定期或者不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事项的进

展或者变化情况以及其他相关信息，并保证报告的真实、及时和完整；

（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报

告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；

（三）法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。

第四十三条董事会秘书在信息披露中的职责：

（一）负责组织与协调公司的信息披露事务，并作为公司与上海证券交易所的指定联络人；

（二）负责公司信息披露有关的保密工作及内幕知情人登记报备工作，制定并

落实保密措施，促使董事、高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并向监管机构和上海证券交易所报告；

（三）组织公司董事、高级管理人员进行证券法律法规、上海证券交易所规则

及相关规定的培训，将国家对上市公司施行的法律、法规和监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露义务人和相关工作人员，协助前述人员了解并督促其遵守各自在信息披露中的职责；

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（四）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实性，协助董事会及时回复监管机构的问询；

（五）知悉公司董事、高级管理人员违反法律、法规、监管部门相关规定和

《公司章程》时，或者公司作出或者可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；

（六）法律法规及监管机构要求履行的其他信息披露相关职责。

第四十四条证券法务部是公司信息披露事务管理部门，负责履行信息披露管理职能，协助董事会秘书与证券监督机构、上海证券交易所、有关证券经营机构、投资者、媒体等进行沟通联络，统一办理公司公开披露信息的收集、整理、制作、报送和披露手续。公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业务或者公司信息披露事务。

第四十五条公司各部门以及控股子公司的负责人应及时、主动报送本制度所

要求的各类信息，确保本部门或者机构发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书及证券法务部，并对报送信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责。

（一）公司各部门、控股子公司应对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发生，相关信息披露义务人、信息报告人应及时报告董事会秘书或者证券法务部，同时应将需披露事项涉及的合同、协议等相关信息及时提交董事会秘书，需要提供进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容和时限提交；

（二）公司各有关部门在作出重大决策前，应当从信息披露角度征询董事会秘

书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整。

第四十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董

事会、董事会秘书，配合公司履行信息披露义务，并在该等事项未公告前严格保密：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

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（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）监管机构规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十七条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会、董事会秘书或者证券法务部报送公司关

联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十条根据相关法律法规、监管要求和本制度的规定对信息披露负有责任

的公司相关人员应当严格遵守国家有关法律法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，按如下规定履行职责：

（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或者将对公司经营管理产生重要影

响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书，并按以下时点及时通知证券法务部：

1．有关事项发生的当日或者次日；

2．与有关当事人有实质性的接触（如谈判）或者该事项有实质性进展（如达成备忘录、签订意向书）时；

3．协议发生重大变更、中止、解除、终止后次日；

4．重大事项获政府有关部门批准或者已披露的重大事项被政府有关部门否决时；

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5．有关事项实施完毕时。

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（三）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

第五十一条公司各部门及控股子公司应根据本制度，实时监控本单位内的各

种事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，应及时履行报告义务和职责。

根据相关法律法规、监管要求及本制度的规定对信息披露负有责任的公司相关

人员对把握不准或者不能明确界定是否属于重大事件的信息，应及时向董事会秘书或者证券法务部咨询后，再按本制度规定的程序处理。

第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十二条公司依照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》及其他有

关的法律法规、政策及规定，结合公司具体情况制定财务管理制度、会计核算办法等财务会计制度。公司通过相关内部控制规范的有效实施，保证财务信息真实、准确、可靠。

第五十三条公司建立财务统一管理制度，加强财务人员、资金、计划、核算

的检查考核，并由公司审计中心配合监督。

第七章信息披露的媒体

第五十四条公司指定上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊及其依法开办的网站为公司信息披露网站及报刊。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第五十五条应披露的信息可以公布在本公司网站和其他公共媒体上，但公布的时间不得早于指定报刊和网站。

公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路

演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

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公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人不得通过新闻发布会、答记者问或者其他报道形式

代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第五十六条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第五十七条在公司内部局域网上或者其他内部刊物上发布重大信息时，应从

信息披露角度事先征得董事会秘书的同意，遇有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止。

第八章未公开信息的保密措施和责任

第五十八条涉及公司经营、财务或者对公司股票或者其他具有股权性质的证

券及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息均为内幕信息，包括未公开的《证券法》及《上市规则》规定之重大事项的相关信息。“尚未公开”是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式公开。

第五十九条公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员均为内幕

信息知情人，一般包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员、公司的实际控制人；

（三）子公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的单位及个人；

（五）与公司业务往来可能获取内幕信息的人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记

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结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（八）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员；

（十一）前述第（一）项至第（十）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（十二）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；

（十三）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，均负有保密义务，应当采取必要措施将该等信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或者个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第六十一条公司各部门及控股子公司在与有关中介机构的业务合作中，应严

格遵守其他内幕信息；如业务合作可能涉及公司应披露信息，公司各部门及控股子公司须与该等中介机构签订保密协议，明确任何因该次业务合作获得应披露信息的单位或者人员，在该应披露信息公告前均不得对外泄露或者对外披露。

第六十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六十三条公司相关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未

在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司内部工作会议的参会人员应对本制度规定有关重要信息负有保密责任。

第六十四条公司召开股东会时，公司及工作人员不得向参会人员披露任何未公开披露的信息。

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第六十五条公司寄送给董事的各种文件材料，包括但不限于会议文件、公告草稿等，在未对外公告前，董事均须予以严格保密。

第六十六条公司按国家有关法律法规或者行业管理的要求，在信息公开披露

前须向有关政府主管机构报送信息的，应注明“保密”字样，必要时可签订保密协议。公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄露。

如报送信息的部门或者人员认为该信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。

第六十七条当公司得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或

者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》《信息披露管理办法》和本制度等有关规定披露相关信息。

第六十八条在信息披露事务管理工作中发生失职或者违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或者给公司造成不良影响或者损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人批评、警告，直至解除其职务的处分；给公司造成重大影响或者损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。

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