永和股份:浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

股票代码：605020股票简称：永和股份

浙江永和制冷股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年四月浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公

司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

1浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明.......................4

二、本次发行概况..............................................4

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................14

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途...........................29

五、公司利润分配情况...........................................30

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................38

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................38

2浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

永和股份、上市公指浙江永和制冷股份有限公司

司、公司、发行人包头永和指发行人全资子公司包头永和新材料有限公司本次发行指本次向不特定对象发行可转换公司债券可转债指可转换为公司股票的可转换公司债券股东会指浙江永和制冷股份有限公司股东会董事会指浙江永和制冷股份有限公司董事会

公司章程指《浙江永和制冷股份有限公司章程》

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A股指市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》交易日指上海证券交易所的正常交易日法定节假日或休息指中华人民共和国的法定及政府特指节假日或休息日日

最近三年及一期、

指2023年、2024年、2025年及2026年1-3月报告期

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均系由于四舍五入造成。

3浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对照上市公司向不特定对象发行可转债的有关规定，并结合公司实际情况逐项进行自查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币220000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

4浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满

一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

5浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的

第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

6浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他

信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

7浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

8浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转换公司债券：

1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当

期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转

9浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的

第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投

资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

10浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用

网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

11浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情

形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大

不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出重大债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公

司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

12浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持

有人会议规则的所有规定并接受其约束。

（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币

220000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元本次募集资前次募集资四代制冷剂序项目投资财务性投资金可投资金本次募集资募集资金投资项目金拟投入额及氯乙烯相

号总额*扣减金额*额*=*-*金拟投入额

*关投资*

-*-*包头永和新材料有限公司

1605837.37123600.0016324.0013838.80452074.57154000.00

新能源材料产业园项目

2补充流动资金66000.00---66000.0066000.00

合计671837.37123600.0016324.0013838.80518074.57220000.00

注1：上述财务性投资扣减金额包含：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前公司用

于证券投资的总金额，合计2000.00万美元，按中国人民银行公布的2026年3月末汇率计算折合人民币约为13838.80万元

注2：包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资剔除前次募集资金拟投入额、

四代制冷剂及氯乙烯相关投资以及上述财务性投资扣减金额后为452074.57万元，仍大于本次募集资金拟投入额项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

其中，包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资605837.37万元，公司于2023年向特定对象发行股票时以募集资金净额123600.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金154000.00万元用于该项目投资建设。

13浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

（二十）募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2023年、2024年和2025年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2024]第 ZB10472号、信会师报字[2025]第ZB10513号及信会师报字[2026]第 ZB10168号标准无保留意见的审计报告。公司

2026年1-3月财务报表未经审计。

非经特别说明，本预案均以2023年、2024年、2025年及2026年1-3月合并财务报表口径数据为基础。

14浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（一）最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

流动资产：

货币资金57032.3425017.0913248.2121888.38

交易性金融资产15541.3310492.20--

应收账款46143.9951097.6635663.6236698.07

应收款项融资47408.9838163.6228986.3434784.53

预付款项6383.689029.702758.543038.44

其他应收款1543.281457.812299.743114.31

存货89424.0167471.5364754.1467776.82

其他流动资产5035.544022.554767.936264.38

流动资产合计268513.15206752.15152478.53173564.92

非流动资产：

长期应收款25.7551.00102.50105.00

其他权益工具投资3600.003600.003254.942844.82

固定资产369308.96366758.45323865.05303118.34

在建工程115561.90122813.24148831.33131755.63

使用权资产856.97942.34191.45135.21

无形资产61311.2161883.8057851.8736465.53

商誉13174.4613174.4613174.4613174.46

长期待摊费用992.311156.521502.912222.32

递延所得税资产6032.455549.354232.172462.88

其他非流动资产27670.1712677.248218.348539.83

非流动资产合计598534.17588606.40561225.02500824.01

资产总计867047.32795358.56713703.55674388.94

流动负债：

短期借款57900.0425557.27112616.5294448.76

交易性金融负债---69.40

应付票据9500.007533.6114375.2127434.03

应付账款53914.0752178.6060500.4269890.25

合同负债13614.998729.296367.165441.64

15浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

应付职工薪酬4269.117425.156118.527070.58

应交税费10705.887053.313129.943600.41

其他应付款8114.057634.9711476.0218838.30

一年内到期的非流动负债21256.2211449.1724073.929306.15

其他流动负债38800.9836670.2836452.0940375.82

流动负债合计218075.34164231.65275109.80276475.33

非流动负债：

长期借款44653.9044873.9078196.3863320.12

应付债券--66797.3164283.40

租赁负债826.91887.09122.7271.73

预计负债--21.6693.68

递延收益5587.425670.543575.961007.00

递延所得税负债4118.124344.704823.054946.39

非流动负债合计55186.3555776.22153537.08133722.31

负债合计273261.69220007.88428646.89410197.65所有者权益

股本51081.8751081.8737912.1337940.90

其他权益工具--18480.6618808.15

资本公积321528.41321315.0172519.2473341.51

减：库存股341.54341.542577.835008.44

其他综合收益-141.87-66.6314.94-

专项储备6486.486279.846277.996182.04

盈余公积12874.6812874.689401.257807.55

未分配利润201816.05183788.15142839.10125003.60

归属于母公司所有者权益合计593304.08574931.39284867.48264075.31

少数股东权益481.55419.29189.18115.98

所有者权益合计593785.63575350.68285056.66264191.29

负债和所有者权益总计867047.32795358.56713703.55674388.94

2、合并利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业总收入132383.17520614.37460564.35436880.00

16浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入132383.17520614.37460564.35436880.00

营业总成本110878.03448445.20431255.24422286.28

营业成本96358.03389798.48378881.60372979.08

税金及附加1068.163792.352595.002076.99

销售费用1970.697867.636903.257062.09

管理费用7139.3529690.9025089.0026019.13

研发费用2933.7411852.6410430.309023.45

财务费用1408.065443.207356.105125.54

其中：利息费用445.425473.269253.146412.33

利息收入48.90350.59257.37288.04

加：其他收益201.991523.741361.529398.23

投资收益82.54873.38--

公允价值变动净收益431.72-980.53--

信用减值损失-777.92-1402.65-398.39-95.45

资产减值损失-977.31-3978.59-1680.66-1921.48

资产处置收益-26.33-7.43-69.0512.50

营业利润20439.8368197.1028522.5421987.52

加：营业外收入71.86426.58800.99956.70

减：营业外支出106.401550.071024.091043.97

利润总额20405.2967073.6128299.4421900.26

减：所得税费用2315.8610844.573064.593509.72

净利润18089.4356229.0425234.8518390.54

持续经营净利润18089.4356229.0425234.8518390.54

减：少数股东损益61.5365.87101.1721.65

归属于母公司所有者的净利润18027.9056163.1725133.6818368.89

加：其他综合收益的税后净额-141.87-81.5714.94-归属于母公司所有者的综合收

17947.5656081.6025148.6218368.89

益总额

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量：

17浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

销售商品、提供劳务收到的现金82699.28438643.41356415.86335984.19

收到的税费返还1901.5712415.5613234.7625099.68

收到其他与经营活动有关的现金1000.4511611.8612414.8521846.18

经营活动现金流入小计85601.30462670.83382065.47382930.05

购买商品、接受劳务支付的现金38126.18292501.07240381.38249432.19支付给职工以及为职工支付的现

14581.9045780.9045352.8243451.60

金

支付的各项税费5662.3621261.9111850.276670.90

支付其他与经营活动有关的现金6510.6635125.3326227.8230994.80

经营活动现金流出小计64881.11394669.21323812.29330549.48

经营活动产生的现金流量净额20720.1968001.6258253.1852380.57

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金27024.28133009.04--

取得投资收益收到的现金81.96874.14--

处置固定资产、无形资产和其他

-41.20390.37155.39长期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计27106.24133924.38390.37155.39

购建固定资产、无形资产和其他

24703.9368624.6995615.66143249.83

长期资产支付的现金

投资支付的现金31814.03144791.39410.131194.82

投资活动现金流出小计56517.97213416.0896025.79144444.65

投资活动产生的现金流量净额-29411.72-79491.70-95635.42-144289.26

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-173219.10787.71611.87

其中：子公司吸收少数股东投资

-95.00--收到的现金

取得借款收到的现金48000.0060950.00123653.84114796.70

收到其他与筹资活动有关的现金14924.1729700.3079973.3227526.40

筹资活动现金流入小计62924.17263869.40204414.87142934.97

偿还债务支付的现金19620.00154121.49105377.5642616.00

分配股利、利润或偿付利息支付

473.4815249.7512544.9311896.25

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金2847.3368851.0156575.63443.22

筹资活动现金流出小计22940.81238222.25174498.1354955.47

筹资活动产生的现金流量净额39983.3625647.1529916.7587979.50

18浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

汇率变动对现金的影响-703.46-135.151965.911258.56

现金及现金等价物净增加额30588.3714021.91-5499.59-2670.63

期初现金及现金等价物余额23129.479107.5614607.1517277.78

期末现金及现金等价物余额53717.8423129.479107.5614607.15

4、母公司资产负债表

单位：万元

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

流动资产：

货币资金34761.777221.844226.8715673.09

应收账款22660.1429642.8218060.7222074.50

应收款项融资12767.768814.977283.818558.74

预付款项55286.4135038.5171305.2031085.53

其他应收款108180.62129498.5290359.0474832.45

存货19520.067368.277906.2916561.08

其他流动资产259.15130.9231.7471.94

流动资产合计253435.92217715.84199173.67168857.34

非流动资产：

长期应收款25.7538.0052.5028.50

长期股权投资358206.36340548.08275813.00272718.50

其他权益工具投资3600.003600.003254.942844.82

固定资产8101.168415.119678.7511006.12

无形资产1030.281073.551042.861245.20

长期待摊费用--5.90-

递延所得税资产719.56992.48779.71868.00

其他非流动资产131.66133.92266.86272.63

非流动资产合计371814.77354801.14290894.52288983.77

资产总计625250.68572516.98490068.19457841.11

流动负债：

短期借款35027.7416010.5639270.1060071.26

交易性金融负债---69.40

应付票据27100.0013100.0048855.5040679.00

应付账款12715.834885.285714.596073.86

19浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

合同负债11027.617756.454879.944275.27

应付职工薪酬581.841313.77957.531111.58

应交税费2465.233606.78650.65182.83

其他应付款6398.939095.2540055.7937806.93

一年内到期的非流动负债17399.157592.1415829.472379.77

其他流动负债9904.768395.487266.618604.87

流动负债合计122621.0671755.69163480.18161254.78

非流动负债：

长期借款32340.0032560.0060026.0043850.00

应付债券--66797.3164283.40

递延收益74.5078.9096.48114.05

递延所得税负债367.97385.21463.52549.73

非流动负债合计32782.4733024.11127383.31108797.18

负债合计155403.53104779.79290863.49270051.96所有者权益

股本51081.8751081.8737912.1337940.90

其他权益工具--18480.6618808.15

资本公积322192.72321979.3273183.5574005.81

减：库存股341.54341.542577.835008.44

专项储备3517.113558.503740.803809.85

盈余公积12874.6812874.689401.257807.55

未分配利润80522.3178584.3559064.1550425.33

所有者权益合计469847.15467737.19199204.70187789.15

负债和所有者权益总计625250.68572516.98490068.19457841.11

5、母公司利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入51237.92222765.93174670.87178965.83

减：营业成本45962.34185827.49160849.20165095.25

税金及附加165.45785.83401.54256.14

销售费用719.382676.172403.442781.87

管理费用1237.584790.374561.905563.86

20浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

研发费用213.26669.90369.76284.89

财务费用893.854884.467251.866478.26

其中：利息费用393.434928.048509.507208.89

利息收入5.22197.93135.87142.46

加：其他收益13.97251.50361.95435.68

投资收益-18792.1917226.4818631.41

信用减值损失494.02-582.78109.69197.67

资产减值损失-23.14-671.54-159.67-58.02

资产处置收益-4.5531.8211.90

营业利润2530.9040925.6316403.4417724.19

加：营业外收入1.3323.4520.5014.62

减：营业外支出11.2441.9931.00103.50

利润总额2520.9940907.0816392.9317635.31

减：所得税费用583.036172.76455.93353.69

净利润1937.9634734.3315937.0117281.62

综合收益总额1937.9634734.3315937.0117281.62

6、母公司现金流量表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金50643.16208822.19179678.14177263.34

收到的税费返还1776.1510126.739154.5212350.35

收到其他与经营活动有关的现金59818.723820.65162429.13143828.59

经营活动现金流入小计112238.02222769.57351261.80333442.28

购买商品、接受劳务支付的现金46794.81187130.20218130.90173139.77支付给职工以及为职工支付的现

1946.054885.585202.165218.40

金

支付的各项税费2953.354281.60439.31838.43

支付其他与经营活动有关的现金43001.8515833.34143860.45150231.25

经营活动现金流出小计94696.06212130.73367632.83329427.85

经营活动产生的现金流量净额17541.9610638.85-16371.044014.42

投资活动产生的现金流量：

21浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

收回投资收到的现金-103142.17--

取得投资收益收到的现金-18680.0217226.4818631.41

处置固定资产、无形资产和其他

-25.7098.7517.04长期资产收回的现金净额

投资活动现金流入小计-121847.8917325.2418648.46

购建固定资产、无形资产和其他

51.12442.92153.496262.12

长期资产支付的现金

投资支付的现金17500.00167350.063410.1374984.82

投资活动现金流出小计17551.12167792.973563.6281246.94

投资活动产生的现金流量净额-17551.12-45945.0813761.62-62598.48

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金-173124.10787.71611.87

取得借款收到的现金48000.0054950.0092000.0090300.00

收到其他与筹资活动有关的现金-552.431936.748500.00

筹资活动现金流入小计48000.00228626.5394724.4599411.87

偿还债务支付的现金19420.00113432.0083288.0030810.00

分配股利、利润或偿付利息支付

355.4913927.0610362.1910263.46

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金47.3361505.406775.63443.22

筹资活动现金流出小计19822.82188864.46100425.8241516.68

筹资活动产生的现金流量净额28177.1839762.07-5701.3757895.19

汇率变动对现金的影响-470.97-19.441268.23800.50

现金及现金等价物净增加额27697.054436.40-7042.57111.63

期初现金及现金等价物余额6654.722218.329260.899149.25

期末现金及现金等价物余额34351.776654.722218.329260.89

（二）合并报表合并范围及变化情况

1、报告期末的合并报表范围

2026年1-3月，公司合并范围未发生变动。

2、2025年合并报表范围变动

2025年，公司合并范围新增2家主体，具体如下：

（1）设立浙江乘龙新材料有限公司

22浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案2025年4月，公司设立子公司浙江乘龙新材料有限公司（以下简称“浙江乘龙”），浙江乘龙成立时注册资本为人民币1000.00万元，公司认缴出资810.00万元，占注册资本的81.00%。截至2025年12月31日，浙江乘龙注册资本1000.00万元，实缴出资500.00万元，公司认缴出资810.00万元，实际出资405.00万元，持股比例81.00%。

（2）设立 Yonghe America lnc.

2025年 1月，公司设立子公司 Yonghe America lnc（. 以下简称“美国永和”），

美国永和成立时注册资本为美元100.00万元，公司认缴出资100.00万元，占注册资本的100.00%。截至2025年12月31日，美国永和注册资本美元100.00万元，实缴出资30.00万元，公司持股比例100.00%。

3、2024年合并报表范围变动

2024年，公司合并范围未发生变动。

4、2023年合并报表范围变动

2023年，公司合并范围新增1家主体并减少1家主体，具体如下：

（1）设立新加坡永和氟化工有限公司2023年4月，公司设立子公司新加坡永和氟化工有限公司（以下简称“新加坡永和”），新加坡永和成立时注册资本为美元200.00万元，公司认缴出资

200.00万元，占注册资本的100.00%。截至2023年12月31日，新加坡永和注

册资本美元200.00万元，实缴出资200.00万元，公司持股比例100.00%。

（2）注销自贡永和氟化工有限公司

鉴于自贡永和氟化工有限公司（以下简称“自贡永和”）所在地区定位及项

目开展的基础设施条件发生变化，未来项目实际落地的时间安排存在较大不确定性，为有效控制投资风险，优化公司资源配置，同时根据公司整体经营规划和战略布局调整，经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，同意注销自贡永和。

2023年4月，自贡永和已完成注销登记。

23浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（三）公司的主要财务指标

1、主要财务指标

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率1.231.260.550.63

速动比率0.820.850.320.38

资产负债率（合并）31.52%27.66%60.06%60.83%

资产负债率（母公司）24.85%18.30%59.35%58.98%

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率10.8912.0012.7312.26

存货周转率4.915.905.726.26每股经营活动产生的现金流量

1.621.331.541.38（元/股）

每股净现金流量（元/股）2.400.27-0.15-0.07

注1：财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)／2]

存货周转率＝营业成本/[(期初存货+期末存货)／2]

每股经营活动产生的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

注2：2026年1-3月应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量数据已经年化。

2、净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）

的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

扣除非基本每股收益（元/股）0.351.210.670.49经常性

损益前稀释每股收益（元/股）0.351.200.670.48

24浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

扣除非基本每股收益（元/股）0.351.220.650.30经常性

损益后稀释每股收益（元/股）0.351.220.650.30

扣除非经常性损益前加权平均3.0912.329.197.14净资产收益率

扣除非经常性损益后加权平均3.0712.488.984.39净资产收益率

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产：

货币资金57032.346.58%25017.093.15%13248.211.86%21888.383.25%

交易性金融资产15541.331.79%10492.201.32%----

应收账款46143.995.32%51097.666.42%35663.625.00%36698.075.44%

应收款项融资47408.985.47%38163.624.80%28986.344.06%34784.535.16%

预付款项6383.680.74%9029.701.14%2758.540.39%3038.440.45%

其他应收款1543.280.18%1457.810.18%2299.740.32%3114.310.46%

存货89424.0110.31%67471.538.48%64754.149.07%67776.8210.05%

其他流动资产5035.540.58%4022.550.51%4767.930.67%6264.380.93%

流动资产合计268513.1530.97%206752.1525.99%152478.5321.36%173564.9225.74%

非流动资产：

长期应收款25.750.00%51.000.01%102.500.01%105.000.02%其他权益工具投

3600.000.42%3600.000.45%3254.940.46%2844.820.42%

资

固定资产369308.9642.59%366758.4546.11%323865.0545.38%303118.3444.95%

在建工程115561.9013.33%122813.2415.44%148831.3320.85%131755.6319.54%

使用权资产856.970.10%942.340.12%191.450.03%135.210.02%

无形资产61311.217.07%61883.807.78%57851.878.11%36465.535.41%

商誉13174.461.52%13174.461.66%13174.461.85%13174.461.95%

长期待摊费用992.310.11%1156.520.15%1502.910.21%2222.320.33%

25浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

递延所得税资产6032.450.70%5549.350.70%4232.170.59%2462.880.37%

其他非流动资产27670.173.19%12677.241.59%8218.341.15%8539.831.27%

非流动资产合计598534.1769.03%588606.4074.01%561225.0278.64%500824.0174.26%

资产总计867047.32100.00%795358.56100.00%713703.55100.00%674388.94100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为674388.94万元、713703.55万元、

795358.56万元和867047.32万元。报告期内，公司资产总额呈现稳步上升趋势。

报告期内，公司资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、货币资金、存货、应收账款以及应收款项融资组成。报告期内，公司非流动资产规模逐步增加，占总资产的比例分别为74.26%、78.64%、74.01%和69.03%，主要系因公司生产经营规模逐步扩大，制冷剂与氟化工产业布局投入增加，固定资产、在建工程等资本性投入快速增长。随着生产经营规模持续扩大，2025年末，公司应收款项、应收款项融资、预付款项及存货均有所增加，带动流动资产规模大幅提升，因而非流动资产占资产总额比重有所下降。2026年1-3月，公司因日常生产经营活动需要新增短期借款，货币资金余额有所增长，使得2026年3月末非流动资产占资产总额比重有所下降。

2、负债构成情况分析

报告期内，公司负债构成如下表所示：

单位：万元

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

科目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债：

短期借款57900.0421.19%25557.2711.62%112616.5226.27%94448.7623.03%

交易性金融负债------69.400.02%

应付票据9500.003.48%7533.613.42%14375.213.35%27434.036.69%

应付账款53914.0719.73%52178.6023.72%60500.4214.11%69890.2517.04%

合同负债13614.994.98%8729.293.97%6367.161.49%5441.641.33%

应付职工薪酬4269.111.56%7425.153.37%6118.521.43%7070.581.72%

应交税费10705.883.92%7053.313.21%3129.940.73%3600.410.88%

26浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

科目金额占比金额占比金额占比金额占比

其他应付款8114.052.97%7634.973.47%11476.022.68%18838.304.59%一年内到期的非

21256.227.78%11449.175.20%24073.925.62%9306.152.27%

流动负债

其他流动负债38800.9814.20%36670.2816.67%36452.098.50%40375.829.84%

流动负债合计218075.3479.80%164231.6574.65%275109.8064.18%276475.3367.40%

非流动负债：

长期借款44653.9016.34%44873.9020.40%78196.3818.24%63320.1215.44%

应付债券----66797.3115.58%64283.4015.67%

租赁负责826.910.30%887.090.40%122.720.03%71.730.02%

预计负债----21.660.01%93.680.02%

递延收益5587.422.04%5670.542.58%3575.960.83%1007.000.25%

递延所得税负债4118.121.51%4344.701.97%4823.051.13%4946.391.21%

非流动负债合计55186.3520.20%55776.2225.35%153537.0835.82%133722.3132.60%

负债合计273261.69100.00%220007.88100.00%428646.89100.00%410197.65100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为410197.65万元、428646.89万元、

220007.88万元和273261.69万元。

报告期内，公司负债主要由流动负债构成，流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据和其他流动负债，流动负债占负债总额的比例分别为67.40%、

64.18%、74.65%和79.80%；非流动负债主要由长期借款、应付债券构成。2025年，公司定向增发募集资金到位并用于偿还银行借款，负债总额下降较快。2026年1-3月，公司因日常生产经营活动需要新增短期借款，负债总额有所提升。

3、偿债及营运能力分析

公司最近三年及一期偿债及营运能力分析如下：

（1）偿债指标

项目2026.3.312025.12.312024.12.312023.12.31

流动比率1.231.260.550.63

速动比率0.820.850.320.38

资产负债率（合并）31.52%27.66%60.06%60.83%

27浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

资产负债率（母公司）24.85%18.30%59.35%58.98%

报告期内公司经营情况良好，营业规模和经营业绩稳步提升，流动比率和速动比率总体呈现增长趋势。2024年末流动比率和速动比率小幅下降，主要系因公司新建产线等长期资产投入增加，货币资金余额减少，流动资产总额减少，引致流动比率和速动比率小幅下降。

2025年，公司定向增发募集资金到位并用于偿还短期银行借款，且公司提

前赎回可转换公司债券，流动资产总额减少且负债总额下降，使得2025年末流动比率及速动比率快速提升，资产负债率大幅下降，偿债能力进一步提升，资本实力进一步增强，生产经营更趋稳健，有利于公司可持续发展。2026年3月末，公司流动比率、速动比率总体保持稳定，资产负债率有所提升主要系因日常生产经营活动需要新增短期借款。

（2）主要资产周转指标

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率10.8912.0012.7312.26

存货周转率4.915.905.726.26

注：2026年1-3月数据已经年化。

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率总体保持稳定。

4、盈利能力分析

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

营业收入132383.17520614.37460564.35436880.00

营业成本96358.03389798.48378881.60372979.08

营业利润20439.8368197.1028522.5421987.52

利润总额20405.2967073.6128299.4421900.26

净利润18089.4356229.0425234.8518390.54归属于母公司所有

18027.9056163.1725133.6818368.89

者的净利润

公司产品主要为氟碳化学品、含氟高分子材料、含氟精细化学品以及氟化工原料。2024年，我国氟化工行业第三代制冷剂配额政策落地，供需平衡偏紧驱

28浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

动制冷剂价格出现较大幅度的上涨，公司氟碳化学品业务毛利率提升，推动公司净利润水平的增长。

2025年，制冷剂行业配额管理政策持续落地实施，行业供给侧约束格局保持稳定。在配额总量受控、库存结构逐步优化的背景下，制冷剂市场供需关系得到显著改善，市场运行环境整体向好，产品售价较上年同期呈上涨态势，公司氟碳化学品业务收入金额及毛利率保持增长。此外，公司含氟高分子材料产能利用率稳步提升，产品品质逐步提高，业务收入金额及毛利率有所增长。上述业务收入金额及毛利率的提升，推动公司2025年净利润水平的快速增长。

2026年1-3月，公司盈利水平保持增长趋势，实现营业收入132383.17万元，

较2025年1-3月增长16.37%；实现归属于母公司所有者的净利润17947.56万元，较2025年1-3月增长85.11%。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行计划募集资金总额不超过220000.00万元（含220000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范

围内确定，并以监管部门批复的金额为准。募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

单位：万元本次募集资前次募集四代制冷剂本次募集序募集资金投资项项目投资财务性投资金可投资金资金拟投及氯乙烯相资金拟投

号目总额*扣减金额*额*=*-*

入额*关投资*入额

-*-*包头永和新材料

1有限公司新能源605837.37123600.0016324.0013838.80452074.57154000.00

材料产业园项目

2补充流动资金66000.00---66000.0066000.00

合计671837.37123600.0016324.0013838.80518074.57220000.00

注1：上述财务性投资扣减金额包含：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前公司用

于证券投资的总金额，合计2000.00万美元，按中国人民银行公布的2026年3月末汇率计算折合人民币约为13838.80万元

注2：包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资剔除前次募集资金拟投入额、

四代制冷剂及氯乙烯相关投资以及上述财务性投资扣减金额后为452074.57万元，仍大于本次募集资金拟投入额

29浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司股利分配政策

《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

1、公司利润分配政策的基本原则

（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分

考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

30浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事

会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；

（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

2、公司利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；利润分配

不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。。

3、公司利润分配间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

4、公司利润分配的顺序

具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

5、利润分配的条件

（1）现金分红的比例和具体条件：

公司现金分红的具体条件和比例为，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的20%。

特殊情况是指：

1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大不利影响；

2）因国际、国内宏观经济影响引起行业盈利大幅下滑，致使公司净利润比

上年同期下降50%以上；

3）公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；

31浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

4）公司有重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司

当年可不进行现金分红。重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近

一期经审计总资产的30%。

5）公司累计可供分配利润为负值。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（2）公司发放股票股利的具体条件为：

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

32浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

6、分配利润应履行的审议程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

7、信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

8、公司利润分配政策的政策调整

（1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公

司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整；

33浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（2）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当

满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（3）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）未来三年股东分红回报规划（2026年-2028年）

1、公司制定股东分红回报规划考虑的因素

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定计划。公司根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，在拟定现金分红方案时通过公开征集意见或召开论证会等方式积极与股东就现金分红方案

进行充分讨论和交流，广泛听取独立董事和股东的意见，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并接受股东的监督。

公司重点着眼于战略发展目标及未来可持续性发展，在综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量

状况等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。

2、公司股东分红回报规划的制定原则

（1）公司利润分配注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分

考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

34浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（5）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事

会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况；

（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

3、公司未来三年（2026年-2028年）的股东分红回报规划

（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润；

（2）公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，足额提

取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年（2026年-2028年）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可供分配利润的20%，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东会审议决定；

（3）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。公司接受所有股东、独立董事对公司分红的建议和监督；

（4）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（5）若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。

35浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

4、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑公司盈利规模、经营发展计划、社会资金成本和外部融资环境以及公司现金流状况等因素的基础上，至少每三年重新审阅一次计划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。

公司根据生产经营情况、投资计划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东会以特别决议审议批准。

5、公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（三）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年公司利润分配方案

（1）2023年度利润分配情况

36浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2024年5月23日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了2023年年度利润分配方案。以总股本380298783股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），合计派发现金股利57044817.45元（含税）。

（2）2024年度利润分配情况

2025年5月16日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案。利润分配方案为：以剔除回购专用账户股份后的总股本469627588股为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金红利人民币

0.25元（含税），合计派发现金红利117406897.00元（含税）。

（3）2025年度利润分配情况2026年4月1日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，利润分配方案预案为：以剔除回购专用账户股份后的总股本510630143股作为基数，每10股派发现金红利人民币

4.50元（含税），共计派发现金股利229783564.35元（含税），2025年度利润

分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2、最近三年公司现金股利分配情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为40423.53万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润33221.91万元的比例为

121.68%，具体分红实施情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

现金分红金额（含税）22978.3611740.695704.48

归属母公司所有者的净利润56163.1725133.6818368.89

累计未分配利润（母公司）78584.3559064.1550425.33

现金分红/归属母公司所有者的净利润40.91%46.71%31.06%

现金分红/累计未分配利润29.24%19.88%11.31%

最近三年累计现金分红金额40423.53

最近三年年均归属于母公司所有者的净利润33221.91

最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润121.68%

37浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司最近三年每年以现金方式分配的利润占最近三年累计未分配利润的

11.31%、19.88%和29.24%；最近三年以现金方式累计分配的利润共计40423.53万元，占最近三年实现的年均可分配利润33221.91万元的121.68%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

3、最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

最近三年，公司未分配利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”浙江永和制冷股份有限公司董事会

2026年4月20日