浙江永和制冷股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

浙江永和制冷股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议资料

股票简称：永和股份

股票代码：605020

2026年5月浙江永和制冷股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

浙江永和制冷股份有限公司会议资料目录

会议资料目录................................................2

2026年第二次临时股东会须知.......................................3

2026年第二次临时股东会会议议程.....................................5

议案一关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案.................7

议案二关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案.........................8

议案三关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案.......................18议案四关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案.....................................................19议案五关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报

告的议案.................................................20

议案六关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措

施及相关主体承诺的议案..........................................21

议案七关于前次募集资金使用情况报告的议案.................................22议案八关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发

行可转换公司债券相关事宜的议案......................................23

议案九关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案...........................25

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2026年第二次临时股东会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《浙江永和制冷股份有限公司章程》《浙江永和制冷股份有限公司股东会议事规则》

的相关规定，特制定2026年第二次临时股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出

席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言时需说明股东名称及所持股份总数，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票

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均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东

的住宿等事项，以平等对待所有股东。

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2026年第二次临时股东会会议议程

一、会议召开形式本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

二、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年5月8日14点00分

召开地点：浙江省衢州市世纪大道893号公司会议室

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月8日至2026年5月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票人员

（五）逐项审议各项议案

1.审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

2.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

3.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

4.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》5.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》6.审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

7.审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》8.审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

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9.审议《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东对各项议案投票表决

（八）休会（统计现场表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果

（十）见证律师出具股东会见证意见

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）宣布现场会议结束

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议案一浙江永和制冷股份有限公司关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况进行逐项自查，公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于上海证券交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公

司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会审

计委员会第十一次会议及第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2026年5月8日

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议案二浙江永和制冷股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，具体内容如下：

一、本次发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

二、发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币220000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

四、债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

五、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

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六、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（一）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（二）付息方式

1.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次

可转换公司债券发行首日。

2.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4.在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到

期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。

5.本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

七、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

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八、转股价格的确定及其调整

（一）初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十

个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股

票交易总额/该日公司股票交易总量。

（二）转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披

露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和

/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及

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操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

九、转股价格向下修正条款

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

十、转股股数确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债

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券余额及该余额对应的当期应计利息。

十一、赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次

可转换公司债券：

1.公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转

股价格的130%（含130%）；

2.当本次可转债未转股余额不足人民币3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

十二、回售条款

（一）有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

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若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（二）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现

重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

十三、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

十四、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符

合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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十五、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分采用网下

对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

十六、债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利

1.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2.根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；

3.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次

可转债；

5.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6.按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息；

7.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使

表决权；

8.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1.遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；

2.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可

转债的本息；

5.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（三）在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情

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形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

1.公司拟变更《募集说明书》的约定；

2.拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

3.拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容；

4.公司已经或者预计不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

5.公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6.公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7.保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

8.公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

9.公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，

需要依法采取行动的；

10.公司提出重大债务重组方案的；

11.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12.《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

13.根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券

持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（四）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1.公司董事会；

2.债券受托管理人；

3.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

4.法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（五）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

十七、本次募集资金用途

本次公开发行 A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 220000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

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四代制冷剂序项目投资前次募集资财务性投资本次募集资募集资金投资项目及氯乙烯相号总额金拟投入额扣减金额金拟投入额关投资包头永和新材料有限公司

1605837.37123600.0016324.0013838.80154000.00

新能源材料产业园项目

2补充流动资金66000.00---66000.00

合计671837.37123600.0016324.0013838.80220000.00

注1：上述财务性投资扣减金额包含：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前公司用

于证券投资的总金额，合计2000.00万美元，按中国人民银行公布的2026年3月末汇率计算折合人民币约为13838.80万元。

注2：包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资剔除前次募集资金拟投入额、

四代制冷剂及氯乙烯相关投资以及上述财务性投资扣减金额后为452074.57万元，仍大于本次募集资金拟投入额。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行 A股可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

其中，包头永和新材料有限公司新能源材料产业园项目总投资605837.37万元，公司于2023年向特定对象发行股票时以募集资金净额123600.00万元用于上述项目建设。由于前次募集资金远低于上述项目预计投资总额，为保证项目的顺利实施，提升公司整体竞争力，公司本次拟公开发行可转换公司债券并使用本次拟募集资金

154000.00万元用于该项目投资建设。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

十八、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十九、评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。

二十、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

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二十一、本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会审

计委员会第十一次会议及第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2026年5月8日

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议案三浙江永和制冷股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定及本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司于 2026年 4月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会审

计委员会第十一次会议及第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2026年5月8日

18/25浙江永和制冷股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

议案四浙江永和制冷股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法

律法规的规定，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况编制了《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于 2026年 4月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会审

计委员会第十一次会议及第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2026年5月8日

19/25浙江永和制冷股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

议案五浙江永和制冷股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于 2026年 4月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会审

计委员会第十一次会议及第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2026年5月8日

20/25浙江永和制冷股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

议案六浙江永和制冷股份有限公司

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于 2026年 4月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺》。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会审

计委员会第十一次会议及第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2026年5月8日

21/25浙江永和制冷股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

议案七浙江永和制冷股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）已就前次募集资金的使用情况编制了《浙江永和制冷股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江永和制冷股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

具体内容详见公司于 2026年 4月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《浙江永和制冷股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》《浙江永和制冷股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会审

计委员会第十一次会议及第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2026年5月8日

22/25浙江永和制冷股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

议案八浙江永和制冷股份有限公司关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为高效、有序地完成浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不

特定对象发行可转换公司债券的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会在相关法律法规的范围内全权办理与本次发

行相关的全部事宜，包括但不限于：

1.授权董事会在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部

门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议

的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行

时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件

变化等因素，综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司及项目公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国家规定、相关监管部门的要求及市

场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东会审议的除外；

3.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申

请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，

按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

23/25浙江永和制冷股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，

办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会

给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

7.在相关法律法规及监管部门对可转换公司债券摊薄即期回报填补措施有最新

规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

8.在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法

律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公

司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

9.授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。提请公司股东会同意董事会授权公司董事长或其授权的其他人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关文件。董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。

上述授权事项中，除第2项、第5项、第8项授权自公司股东会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项有效期为12个月，自公司股东会审议通过之日起计算。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

若国家法律、法规对上述授权事项有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会审

计委员会第十一次会议及第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2026年5月8日

24/25浙江永和制冷股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料

议案九浙江永和制冷股份有限公司

关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有人

会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司具体情况，公司制定了《浙江永和制冷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司于 2026年 4月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《浙江永和制冷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会审

计委员会第十一次会议及第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2026年5月8日