证券简称：永和股份 证券代码：605020

浙江永和制冷股份有限公司

2026年员工持股计划

（草案）

二○二六年九月声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

一、浙江永和制冷股份有限公司 2026年员工持股计划需经公司股东会审议

通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工

认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、本员工持股计划实施所产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度净利润有所影响。

五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投

资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

六、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

七、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

一、《浙江永和制冷股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“永和股份”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件

和《浙江永和制冷股份有限公司章程》的规定制定。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊

派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划公告时拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过 50人，主要为公司（含子公司，下同）核心业务、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员，具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法

规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划规模不超过 60.00万股，占公司当前股本总额 51081.8723万股的 0.12%。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

六、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。本员工持股计划所获标的股票一次性解锁，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月，解锁比例为 100%，具体解锁比例和数量根据公司业绩指标达成情况和持有人考核结果计算确定。

七、本员工持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本员工持股计划持有人亦将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

八、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。

九、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。

公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。

十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

第一章 员工持股计划的目的和基本原则 .................................. 7

第二章 员工持股计划的参加对象的确定标准及分配情况 ........................... 8

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ....................... 10

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 .......................... 12

第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ........................... 15

第六章 员工持股计划的管理模式 .................................... 16

第七章 员工持股计划资产构成及权益分配 ................................ 22

第八章 公司与持有人的权利和义务 ................................... 26

第九章 员工持股计划的会计处理 .................................... 27

第十章 员工持股计划的变更、终止 ................................... 28

第十一章 实施员工持股计划履行的程序 ................................. 30

第十二章 其他重要事项 ........................................ 31释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

永和股份、公司、本公司 指 浙江永和制冷股份有限公司

员工持股计划、本计划、本

指 浙江永和制冷股份有限公司 2026年员工持股计划员工持股计划《浙江永和制冷股份有限公司 2026年员工持股计划管《员工持股计划管理办法》 指理办法》本计划草案、员工持股计划 《浙江永和制冷股份有限公司 2026 年员工持股计划指草案 （草案）》

持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议 指 员工持股计划持有人会议

管理委员会 指 员工持股计划管理委员会本员工持股计划通过合法方式受让和持有的永和股份

标的股票 指 A股普通股股票

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所、上交所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第 1 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——号》 指规范运作》

《公司章程》 指 《浙江永和制冷股份有限公司章程》

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第一章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有

关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划的参加对象的确定标准及分配情况

一、参加对象确定标准

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等有

关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、参加对象范围

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，在本岗位业绩突出的公司核心业务、技术骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内与公司或控股子公司签署劳动、劳务、聘用合同。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1元，持股计划的份额上限为 9636000份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。参加本次持股计划的总人数不超过 50人，具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

占员工持股 拟认购份额对 拟获份额对应拟认购份额

姓名 职务 计划总份额 应股份数量 股份数量占总（万份）

的比例 （万股） 股本比例

核心业务、技术骨干及董

事会认为需要激励的其他 963.60 100% 60.00 0.12%人员（不超过 50人）

合计 963.60 100% 60.00 0.12%

本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购。本员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。

四、员工持股计划持有人的核实

本员工持股计划参加对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员，也不包括持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及根据相关规则不得参与员工持股计划的人员。公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等规定出具法律意见。

第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规

允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的公司 A股普通股股票。

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证

券账户所持有的标的股票。具体如下：

公司分别于 2026年 7月 15日、2026年 7月 31日召开第四届董事会第三十次会议、2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将部分用于实施员工持股计划或股权激励、部分用于减少注册资本。回购资金总额不低于人民币 15000万元（含）且不超过人民币 30000万元（含），其中，拟使用 12000万元-24000万元回购公司股份用于注销以减少注册资本，3000万元-6000万元回购公司股份用于员工持股计划或股权激励。

2026年 7月 31日至 2026年 9月 28日期间，公司通过集中竞价交易方式累

计回购公司股份 340.36万股，占公司总股本的比例为 0.67%，回购的最高成交价格为 35.23 元/股，最低成交价格为 30.62 元/股，已累计回购资金总额为人民币

10998.53万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于上海

证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

截至员工持股计划草案披露日，公司股份回购计划尚未实施完毕，后续公司将按披露的回购方案继续回购股份。

三、购买股票价格和定价依据

（一）购买股票价格的确定方法本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专

用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 16.06元/股。

本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1．本员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 30.14元的 50%，为 15.07元/股；

2．本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 32.12元的 50%，为 16.06元/股。

（二）定价依据

本次员工持股计划的参加对象为承担公司生产经营、安全管理、业务拓展等

关键工作的核心业务、技术骨干。公司结合现阶段发展需要以及完善岗位配置和人才队伍体系的诉求，参考了相关政策与市场实践，并综合考虑员工出资能力、公司股份支付费用等实际情况，在依法合规、不损害公司利益且充分考虑员工持股计划实施效果的前提下，给予员工一定的股价折扣，有利于调动员工的积极性、增强员工的凝聚力，实现公司的可持续发展。

同时，根据激励与考核对等、收益与贡献对等的原则，公司在本次员工持股计划中设置了公司层面业绩考核、参加对象的个人层面绩效考核，可以有效地将公司与公司员工、股东的整体利益绑定。本次定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发核心业务、技术骨干员工的自驱力和积极性，促进公司持续稳定发展，未损害公司及全体股东利益，具备合理性和科学性。

四、标的股票规模

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划规模不超过

60.00万股，占公司当前股本总额 51081.8723万股的 0.12%。本员工持股计划最

终持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前 1个月，如持有的公司股票仍未全部

出售或过户至本员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时或过户至本员工持股计划持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（四）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

二、员工持股计划的锁定期

（一）标的股票锁定期

本员工持股计划所获标的股票锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为 100%。

本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1．上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度

报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2．上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3．自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者决策程序中，至依法披露之日内；

4．中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等

相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、员工持股计划的考核要求

（一）公司层面业绩考核

本员工持股计划考核年度为 2026年度，公司需满足下列两个条件之一：

1. 以 2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于 50%；

2. 或以 2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于 15%。

上述“净利润”指以经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本期员工持股计划及未来其他有效期内激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）在当年所产生的股份支付费用影响后作为计算依据。

若公司未满足公司层面业绩考核的目标值要求，未解锁部分可由管理委员会决定收回或递延至下一年度考核及解锁，若递延一年后仍未达到原定目标值考核要求，则持有人当期不能解锁的持股计划权益和份额，由管理委员会收回，公司将原始出资额归还持有人并予以注销。

（二）个人层面绩效考核

持有人个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照持有人个人的绩效考核结果确定其解锁的比例，考核年度为 2026年，个人层面标准系数按下表考核结果确定：

考核得分 Q Q≥80 80＞Q≥70 70＞Q≥60 Q＜60

评价结果 优秀 良好 合格 不合格

标准系数 100% 80% 60% 0

持有人只有当其个人层面绩效考核合格的前提下，才可解锁。在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面标准系数。

持有人在个人层面绩效考核目标实施过程中，若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，未达到解锁条件的标的股票权益由员工持股计划管理委员会按原始出资额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后予以注销。

第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第六章 员工持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和

本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

一、持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1．选举、罢免管理委员会委员；

2．员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；

3．员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

4．审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5．授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6．授权管理委员会行使股东权利；

7．授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

8．其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其

后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3日发出书面会议通知。会议通

知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1．会议的时间、地点；

2．会议的召开方式；

3．拟审议的事项（会议提案）；

4．会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5．会议表决所必需的会议材料；

6．持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7．联系人和联系方式；

8．发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第 1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1．每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

2．本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

3．持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，其表决情况不予统计；

4．持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场

宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的 1/2以上份额同意，则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议；

5．持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东会审议；

6．会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划 15%以上份额的持有人，可以向持有人

会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 5日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人，可以提议召开

持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2以上份额的持有人出席方可举行。

二、管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员

工持股计划负有下列忠实义务：

1．不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2．不得挪用员工持股计划资金；

3．未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4．未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5．不得利用其职权损害员工持股计划利益。

6．法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1．负责召集持有人会议；

2．代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；

3．代表全体持有人行使股东权利；

4．管理员工持股计划收益分配；

5．按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

6．按照员工持股计划的规定审议预留份额分配方案；

7．决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

8．决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；

9．办理员工持股计划份额继承登记；

10．按照员工持股计划规定审议确定个人放弃认购份额、因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

11．决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

12．代表全体持有人签署相关文件；

13．持有人会议授权的其他职责；

14．计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1．主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2．督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3．管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

3日通知全体管理委员会委员。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）代表本员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。

（九）管理委员会会议通知包括以下内容：

1．会议日期和地点；

2．会议期限；

3．事由及议题；

4．发出通知的日期。

（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障

管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员

因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会对 2026年员工持股计划作出解释；

（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（六）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

（八）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（九）若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

四、管理机构

（一）在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。

第七章 员工持股计划资产构成及权益分配

一、披露员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益；

（二）现金存款和应计利息；

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产

二、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、

使用、收益和处分权利的安排

（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份

的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得

的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会

议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

（七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会

议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

（九）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

三、持有人权益处置

（一）持有人职务变更

持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，持有人因不能胜任岗位工作，严重违反法律、行政法规、公司规章制度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳务关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已解锁的本员工持股计划份额卖出后所获收益（如有）返还公司，其已持有的员工持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回全部，收回的员工持股计划份额将分配给管理委员会指定的其他符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后予以注销。

（二）持有人不再具有员工身份

发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会决定按照原始出资金额收回，收回的员工持股计划份额将分配给管理委员会指定的其他符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后予以注销。

1．劳动合同/聘用协议未到期，双方协议解除劳动合同/聘用协议的；

2．持有人擅自离职，主动提出辞职的；

3．持有人因公司裁员而离职；

4．持有人因个人过错被公司解聘；

5．劳动合同到期后，持有人不再续签劳动合同的；

6．公司主动与持有人解除劳动关系的。

（三）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的员工持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后予以注销。

（四）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况进行处理：

1．持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更，按持有人丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

2．持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘

用关系的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后予以注销。

（五）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

1．持有人因工身故，在情况发生之日，其持有的员工持股计划份额将由其

指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，按持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

2．持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，其已解锁的部分，由继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后予以注销。

（六）持有人发生其他不再适合参加员工持股计划的情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。

四、披露员工持股计划期满后所持股份的处置办法。

（一）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会

议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

（二）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委

员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

第八章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1．监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

2．按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

3．根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；

4．法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1．真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2．根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他

相应的支持；

3．法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利如下：

1．参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

2．按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

3．对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4．法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1．遵守法律、行政法规及本员工持股计划的规定；

2．按认购本员工持股计划金额在约定期限内出资，依据本员工持股计划承

担相关税费；

3．按认购本员工持股计划的份额承担风险；

4．遵守持有人会议决议；

5．本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份

额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6．保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

7．法律法规或本员工持股计划规定的其他义务。

第九章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务

或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于 2026年 11月初完成全部标的股票 60.00万股过户至本员工持股

计划名下，以董事会审议本员工持股计划时公司股票收盘 30.40元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 860.40 万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则 2026 年至 2027 年本持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

2026年 2027年 股份支付费用合计

143.40 717.00 860.4

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第十章 员工持股计划的变更、终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，员工持股计划所持有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个

人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人

所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

（四）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所

持 1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东会审议通过后方可实施。

四、员工持股计划的清算与分配

（一）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会

议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

（二）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委

员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。

第十一章 实施员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定本员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议通过本计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本员工持

股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划后的两个交易日内公告董事会决议、本员工持股计划摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

六、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结

合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

七、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继

续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划持有人本员工持股计划参加对象不包括公司董事（含独立董事）、高级管理人员，也不包括持股 5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及根据相关规则不得参与员工持股计划的人员，因此本计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系；本次员工持股计划的持有人之间均未

签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划将放弃所持有公司股票的表决权。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

浙江永和制冷股份有限公司董事会

2026年 9月 29日