宁波世茂能源股份有限公司
薪酬与考核委员会工作制度(2024年3月修订)
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下
简称经理人员)的考核和薪酬管理制度完善公司治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《宁波世茂能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定公司特设立董事会薪酬与考核委员会并制定本工作制度。
第二条薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构主要负
责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核,提出建议;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事经理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成其中2名为独立董事。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作;主任委员通过在委员内选举并报请董事会批准后产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
1第三章职责权限
第九条上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
=第十条薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)董事会授权的其他事宜。
第十一条薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十三条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作提供公司有关方面的资料:
2(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;
(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;
(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价;
(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价;
(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式表决通过后报公司董事会。
第五章议事规则
第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议并于会议召开前五天通知全体委员会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。因特殊原因需要紧急召开会议的,可以不受前述通知期限限制,但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条会议通知可以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出,如时间紧急,可以电话通知,该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式,以及情况紧急需要尽快召开会议的说明,并在事后补送书面通知。
第十七条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;
每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
委员因故无法出席会议的,可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。
第十八条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
3理人员列席会议。
第二十条如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。
第二十一条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避。
第二十二条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十三条薪酬与考核委员会会议应当有记录出席会议的委员应当在会
议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存,在公司存续期间,保存期为十年。
第二十四条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式上报公司董事会。
第二十五三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息。
第六章附则第二十六条本细则未尽事宜按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行;本细则如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时按上述法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定执行并立即进行修订报董事会审议后通过。
第二十七条本细则解释权归属公司董事会。
第二十八条本细则自董事会审议通过之日起实施。
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2024年3月
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