证券代码：605028证券简称：世茂能源公告编号：临2024-008
宁波世茂能源股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会
第十二次会议于2024年3月19日以现场结合通讯表决方式召开。会
议通知于2024年3月9日通过邮件、专人送达、电话、信息等方式
通知董事，本次会议应表决董事5名，实际参与表决董事5名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长李立峰先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（二）审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，按要求编制了公司2023年年度报告及摘要，为投资者决策提供充分依据。
在董事会召开前，公司于2024年3月19日召开审计委员会会议2024年第一次会议对该议案进行了审议，全体委员一致通过了该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《公司2023年年度报告摘要》和同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年年度报告》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》
结合公司具体经营情况，公司2023年年度拟以160000000股普通股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。
本次分配利润支出总额为96000000.00元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《关于2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-010）。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计及确认2023年日常关联交易的议案》
公司根据生产业务发展需要，对2024年度关联交易有关业务总体分析之后，对公司2024年度日常关联交易进行了预计，预计发生2024年日常关联交易项目总金额不超过800万元。
在董事会召开前，公司于2024年3月19日召开独立董事专门会议2024年第一次会议对该议案进行了审议，全体独立董事一致通过了该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
独立董事意见：2024年度预计的日常关联交易为公司日常经营
活动所需，所有交易遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立性。同时，公司2023年度的关联交易定价公允，且均遵循公平自愿原则，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，系有效民事法律行为，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。上述关联交易的定价均遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，关联董事回避了该项关联交易的表决，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《关于公司2024年度日常关联交易预计及确认2023年日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-011）。
关联董事李立峰、李春华回避表决。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（七）审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等相关法律法规的规定，为保证公司日常经营发展所需资金和业务发展需要，并简化审批手续，提高经营效率，公司根据业务发展状况拟向银行或非银行金融机构申请不超过人民币50000万
元的综合授信额度，包含但不限于流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准。为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，董事会提请股东大会同意授权董事长在上述授信额度内确定合作金融机构及授信额度的具体调整事项，代表公司办理授信、借款、抵押等相关手续，并签署相关法律文件。上述授信、授权事项的有效期从公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于公司拟增加经营范围及修订《公司章程》并办理营业执照和工商变更登记的议案》为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。
具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的世茂能源《关于公司拟增加经营范围及修订《公司章程》并办理营业执照和工商变更登记的公告》（公告编号：临2024-012）。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于公司制订和修订部分治理制度的议案》
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行了制订和修订。出席会议的董事对本次拟修订的各项制度进行逐项表决，表决结果如下：
9.01审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
9.02审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
9.03审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
9.04审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
9.05审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
9.06审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
9.07审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
9.08审议通过了《关于修订<董事会战略决策委员会工作制度>的议案》；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
9.09审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
9.10审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
9.11审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
9.12审议通过了《关于制订独立董事专门会议制度的议案》；
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
9.13审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》；
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
本次修订的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理制度》尚需提请股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
为了进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）及
《公司章程》等相关文件的规定，并综合考虑公司实际情况和未来发展需要，公司制定未来三年（2024—2026年）股东回报规划。
在董事会召开前，公司于2024年3月19日召开战略与决策委员会2024年第一次会议对该议案进行了审议，全体委员一致通过了该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见2024年3月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《关于公司未来三年（2024 年-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过（十一）审议通过了《关于公司使用自有资金进行证券投资的议案》
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为了提高资金使用效率，增加投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，公司拟使用不超过人民币3亿元（含3亿）的自有资金进行适度证券投资，在该额度内用于投资的资金可循环使用，期限为自2023年年度股东大会审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》之日起12个月内。具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《关于使用自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：临2024-013）。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过（十二）审议通过了《关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
在董事会召开前，公司于2024年3月19日召开薪酬与考核委员会2024年第一次会议对该议案进行了审议，全体委员一致通过了该议案，认为根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放程序合理，同意将该议案提交董事会审议。
关联董事李立峰、胡爱华回避表决。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《宁波世茂能源股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司按要求编制了
2023年年度募集资金存放与实际使用情况专项报，供投资者决策提供充分依据。
具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的世茂能源《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-014）。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十四）审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
由于受宏观经济环境、市场环境等因素的影响，考虑公司的实际经营情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，结合当前募投项目的实际进展情况，公司拟将部分募投项目“燃煤热电联产三期扩建项目”可投入运营时间延期至2024年12月。本次部分募投项目延期是公司根据项目实际建设情况的审慎决定，项目延期仅影响项目达到预定可使用状态的时间，并不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额和投资项目内容的变更，不会对公司募投项目的实施造成实质性的影响。
具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临
2024-015）。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十五）审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，按要求编制了公司2023年度内部控制自我评价报告，供投资者决策提供充分依据。
在董事会召开前，公司于2024年3月19日召开审计委员会会议2024年第一次会议对该议案进行了审议，公司出具的《2023年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、
内部控制制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。全体委员一致通过了该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见2024年3月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《公司 2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十六）审议通过了《关于公司2023年度社会责任报告的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，按要求编制了公司2023年度社会责任报告，供投资者决策提供依据。具体内容详见2024年3月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《公司 2023 年度社会责任报告》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十七）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的规定，为便于投资者充分了解和掌握公司2023年度公司董事会审计委员会履职情况，公司编制了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》，供投资者决策提供依据。具体内容详见2024年3月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十八）听取《关于公司2023年度独立董事述职报告》具体内容详见2024年3月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《公司 2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十九）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》等
有关法律法规和规范性文件的要求，公司于2024年4月9日召开2023年年度股东大会。具体内容详见2024年3月20日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-016）。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
上述议案2、3、4、5、7、8、9、10、11、12尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波世茂能源股份有限公司董事会
2024年3月20日
