宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

宁波世茂能源股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：宁波世茂能源股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：世茂能源

股票代码：605028

信息披露义务人：上海佳远永立企业管理咨询有限公司

注册地址：上海市奉贤区望园路1698弄12号3幢2层

通讯地址：上海市奉贤区望园路1698弄12号3幢2层

权益变动性质：股份增加（协议受让）

签署日期：二〇二六年七月

1宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、部门规章及规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在世茂能源拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在世茂能源拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人

和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，

能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

八、本次权益变动完成后，世茂能源的控股股东不变，实际控制人未发生变更。

九、根据《股份转让协议》中约定的股份转让价款支付方式及期限的安排，

本次交易尚未交割，如信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。

2宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明.............................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

第一节信息披露义务人介绍..........................................6

一、信息披露义务人基本情况.........................................6

二、信息披露义务人的相关产权与控制关系...................................6

三、信息披露义务人及其控股股东的主营业务及财务简况.............................8

四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况.................................8

五、信息披露义务人的董事、高级管理人员的基本情况..............................8

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外上市公司5%

以上股份的情况...............................................9

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的境内银行、信

托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.............................9

第二节权益变动的目的及批准程序......................................10

一、本次权益变动目的...........................................10

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份

的计划..................................................10

三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间.................................10

第三节权益变动方式............................................12

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例.....................12

二、本次权益变动的方式..........................................12

三、本次权益变动的协议主要内容......................................13

四、对本次权益变动的股份存在权利限制情况.................................18

第四节资金来源..............................................19

一、资金来源的说明............................................19

二、资金支付方式.............................................19

第五节后续计划..............................................20

3宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

调整的计划................................................20

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与

他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.................20三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划..............................20

四、对上市公司章程的修改计划.......................................21

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.............................21

六、对上市公司分红政策重大调整的计划...................................21

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................21

第六节对上市公司的影响分析........................................22

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响..................................22

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响............................22

第七节与上市公司之间的重大交易......................................24

一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................24

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易...............................24

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排............................24

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排.....24

第八节前六个月买卖上市交易股份的情况...................................25

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况............................25

二、信息披露义务人董事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人

员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况.................25

第九节信息披露义务人的财务资料......................................26

一、信息披露义务人最近三年的财务情况...................................26

第十节其他重要事项............................................27

第十一节备查文件.............................................28

一、备查文件...............................................28

二、备查地点...............................................28

信息披露义务人声明............................................29

详式权益变动报告书（附表）........................................31

4宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

上市公司、世茂能源指宁波世茂能源股份有限公司

信息披露义务人、佳远永指上海佳远永立企业管理咨询有限公司

立、收购人

信息披露义务人控股股东、指郁智凯信息披露义务人实际控制人世茂投资指宁波世茂投资控股有限公司世茂铜业指宁波世茂铜业股份有限公司世茂投资与佳远永立于2026年7月13日签署

《股份转让协议》、本协议指

的《股份转让协议》佳远永立拟通过协议转让方式受让世茂投资持

本次权益变动、本次交易指有的世茂能源35000000股人民币普通股股票（占上市公司股本总额的21.88%）世茂投资持有的世茂能源35000000股人民币标的股份指

普通股股票（占上市公司股本总额的21.88%）

《公司章程》指《宁波世茂能源股份有限公司章程》信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市

详式权益变动报告书、本报指公司公告的《宁波世茂能源股份有限公司详式告书权益变动报告书》

《收购管理办法》《收购办指《上市公司收购管理办法》法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货港币指币美元指美利坚合众国等多国的法定货币

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

5宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人上海佳远永立企业管理咨询有限公司基本情况如下：

公司名称上海佳远永立企业管理咨询有限公司法定代表人郁智凯

注册资本10000.00万元人民币

统一社会信用代码 91310000MAERJ02W59

企业类型有限责任公司（港澳台自然人独资）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、经营范围

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立时间2025年7月30日经营期限2025年7月30日至2055年7月29日

股东情况郁智凯持股100%注册地址上海市奉贤区望园路1698弄12号3幢2层联系地址上海市奉贤区望园路1698弄12号3幢2层

联系方式021-61737638

二、信息披露义务人的相关产权与控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下：

序号股东姓名/名称持股比例

1郁智凯100.00%

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（二）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权如下图所示：

郁智凯

100.00%

上海佳远永立企业管理咨询有限公司

截至本报告书签署日，郁智凯持有信息披露义务人100%股份，为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。郁智凯的简历情况如下：

郁智凯先生，汉族，1997年2月出生，中国（香港）籍，2020年7月毕业于斯坦福大学艺术管理专业，本科学历。2020年9月至2021年6月就职于北京爱奇艺科技有限公司，从事初级管理工作；2021年6月起至今，就职于上海置立投资咨询有限公司，担任投资总监。自2025年7月起至今，担任上海佳远永立企业管理咨询有限公司董事、财务负责人。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

1、信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未控制其他企业。

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，郁智凯所控制的核心企业情况如下：

序号名称注册资本持股比例主营业务持有香港海关颁发

1 易欧金融服务有限公司 1.00万港币 100.00% MSO牌照，从事跨境

支付相关业务

2星扬贸易有限公司1.00美元100.00%从事投资相关业务

3智能企业有限公司1.00美元100.00%从事投资控股业务

上海置诚永立企业管理咨询从事投资咨询相关业

4100.00万元99.00%

有限公司务

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序号名称注册资本持股比例主营业务上海置臻佳远企业管理咨询从事投资咨询相关业

5100.00万元99.00%

有限公司务

三、信息披露义务人及其控股股东的主营业务及财务简况

（一）信息披露义务人主要业务情况及财务状况

信息披露义务人成立于2025年7月30日，主营业务为投资咨询相关业务，截至本报告书签署日，信息披露义务人成立不满一年，暂无年度经审计财务数据。

（二）信息披露义务人控股股东主要业务情况及财务状况

信息披露义务人控股股东郁智凯主要从事投资业务，其对外投资控制的核心企业详见本节之“二、信息披露义务人的相关产权与控制关系”之“（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况”之“2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况”。

信息披露义务人控股股东郁智凯为自然人，无财务资料。

四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，佳远永立最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人的董事、高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不设监事，其董事及高级管理人员的基本情况如下：

是否取得境外姓名职务国籍长期居住地证件号码居留权中国

郁智凯 董事、财务负责人 上海 中国香港 H03****51（香港）

8宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外

上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人不存在持有或控制境内、境外上市公司5%以上股份的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的

境内银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未控制两个以上上市公司，不存在持有境内银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人未控制两个以上上市公司，不存在持有境内银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

9宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

第二节权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动目的

信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，为赚取财务性投资回报而受让上市公司股份。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持上市公司股份，亦不存在谋求上市公司控制权的计划。

信息披露义务人承诺：

“受让方通过本次交易获得的上市公司的股份，自本次交易完成之日起二十

四（24）个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场转让或通

过协议方式转让。前述股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

自本次交易转让的股份过户登记至受让方名下之日起六（6）个月内，受让方不质押在本次交易中取得的上市公司股份。

如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期

安排另有要求的，本公司同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。”三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间

（一）本次权益变动已履行程序

10宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

1、2026年7月13日，佳远永立已履行内部决策程序同意本次交易相关事项。

2、2026年7月13日，佳远永立与世茂投资签署《股份转让协议》及其他相关交易文件。

（二）本次权益变动尚需履行程序

本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户的相关手续。本次权益变动能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

11宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

（一）本次权益变动前拥有的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。

（二）本次权益变动后拥有的股份数量和比例本次权益变动完成后，信息披露义务人、世茂投资及其一致行动人（世茂铜业、李春华、李思铭）持有上市公司权益的数量和比例如下所示：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

佳远永立--3500000021.88%

世茂投资9600000060.00%6100000038.13%

世茂铜业120000007.50%120000007.50%

李春华60000003.75%60000003.75%

李思铭60000003.75%60000003.75%

注：表格中持股比例数值若出现尾差，系四舍五入所致。

二、本次权益变动的方式

2026年7月13日，信息披露义务人与世茂投资签署《股份转让协议》，协议约定世茂投资将其持有的世茂能源35000000股人民币普通股股份（占上市公司总股本的21.88%）以协议转让方式转让给佳远永立。

本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司35000000股股份（占上市公司总股本的21.88%），成为上市公司第二大股东。

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三、本次权益变动的协议主要内容

《股份转让协议》由如下各方于2026年7月13日共同签署：

转让方：宁波世茂投资控股有限公司

受让方：上海佳远永立企业管理咨询有限公司

（一）本次股份转让

1、转让方拟转让的标的股份总数为35000000股，转让价格为21.88元/股，

股份转让价款总额为765800000元。

2、双方于此确认，股份转让价款系转让方出让标的股份及履行本协议项下

义务的全部对价，该等股份转让价款已包括转让方就股份转让而应依法缴纳的各项税费及相关费用。

3、双方同意，本协议签署后，任何一方不得对标的股份转让数量和/或转让

价款进行调整，如出现此种情形或者转让方拒绝按照本协议规定转让标的股份的，均构成对本协议的违约。

（二）本次股份转让操作流程

1、在《股份转让协议》签署后，转让方应促使上市公司就本次股份转让事

宜履行相应的信息披露义务。

2、在上市公司就本次股份转让履行完毕信息披露义务并回复完毕上交所问询函（如有）之日起的二个工作日内，转让方应就本次股份转让事宜向上交所提交协议转让办理申请。

3、转让方应在收到第一期转让价款（定义见下文）后的三个工作日内向中

国结算上海分公司申请办理过户登记手续，以使得本次股份转让所涉的全部标的股份均登记在受让方名下。

（三）转让价款支付

1、双方同意，于《股份转让协议》生效后，在转让方遵守《股份转让协议》

的各项条款和条件的前提下，受让方应按照如下进度和方式向转让方支付股份转

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让价款：

（1）第一期转让价款：在上交所就本次股份转让事宜出具协议转让确认意见

后的三十日内，受让方应向转让方指定的收款账户支付382900000元的转让价款（以下简称“第一期转让价款”）；

（2）第二期转让价款：在本次股份转让办理完成过户登记手续后的四十五日内，受让方应向转让方指定的收款账户支付剩余的382900000元的转让价款（以下简称“第二期转让价款”）。

2、转让方确认并同意，受让方按照《股份转让协议》“（三）转让价款支付”

第1条的规定向转让方指定的收款账户支付完毕转让价款，即应视为受让方已履

行完毕其就本次股份转让所负有的转让价款支付义务，转让方应在收到每笔转让价款的当日向受让方出具内容和形式如《股份转让协议》附件一所示的收款确认书。

（四）税费及其他

本次交易产生的税费（包括但不限于印花税及企业所得税）以及相关费用应

由双方根据适用法律法规的规定各自承担，法律法规未作规定的，按照证券行业的交易惯例处理。

（五）过渡期间

1、过渡期间内，除为履行《股份转让协议》之需要与第三方进行的必要沟通外，转让方不得以任何形式与任何第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就标的股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当即刻终止并解除。

2、过渡期间内，转让方不得进行可能影响标的股份过户的行为，不得从事可

能导致上市公司财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易或行为。

3、过渡期间内，如上市公司存在派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股转让价格应同时根据上交所除权除息规则作相应调整。

14宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

4、过渡期间内，转让方应及时将有关对上市公司或者本次股份转让造成或可

能造成重大不利变化或导致重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他

情况通知受让方，包括但不限于任何第三方对转让方提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序、任何监管机构的批文或指示。

5、过渡期间内，转让方应尽最大努力促成本次交易的完成。

（六）双方的陈述、保证和承诺

1、转让方向受让方作出如下陈述、保证与承诺：

（1）其为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，系标的股份实际持有者，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

（2）其保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响尚未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。其向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整，没有任何虚假、错误、遗漏或不真实。

（3）其签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反上市公司章程，且不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签订的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发

出的判决、命令或裁决等。

（4）不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能

导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

（5）其对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上无其他抵押、质押、留

置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排，保证在标的股份过户前，标的股份不存在任何权利限制，标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

（6）其应协助上市公司、受让方向中国结算上海分公司、上交所办理股份查

询、信息披露、合规性确认等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

15宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

（7）其应向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本

协议全面执行的许可、批文、授权书和注册登记等，并应向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

（8）在本协议生效后，其应按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

（9）在本协议签署后，其不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置

进行协商，不与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，并确保标的股份在股份转让完成前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何形式加以处置。

（10）其应签署和交付需转让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件。

（11）除上市公司已披露的情况外，不存在任何转让方知悉的未决的针对上

市公司及其子公司的法院、仲裁机构或任何政府机构处理的起诉、索赔、诉讼或调查。

（12）其保证没有发生任何导致或合理预期可能导致上市公司无法继续正常营运的事件或对上市公司业务有重大不利影响的事件。

（13）其保证上市公司的财务报告在所有重要方面符合适用的会计准则和相

关法律的规定，公允地反映了相关会计期间的财务状况及经营成果。

（14）其应及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

2、受让方向转让方作出如下陈述、保证与承诺：

（1）其为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

（2）保证其购买标的股份的资金来源合法合规，以及其具有适用法律法规规定的受让标的股份的资格。

（3）其保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响尚未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。

（4）其签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，且不违反其作出的相关承诺，不违反其与第三人签订的合同（已经取得第三人同意的

16宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

（5）在本协议生效后，其应按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。

（6）其应签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件。

（7）其应及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

3、双方在《股份转让协议》签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，

无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。双方的每项陈述和保证均是一项独立的陈述和保证，并且不受任何其他陈述和保证或本协议任何其他条款的限制。

（七）保密义务双方对本次交易的相关信息（包括但不限具体股份转让操作流程、关于相关交易进度的信息以及双方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，双方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，但按照相关法律法规和监管机构要求需要进行披露的除外。

（八）违约责任

1、任何一方违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或义务，则该方应被视作违约。违约方应当承担本条规定的违约责任，并根据守约方的要求继续履行义务和/或采取补救措施。

2、在发生违约情形时，如违约方经守约方发出书面催告后三十日内未采取

有效的补救措施，则守约方有权以书面形式通知违约方终止或解除本协议，在此情形下，违约方应当向守约方支付相当于股份转让价款总额5%的违约金。如前述违约金不足以弥补守约方的实际损失的，守约方有权要求违约方按其实际损失承担相应的损害赔偿责任。

3、违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、仲

17宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书裁费、诉讼费、差旅费、公证费、鉴定费、财产保全费、保全保险费等）及责任。

（九）协议生效、变更、解除和终止

1、本协议自双方盖章及其法定代表人签字之日起生效。

2、除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先

签署书面补充协议后方可生效。

3、本协议解除或终止后，双方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还对

价、恢复本协议签订前的状态。

4、本协议的解除或终止不免除任何一方在本协议项下的违约责任。

（十）不可抗力

如因不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起三个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明。

按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

（十一）适用法律和争议解决

1、本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中国法律。

2、因本协议执行或履行中产生的或与本协议有关的任何争议，争议相关方

应首先通过友好协商解决。若在一方向另一方发出书面通知要求就争议进行协商后三十日内争议仍未能得到解决，则任一方均可将争议提交上海仲裁委员会并由上海仲裁委员会依据其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。

四、对本次权益变动的股份存在权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

18宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

第四节资金来源

一、资金来源的说明

根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟以21.88元/股受让世茂能源

35000000股股份，需支付的资金总额为人民币765800000元。本次权益变动

所需资金全部来自信息披露义务人的自有和自筹资金，自有和自筹资金金额比例为1:1。

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺，具备本次交易的资金实力，资金来源符合法律法规的规定，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及关联方资金用于本次交易的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人或其关联方直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财

务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

二、资金支付方式

本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节权益变动方式”

之“三、本次权益变动的协议主要内容”之“（三）转让价款支付”。

19宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

信息披露义务人承诺：

“本次交易完成后十二（12）个月内不向上市公司注入资产。”二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出

售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行董事和高级管理人员的更换，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

20宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司股权的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

21宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，世茂能源在资产、人员、财务、机构与业务五个方面均与佳远永立保持独立。

本次权益变动完成后，佳远永立直接持有世茂能源21.88%的股份。本次权益变动对世茂能源与佳远永立之间的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立

与业务独立的情况将不会产生重大不利影响，世茂能源仍将具有独立经营能力。

为继续保持世茂能源的独立性，信息披露义务人以及其控股股东、实际控制人郁智凯作出如下承诺：

“1、承诺方将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。

2、若承诺方违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担法律责任。

3、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本次交易完成后的三十六（36）个月内持续有效。”二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次权益变动完成后，佳远永立和世茂能源业务方面不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，信息披露义务人以及其控股股东、实际控制人郁智凯承诺如下：

22宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书“1、承诺方于此确认，截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未从事、参与同上市公司及其控制企业有实质性同业竞争的业务。

2、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的企业将继续不从事或参与从事

与上市公司及其控制企业有实质性同业竞争的业务，或以任何方式从事与上市公司及其控制企业经营的相同或相似业务。

3、若承诺方违反上述承诺给上市公司和/或其控制企业造成损失的，承诺方

将依法承担法律责任。

4、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本次交易完成后的三十六（36）个月内持续有效。”

（二）对关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与世茂能源不存在关联关系，未发生关联交易。

针对本次交易可能导致的关联交易情况及其相关解决措施，信息披露义务人以及其控股股东、实际控制人郁智凯承诺如下：

“1、承诺方于此确认，截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。

2、承诺方及承诺方控制的企业将减少并规范与上市公司之间产生关联交易事项。

3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，保证按公平、公允和等价

有偿的原则进行，交易价格按照公允、合理的价格确定，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务（如涉及）。

4、承诺方及承诺方控制的企业保证不通过关联交易损害上市公司及其他股

东的合法权益，不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润。

5、若承诺方违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担法律责任。

6、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本次交易完成后的三十六（36）个月内持续有效。”

23宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者达到被收购公司最

近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

24宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

第八节前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人董事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查结果，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实

发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询，其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

25宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

第九节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务情况

信息披露义务人成立于2025年7月30日，除本次拟受让上市公司股份外，未实际开展其他经营业务。截至本报告书签署日，信息披露义务人成立不满一年，暂无年度经审计财务数据。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的控股股东、实际控制人为自然人郁智凯，无财务数据。

26宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

第十节其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的

有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条

规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、因本次信息披露义务人未聘请财务顾问，故除《上市公司收购管理办法》

第五十条所述之备查文件“（六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实

性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见”外，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

27宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、高级管理人员名单及身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件以及有关当事人就本

次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；

5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；

6、信息披露义务人、董事和高级管理人员及其直系亲属、中介机构关于二

级市场交易情况的自查报告及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

7、信息披露义务人及控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；

8、信息披露义务人及控股股东关于避免同业竞争的承诺函；

9、信息披露义务人及控股股东关于减少与规范关联交易的承诺函；

10、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、信息披露义务人关于收购资金来源合法合规的承诺函；

12、信息披露义务人关于详式权益变动报告书真实性、准确性和完整性的声明。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于世茂能源办公地点，以备查阅。

28宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海佳远永立企业管理咨询有限公司

法定代表人：郁智凯

签署日期：2026年7月13日

29宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书（此页无正文，为《宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）信息披露义务人：上海佳远永立企业管理咨询有限公司

法定代表人：郁智凯

签署日期：2026年7月13日

30宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

详式权益变动报告书（附表）基本情况宁波世茂能源股上市公司所在浙江省余姚市小曹娥镇上市公司名称份有限公司地滨海产业园广兴路8号股票简称世茂能源股票代码605028上海佳远永立企信息披露义务上海市奉贤区望园路信息披露义务人名称业管理咨询有限人住址1698弄12号3幢2层公司

增加□减少□拥有权益的股份数量变有无一致行动不变，但持股比有□无□化人

例下降□信息披露义务信息披露义务人是否为人是否为上市

是□否□是□否□上市公司第一大股东公司实际控制人信息披露义务

信息披露义务人是否对是□否□人是否拥有境是□否□

境内、境外其他上市公回答“是”，请内、外两个以回答“是”，请注明公司持股5%以上注明公司家数上上市公司的司家数控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更取得□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□

选）

继承□赠与□

其他□信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及无占上市公司已发行股份比例

本次权益变动后信息披 股票种类：A股普通股股票

露义务人拥有权益的股变动数量：35000000股

份数量及变动比例变动比例：21.88%在上市公司中拥有权益

变动时间：本次股份转让标的股份过户完成之日的股份变动的时间及方

变动方式：协议转让式与上市公司之间是否存

是□否□在持续关联交易与上市公司之间是否存

是□否□在同业竞争或潜在同业

31宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

竞争信息披露义务人是否拟

于未来12个月内继续是□否□增持信息披露义务人前6个

月是否在二级市场买卖是□否□该上市公司股票

是否存在《收购办法》

是□否□

第六条规定的情形是否已提供《收购办

法》第五十条要求的文是□否□件是否已充分披露资金来

是□否□源

是否披露后续计划是□否□

是否聘请财务顾问是□否□

是□否□

本次权益变动是否需取说明：本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确得批准及批准进展情况认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

信息披露义务人是否声

明放弃行使相关股份的是□否□表决权

32宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书

（此页无正文，为《宁波世茂能源股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人：上海佳远永立企业管理咨询有限公司

法定代表人：郁智凯

签署日期：2026年7月13日

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