宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

宁波世茂能源股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议材料宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

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2025年第二次临时股东大会会议议程

一、召开时间：2025年9月15日（星期一）14:30二、现场会议召开地点：公司二楼会议室（地址：浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8号）

三、召开方式：现场结合网络

四、召集人：董事会

五、主持人：董事长李立峰先生

六、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会

秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

七、会议议程：

（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等签到登记；

（二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况，宣布大会开始，会议登记终止；

（三）董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；

（四）董事会秘书宣读《公司2025年第二次临时股东大会会议须知》；

（五）宣读审议各项议案：

1、审议《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》；

2.00、审议《关于取消监事会暨修订<公司章程>及相关制度的议案》；

2.01审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

2.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

2.03审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

2.04审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

2.04审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

2.06审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

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2.07审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

2.08审议《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》；

2.09审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

2.10审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

2.11审议《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；

2.12审议《关于修订<股东会网络投票管理办>的议案》；

3、审议《关于公司增加经营范围及修订<公司章程>并办理营业执照和工商变更登记的议案》；

4、审议《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》；

5、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

（六）董事会秘书宣读大会投票表决说明；

（七）推荐股东代表、监事代表一同参加计票、监票；

（八）针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；

（九）股东（或股东代表）审议表决以上各议案；

（十）计票人、监票人统计现场投票表决结果；

（十一）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网

络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

（十二）董事会秘书宣读本次股东大会决议书；

（十三）见证律师宣读法律意见书；

（十四）出席会议的董事等签署会议决议和会议记录；

（十五）主持人宣布会议结束。

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2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护投资者的合法权益，确保2025年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》等有关规定，将相关事项说明如下：

一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保

大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益。

二、本次大会设立股东大会秘书处，负责股东大会有关具体事务。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场：

1、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会签到表”上签到；

2、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股东，其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

四、股东参加股东大会，依法享有规定的各项权利；股东参加会议应认真

履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、股东对股东大会表决的议案以书面形式提出意见或建议，并提交股

东大会秘书处，由秘书处汇总后交董事会研究，做出必要的答复。

六、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，

公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。

七、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，

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与本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，谢绝到会股东或股东

代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理，以维护全体股东的权益。

会议开始后请将手机铃声置于关机或无声状态。

宁波世茂能源股份有限公司董事会

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议案一关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）自聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司 IPO 期间及年度财务审计机构和

内控审计机构以来，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，坚持以公允、客观的态度实施审计工作，有足够的专业胜任能力满足公司2025年度财务审计及内部控制审计的工作要求。为了保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘天健所担任2025年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，并支付人民币56万元作为其审计报酬（其中财务报告审计41万元，内部控制审计15万元）。

具体内容详见于2025年8月29日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘天健会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-025）。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

宁波世茂能源股份有限公司董事会

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议案二关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的议案

各位股东及股东代表：

一、关于取消监事会的情况

为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》。基于上述情况，对应修订《宁波世茂能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度。

二、《公司章程》的修订情况

（一）增加经营范围

（二）取消监事会设置，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由

董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

（三）在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。

（四）统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。

前述第二类及第四类不作赘述，第一类、第三类及其它主要修订情况对比如

下：

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第一条为维护宁波世茂能源股份第一条为维护宁波世茂能源股份有限公司

有限公司（以下简称“公司”）、股东和（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法债权人的合法权益规范公司的组织和权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和行为根据《中华人民共和国公司法》国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)关规定制定本章程。

和其他有关规定制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》等第二条公司系依照《公司法》等有关法律法

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有关法律法规的规定，由原宁波众茂姚规的规定，由原宁波众茂姚北热电有限公司整体变北热电有限公司整体变更设立的股份更设立的股份有限公司。公司在宁波市市场监督管有限公司。公司在宁波市市场监督管理理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码局注册登记。 9133028175627217X8。

第四条公司注册名称：宁波世茂第四条公司注册名称：宁波世茂能源股份有能源股份有限公司 限公司（英文名称：Ningbo Shimao Energy Co.Ltd.）

第五条公司住所:浙江省余姚市第五条公司住所:浙江省余姚市小曹娥镇滨

小曹娥镇滨海产业园广兴路8号。海产业园广兴路8号，邮政编码：315475。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董事为公司人。的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对公司承担份，股东以其认购的股份为限对公司承责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条经依法登记，公司的经第十五条经依法登记，公司的经营范围是：

营范围是：一般项目：热力生产和供应；一般项目：热力生产和供应；供冷服务；再生资源

供冷服务；再生资源销售；石灰和石膏销售；石灰和石膏销售；技术服务、技术开发、技销售；技术服务、技术开发、技术咨询、术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能

技术交流、技术转让、技术推广；合同源管理；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；

能源管理；土壤污染治理与修复服务；陆地管道运输；化工产品销售（不含许可类化工产固体废物治理；陆地管道运输(除依法品）；化肥销售(除依法须经批准的项目外，凭营业

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须经批准的项目外，凭营业执照依法自执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务；城市生活垃圾经营务、输电业务、供(配)电业务；城市生性服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后活垃圾经营性服务(依法须经批准的项方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为目，经相关部门批准后方可开展经营活准)。

动，具体经营项目以审批结果为准)。

第十五条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公开、公平、公正的原则，同种类的每公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价同次发行的同种类股票，每股的发格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同行条件和价格应当相同；任何单位或者价额。

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以人民币标明民币标明面值。面值。

第十九条公司股份总数为16000第二十一条公司已发行的股份数为16000万万股，全部为普通股。股，全部为普通股。

第二十条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公(包括公司的附属企业)不以赠与、垫司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供或者拟购买公司股份的人提供任何资财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需要，依的需要，依照法律、法规的规定，经股照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采东大会分别作出决议，可以采用下列方用下列方式增加资本：

式增加资本:（一）向不特定对象发行股份；

(一)公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

(三)向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

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(四)以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其

(五)法律、行政法规规定以及中国他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股第二十六条公司收购本公司股份，可以通过份，可以通过公开的集中交易方式，或公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国者法律、行政法规和中国证监会认可的证监会认可的其他方式进行。

其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、公司因本章程第二十三条第一款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

第（三）项、第（五）项、第（六）项份的，应当通过公开的集中交易方式进行。规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)

三条第(一)项至第(二)项的规定的情项至第(二)项的规定的情形收购本公司股份的，应形收购本公司股份的，应当经股东大会当经股东会决议；因本章程第二十五条第(三)项、决议；因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股

第(五)项、第（六）项规定的情形收份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十六条公司依照第二十三条第二十八条公司依照第二十五条规定收购本

规定收购本公司股份后，属于第(一)公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之项情形的，应当自收购之日起10日内日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）应当在6个月内转让或者注销。属于第项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

（三）项、第（五）项、第（六）项情有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总形的，公司合计持有的本公司股份数不数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

第二十七条公司的股份可以依第二十九条公司的股份应当依法转让。

法转让。

第二十九条发起人持有的本公司第三十一条公司公开发行股份前已发行的股股份，自公司成立之日起1年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年

7宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案让。公司公开发行股份前已发行的股内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持之日起1年内不得转让。有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的公司董事、监事、高级管理人员应任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

当向公司申报所持有的本公司的股份司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公及其变动情况在任职期间每年转让的司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员股份不得超过其所持有本公司股份总离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级第三十二条公司董事、高级管理人员、持有

管理人员、持有本公司股份5%以上的本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票股东，将其持有的本公司股票在买入后在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

6个月内卖出，或者在卖出后6个月买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

内又买入，由此所得收益归本公司所将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售有，本公司董事会将收回其所得收益。后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监但是，证券公司因包销购入售后剩余股会规定的其他情形的除外。

票而持有5%以上股份的，卖出该股票前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持不受6个月时间限制。有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配公司董事会不按照前款规定执行偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票的，股东有权要求董事会在30日内执或者其他具有股权性质的证券。

行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股的，股东有权为了公司的利益以自己的东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未名义直接向人民法院提起诉讼。在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以公司董事会不按照第一款的规定自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

执行的，负有责任的董事依法承担连带公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任。责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机第三十三条公司依据证券登记结算机构提供

构提供的凭证建立股东名册，股东名册的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公是证明股东持有公司股份的充分证据。司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享股东按其所持有股份的种类享有权利，有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享承担义务；持有同一种类股份的股东，有同等权利，承担同种义务。

享有同等权利，承担同种义务。

8宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

第三十三条公司股东享有下第三十五条公司股东享有下列权利：

列权利:（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

(一)依照其所持有的股份份额获得他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

(二)依法请求、召集、主持、参加委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

或者委派股东代理人参加股东大会，并（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者行使相应的表决权；质询；

(三)对公司的经营进行监督，提出（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

建议或者质询；让、赠与或者质押其所持有的股份；

(四)依照法律、行政法规及本章程（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

的规定转让、赠与或质押其所持有的股会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符份；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(五)查阅本章程、股东名册、公司（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

债券存根、股东大会会议记录、董事会份份额参加公司剩余财产的分配；

会议决议、监事会会议决议、财务会计（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持报告；异议的股东，要求公司收购其股份；

(六)公司终止或者清算时，按其所（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程持有的股份份额参加公司剩余财产的分规定的其他权利。

配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材

述有关信息或者索取资料的，应当向公料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行司提供证明其持有公司股份的种类以政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事第三十七条公司股东会、董事会决议内容违

会决议内容违反法律、行政法规的，股反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定东有权请求人民法院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

序、表决方式违反法律、行政法规或者反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反

9宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案本章程，或者决议内容违反本章程的，本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的请求人民法院撤销。召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十九条审计委员会成员以外的董事、高

执行公司职务时违反法律、行政法规或级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日连续180日以上单独或合并持有公司以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有

1%以上股份的股东有权书面请求监事权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

会向人民法院提起诉讼；监事执行公司委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

职务时违反法律、行政法规或者本章程者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可的规定，给公司造成损失的，股东可以以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

10宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

监事会、董事会收到前款规定的股请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼到请求之日起30日内未提起诉讼，或者将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

利益受到难以弥补的损害的，前款规定人民法院提起诉讼。

的股东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，义直接向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员依照前两款的规定向人民法院提起诉执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，讼。给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列义务：

务:（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(一)遵守法律、行政法规和本章（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股程；款；

(二)依其所认购的股份和入股方（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回式缴纳股金；其股本；

(三)除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股不得退股；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

(四)不得滥用股东权利损害公司责任损害公司债权人的利益；

或者其他股东的利益；不得滥用公司法（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担人独立地位和股东有限责任损害公司债的其他义务。

权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

(五)法律、行政法规及本章程规定造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

应当承担的其他义务。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应者其他股东造成损失的，应当依法承担当对公司债务承担连带责任。

11宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实

12宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级

管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任

第三十九条持有公司5%以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际删除控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东组成。股力机构，依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬划；事项；

(二)选举和更换非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；

的董事、监事，决定有关董事、监事的（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏报酬事项；损方案；

13宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

(三)审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

(四)审议批准监事会报告；议；

(五)审议批准公司的年度财务预算（五）对发行公司债券作出决议；

方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

(六)审议批准公司的利润分配方案更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

(七)对公司增加或者减少注册资本（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的作出决议；会计师事务所作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

(九)对公司合并、分立、解散、清事项；

算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

(十)修改本章程；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十二)审议批准第四十二条规定的（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者担保事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十三)审议公司在一年内购买、出股东会可以授权董事会对发行公司债券作出售重大资产超过公司最近一期经审计总决议。

资产30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担第四十七条公司下列对外担保行为，须经股保行为，须经股东大会审议通过：东会审议通过：

（一）单笔担保额超过本公司最近（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保

一期经审计净资产10%的担保；总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供

（二）本公司及本公司控股子公司的任何担保；

的对外担保总额，达到或超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经经审计净资产的50%以后提供的任何审计总资产的30%以后提供的任何担保；

14宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超

（三）连续十二个月内公司的对外过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

担保总额达到或超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

总资产的30%以后提供的任何担保；的担保；

（四）连续十二个月内公司的对外（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

担保金额达到或超过最近一期经审计10%的担保；

净资产的50%且绝对金额超过5000万（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的元人民币；担保。

（五）为资产负债率超过70%的担（七）法律、行政法规、部门规章等规范性文保对象提供的担保；件或本章程规定需经股东会审议的其他担保情形。

（六）对股东、实际控制人及其关以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事

联方提供的担保。会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会审议

（七）法律法规及规范性文件要求前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股

需经股东大会审批的其他对外担保事东所持表决权的2/3以上通过。

项。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

如违反股东会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，则公司有权对相关责任人员进行追责。

第四十四条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

公司在事实发生之日起2个月以内召发生之日起两个月以内召开临时股东会：

开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

(一)董事人数不足本章程所定人数本章程所定人数的2/3时；

的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

总额1/3时；股东请求时；

(三)单独或者合计持有公司10%以（四）董事会认为必要时；

上股份的股东请求时；（五）审计委员会提议召开时；

(四)董事会认为必要时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

15宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

(五)监事会提议召开时；规定的其他情形。

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条经全体独立董事过半第五十二条董事会应当在规定的期限内按时数同意，独立董事有权向董事会提议召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立召开临时股东大会。对独立董事要求召董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董开临时股东大会的提议，董事会应当根事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法据法10律、行政法规和本章程的规定，律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10在收到提议后10日内提出同意或不日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反同意召开临时股东大会的书面反馈意馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东大会的，会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会将在作出董事会决议后的5日内发出不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

召开股东大会的通知；董事会不同意召

开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会或股东决定自第五十五条审计委员会或者股东决定自行

行召集股东大会的，须书面通知董事召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证会，同时向公司所在地中国证监会派出券交易所备案。

机构和上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东低于10%。

持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通召集股东应在发出股东大会通知及知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有股东大会决议公告时，向公司所在地中关证明材料。

国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十四条公司召开股东大会，第五十九条公司召开股东会，董事会、审

董事会、监事会以及单独或者合并持有计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份

公司3%以上股份的股东，有权向公司的股东，有权向公司提出提案。

提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交份的股东可以在股东大会召开10日前召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东提出临时提案并书面提交召集人。召集会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提人应当在收到提案后2日内发出股东大案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法

16宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

会补充通知，公告临时提案的内容。规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范除前款规定的情形外，召集人在发围的除外。

出股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通大会通知中已列明的提案或增加新的提知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或案。者增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知中未列明或者不符合本章程规定

章程第五十三条规定的提案，股东大会的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括以下内容：

括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

(一)会议的时间、地点和会议期（二）提交会议审议的事项和提案；

限；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

(二)提交会议审议的事项和提案；席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

(三)以明显的文字说明:全体股东表决，该股东代理人不必是公司的股东；

均有权出席股东大会，并可以书面委托（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

代理人出席会议和参加表决，该股东代（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

理人不必是公司的股东；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

(四)有权出席股东大会股东的股序。

权登记日；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

(五)会务常设联系人姓名、电话号所有提案的全部具体内容。

码；股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不

(六)网络或其他方式的表决时间得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得及表决程序。迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间股东大会通知和补充通知中应当不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

充分、完整披露所有提案的全部具体内股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多容。拟讨论的事项需要独立董事发表意于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会

17宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条自然人股东亲自出第六十六条自然人股东亲自出席会议的，应

席会议的，应出示本人身份证或其他能出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效够表明其身份的有效证件或证明、股票证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人账户卡；委托代理人出席会议的、应出有效身份证件、股东授权委托书。

示委托人和受委托人的有效身份证件、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

委托人的股票账户卡及书面授权委托托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应书。出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的法人股东应由法定代表人或者法有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人定代表人委托的代理人出席会议。法定身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书代表人出席会议的，应出示本人身份面授权委托书。

证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

人出席股东大会的授权委托书应当载的授权委托书应当载明下列内容：

明下列内容:（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(一)代理人的姓名；类别和数量；

(二)是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示示；等；

(四)委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票的委托书第六十九条代理投票的委托书由委托人授权

由委托人授权他人签署的，委托人签署他人签署的，委托人签署的授权书或者其他授权文的授权书或者其他授权文件应当经过件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

18宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理投票代理委托书均需备置于公司住所或者件和代理投票代理委托书均需备置于召集会议的通知中指定的其他地方。

公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机构授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会第七十条出席会议人员的会议登记册由公议登记册由公司负责制作。会议登记册司负责制作。会议登记册载明出席会议的股东姓名载明出席会议的股东姓名(或单位名(或单位名称)、身份证号码、持有或代表有表决权

称)、身份证号码、住所地址、持有或的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，公第七十二条股东会要求董事、高级管理人员

司全体董事、监事和董事会秘书应当出列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受席会议，总经理和其他高级管理人员应股东的质询。

当列席会议。

第六十八条股东大会由董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长不主持。董事长不能履行职务或不履行职能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同务时，由半数以上董事共同推举的一名推举的一名董事主持。

董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不事会主席主持。监事会主席不能履行职履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举务或不履行职务时，由半数以上监事共的一名审计委员会成员主持。

同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股召开股东大会时，会议主持人违反东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过议事规则使股东大会无法继续进行的，半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持经现场出席股东大会有表决权过半数人，继续开会。

的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

19宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

第六十九条公司制定股东大会第七十四条公司制定股东会议事规则，详细

议事规则，详细规定股东大会的召开和规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、表决程序，包括通知、登记、提案的审登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、议、投票、计票、表决结果的宣布、会会议决议的形成、会议记录及其签署、

议决议的形成、会议记录及其签署、公公告等内容，以及股东会对董事会的授权原告等内容，以及股东大会对董事会的授则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为权原则，授权内容应明确具体。股东大章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条股东大会应有会议第七十八条股东会应有会议记录，由董事会记录，由董事会秘书负责。会议记录记秘书负责。会议记录记载以下内容：

载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

(一)会议时间、地点、议程和召集者名称；

人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

(二)会议主持人以及出席或列席会高级管理人员姓名；

议的董事、监事、总经理和其他高级管（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有理人员姓名；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(三)出席会议的股东和代理人人（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

数、所持有表决权的股份总数及占公司决结果；

股份总数的比例；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答

(四)对每一提案的审议经过、发言复或者说明；

要点和表决结果；（六）律师及计票人、监票人姓名；

(五)股东的质询意见或建议以及相（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内应的答复或说明；容。

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

会以普通决议通过：过：

(一)董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损弥补亏损方案；方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

20宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

(四)公司年度预算方案、决算方案；应当以特别决议通过以外的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

以特别决议通过：过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

算；(三)本章程的修改；

(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担

(四)公司在一年内购买、出售重大保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

资产或者担保金额超过公司最近一期(五)股权激励计划；

经审计总资产30%的；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股

(五)股权激励计划；东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

(六)法律、行政法规或本章程规定要以特别决议通过的其他事项。

的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东(包括股东代理第八十四条股东以其所代表的有表决权的股

人)以其所代表的有表决权的股份数额份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类行使表决权，每一股份享有一票表决别股股东除外。

权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项公司持有的本公司股份没有表决时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结权，且该部分股份不计入出席股东大会果应当及时公开披露。

有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分董事会、独立董事和符合相关规定股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

条件的股东可以征集股东投票权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东

21宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条公司应在保证股东大删除

会合法、有效的前提下，按照本章程的规定，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条除公司处于危机等第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，特殊情况外，非经股东大会以特别决议非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高批准，公司不得与董事、总经理和其它级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业高级管理人员以外的人订立将公司全务的管理交予该人负责的合同。

部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名第八十七条董事候选人名单以提案的方式单以提案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举两名以上董事、监股东会就选举两名以上董事进行表决时，根据事进行表决时，根据本章程的规定或者本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票股东大会的决议，实行累积投票制。制。

前款所称累积投票制是指股东大前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，会选举董事或者监事时，每一股份拥有每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东与应选董事或者监事人数相同的表决既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以权，股东既可以用所有的投票权集中投分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选票选举一人，也可以分散投票选举数的表决权制度。

人，按得票多少依次决定董事、监事入选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票选的表决权制度。制，独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立选举两名以上独立董事时，应当实董事在公司董事会中的比例。中小股东表决情况应行累积投票制，独立董事与其他董事应当单独计票并披露分别选举，以保证独立董事在公司董事董事会应当向股东提供董事的简历和基本情会中的比例。中小股东表决情况应当单况。公司董事候选人提名方式和程序如下：

独计票并披露(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持股

董事会应当向股东提供董事、监事1%以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核的简历和基本情况。公司董事、监事候后，提交股东会选举；

22宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

选人提名方式和程序如下：(二)独立董事候选人由董事会、单独或者合

(一)董事候选人由董事会、单独或并持股1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由

者合并持股5%以上的股东提名推荐，董事会进行资格审核后，提交股东会选举；

由董事会进行资格审核后，提交股东大提名人不得提名与其存在利害关系的人员或会选举；者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员

(二)独立董事候选人由董事会、作为独立董事候选人。

监事会、单独或者合并持股1%以上的依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

股东向董事会书面提名推荐，由董事会东委托其代为行使提名独立董事的权利。

进行资格审核后，提交股东大会选举；

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

(三)非职工代表监事候选人由监

事会、单独或者合并持股5%以上的股

东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；

(四)职工代表监事候选人由公司职工代表大会提名并形成决议。

第八十九条股东大会现场会议第九十三条股东会现场会议结束时间不得

结束时间不得早于网络或其他方式，会早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提议主持人应当宣布每一提案的表决情案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、现场、网络及其他表决方式中所涉及的股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

上市公司、计票人、监票人、主要股东、密义务。

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应第九十四条出席股东会的股东，应当对提交

当对提交表决的提案发表以下意见之表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

23宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易未填、错填、字迹无法辨认的表决互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人票、未投的表决票均视为投票人放弃表意思表示进行申报的除外。

决权利，其所持股份数的表决结果应计未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的为“弃权”。表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条公司董事为自然人，第一百条公司董事为自然人，有下列情形之

有下列情形之一的，不能担任公司的董一的，不能担任公司的董事：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限制民事（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

行为能力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣

用财产或者破坏社会主义市场经济秩告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责

5年；任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3

(三)担任破产清算的公司、企业的年；

董事或者厂长、总经理，对该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭业的破产负有个人责任的，自该公司、的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

(四)担任因违法被吊销营业执照、未逾3年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被并负有个人责任的，自该公司、企业被人民法院列为失信被执行人；

吊销营业执照之日起未逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

(五)个人所负数额较大的债务到期期限未满的；

未清偿；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

(六)被中国证监会处以证券市场禁市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

入处罚，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他

(七)法律、行政法规或部门规章规内容。

定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任公司应当解除其职务，停止其履职。

职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

24宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

第九十七条董事由股东大会选第一百○一条董事由股东会选举或更换，并

举或更换，并可在任期届满前由股东大可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年。

会解除其职务，任期三年。董事任期届董事任期届满可连选连任。

满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届董事会任期届满时为止。董事任期届出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法满未及时改选，在改选出的董事就任规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管部门规章和本章程的规定，履行董事职理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总务。计不得超过公司董事总数的1/2。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百○二条董事应当遵守法律、行政法规

行政法规和本章程，对公司负有下列忠和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取实义务：措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权

(一)不得利用职权收受贿赂或者其牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

他非法收入，不得侵占公司的财产；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义开立账户存储；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收储；入；

(四)不得违反本章程的规定，未经（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

股东大会或董事会同意，将公司资金借章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直贷给他人或者以公司财产为他人提供担接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

保；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

(五)不得违反本章程的规定或未经取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

股东大会同意，与本公司订立合同或者告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政进行交易；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

(六)未经股东大会同意，不得利用外；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东公司的商业机会，自营或者为他人经营会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

25宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

与本公司同类的业务；类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己为己有；有；

(八)不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

(十)法律、行政法规、部门规章及定的其他忠实义务。

本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所董事违反本条规定所得的收入，应有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

当归公司所有；给公司造成损失的，应董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管当承担赔偿责任。理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、第一百○三条董事应当遵守法律、行政法规和

行政法规和本章程，对公司负有下列勤本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应勉义务：当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公意。董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行为（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的符合国家法律、行政法规以及国家各项权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政经济政策的要求，商业活动不超过营业法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超执照规定的业务范围；过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状（三）及时了解公司业务经营管理状况；

况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

(四)应当对公司定期报告签署书面保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

确认意见。保证公司所披露的信息真实、（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和准确、完整；资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(五)应当如实向监事会提供有关情（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行定的其他勤勉义务。

使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事可以在任期届第一百○五条董事可以在任期届满以前辞

26宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收提交书面辞职报告。董事会将在2日内到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低于法定最低人数或因独立董事辞职低人数或因独立董事辞职导致董事会或者其专门导致董事会或者其专门委员会中独立委员会中独立董事所占的比例不符合本章程、《宁董事所占的比例不符合本章程、《宁波波世茂能源股份有限公司独立董事制度》、专门委世茂能源股份有限公司独立董事制员会细则的规定或独立董事中没有会计专业人士度》、专门委员会细则的规定或独立董时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法事中没有会计专业人士时，在改选出的律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事董事就任前，原董事仍应当依照法律、职务。

行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达行董事职务。公司时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百○二条董事辞职生效或者第一百○六条公司建立董事离职管理制度，任期届满，应向董事会办妥所有移交手明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜续，其对公司和股东承担的忠实义务，追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届在任期结束后并不当然解除，在本章程满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股规定的合理期限内仍然有效。董事对公东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，司商业秘密保密的义务在其任职结束在辞任生效或者任期届满后1年内仍然有效。董事后仍然有效，直至该秘密成为公开信在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任息。其他义务的持续期间应当根据公平而免除或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务的原则决定，视事件发生与离任之间时在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信间的长短，以及与公司的关系在何种情息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决况和条件下结束而定。定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百○七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百○四条董事执行公司职务第一百○九条董事执行公司职务，给他人造

时违反法律、行政法规、部门规章或本成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或章程的规定给公司造成损失的，应当承者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行

27宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案担赔偿责任。公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百○五条独立董事应按照删除

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和

中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议

后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百○八条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职权：

权:（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(一)召集股东大会并向股东大会（二）执行股东会的决议；

报告工作；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(二)执行股东大会的决议；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

(四)制订公司的年度财务预算方债券或其他证券及上市方案；

案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

(五)制订公司的利润分配方案和弥者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

补亏损方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

(六)制订公司增加或者减少注册资资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

本、发行债券或其他证券及上市方案；托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(七)拟订公司重大收购、收购本公（八）决定公司内部管理机构的设置；

司股票或者合并、分立、解散及变更公（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

司形式的方案；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

(八)在股东大会授权范围内，决定惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

公司对外投资、收购出售资产、资产抵司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定押、对外担保事项、委托理财、关联交其报酬事项和奖惩事项；

28宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

易等事项；（十）制定公司的基本管理制度；

(九)决定公司内部管理机构的设（十一）制订本章程的修改方案；

置；（十二）管理公司信息披露事项；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或的会计师事务所；

者解聘公司副总经理、财务负责人等高（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩经理的工作；

事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

(十一)制订公司的基本管理制度；或者股东会授予的其他职权。

(十二)制订本章程的修改方案；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

(十三)根据法律、法规和本章程的审议。

规定，决定收购本公司股票的相关事项；公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立

(十四)管理公司信息披露事项；战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门

(十五)向股东大会提请聘请或更换委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履

为公司审计的会计师事务所；行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员

(十六)听取公司总经理的工作汇报会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委

并检查总经理的工作；员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

(十七)法律、行政法规、部门规章召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级

或本章程授予的其他职权。管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担公司董事会设立审计委员会，并根任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，据需要设立战略、提名、薪酬与考核等规范专门委员会的运作。

相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当确定第一百一十五条董事会应当确定对外投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

29宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

对外担保事项、委托理财、关联交易的财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

权限，建立严格的审查和决策程序；重重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评大投资项目应当组织有关专家、专业人审，并报股东会批准。

员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司对外投资事项的审批权限如下：

（一）公司对外投资事项的审批权1、达到下列标准之一的对外投资事项，由股

限如下：东会审议通过：

1、达到下列标准之一的对外投资（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和事项，由股东大会审议通过：评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审

（1）交易涉及的资产总额（同时计总资产的50%以上；存在账面值和评估值的，以高者为准）（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同占上市公司最近一期经审计总资产的时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公

50%以上；司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超

（2）交易的成交金额（包括承担过5000万元；的债务和费用）占上市公司最近一期经（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

审计净资产的50%以上，且绝对金额超占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝过5000万元；对金额超过5000万元；

（3）交易产生的利润占上市公司（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计

最近一个会计年度经审计净利润的年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500

50%以万元；

上，且绝对金额超过500万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（4）交易标的（如股权）在最近相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

一个会计年度相关的营业收入占上市计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

公司最近一个会计年度经审计营业收（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

入的50%以上，且绝对金额超过5000相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计万元；净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（5）交易标的（如股权）在最近上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

一个会计年度相关的净利润占上市公2、达到下列标准之一的对外投资事项，由董司最近一个会计年度经审计净利润的事会审议通过：

50%以上，且绝对金额超过500万元。（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

23评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审

上述指标涉及的数据如为负值，取计总资产的10%以上；

绝对值计算。（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同

2、达到下列标准之一的对外投资时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公事项，由董事会审议通过：司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超

30宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

（1）交易涉及的资产总额（同时过1000万元；存在账面值和评估值的，以高者为准）（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计总资产的占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝

10%以上；对金额超过1000万元；

（2）交易的成交金额（包括承担（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计的债务和费用）占上市公司最近一期经年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100审计净资产的10%以上，且绝对金额超万元；

过1000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（3）交易产生的利润占上市公司相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

最近一个会计年度经审计净利润的计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

10%以（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度上，且绝对金额超过100万元；相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计

（4）交易标的（如股权）在最近净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

一个会计年度相关的营业收入占上市上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司最近一个会计年度经审计营业收3、未达到本第1、2项所述标准，由董事长审入的10%以上，且绝对金额超过1000议批准。

万元；（二）公司收购、出售资产事项的审批权限如

（5）交易标的（如股权）在最近下：

一个会计年度相关的净利润占上市公1、公司在一年内收购、出售资产累计达到公司

司最近一个会计年度经审计净利润的最近一期经审计总资产的30%以上的，由股东会审议

10%以上，且绝对金额超过100万元。通过。

上述指标涉及的数据如为负值，取2、公司在一年内收购、出售资产累计达到公司绝对值计算。最近一期经审计总资产的10%以上但低于最近一期

3、未达到本第1、2项所述标准，经审计总资产的30%的，由董事会审议通过。

由董事长审议批准。（三）公司对外担保事项的审批权限如下：

（二）公司收购、出售资产事项的1、应由股东会审议批准的对外担保事项根据本

审批权限如下：章程第四十七条执行。

1、公司在一年内收购、出售资产2、除本章程第四十七规定以外的担保事项由董

累计达到公司最近一期经审计总资产事会审议批准，董事会审议该等担保事项时除应当的30%以上的，由股东大会审议通过。经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董

2、公司在一年内收购、出售资产事会会议的2/3以上董事审议通过。

累计达到公司最近一期经审计总资产（四）公司关联交易事项的审批权限如下：

的10%以上但低于最近一期经审计总1、公司与关联人发生的（上市公司提供担保、资产的30%的，由董事会审议通过。受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）

31宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

（三）公司对外担保事项的审批权金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净

限如下：资产绝对值5%以上的关联交易，由股东会审议通过。

1、应由股东大会审议批准的对外2、以下关联交易事项由董事会审议通过：

担保事项根据本章程第四十二条执行。（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30

2、除本章程第四十二规定以外的万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；

担保事项由董事会审议批准，董事会审（2）公司与关联法人发生的交易金额在300议该等担保事项时应当取得出席董事万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值会会议的2/3以上董事同意。0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。

（四）公司关联交易事项的审批权3、董事会授权总经理决定公司与关联自然人

限如下：发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生1、公司与关联人发生的（上市公的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审司提供担保、受赠现金资产、单纯减免计净资产绝对值0.5%的关联交易。

上市公司义务的债务除外）金额在（五）公司融资借款、委托理财事项的审批权

3000万元以上，且占公司最近一期经限如下：

审计净资产绝对值5%以上的关联交公司在一年内融资借款、委托理财金额累计不易，由股东大会审议通过。超过公司最近一期经审计净资产50%的，经董事会

2、以下关联交易事项由董事会审审议通过。超过上述限额，需经董事会决议通过后

议通过：报股东会审议。

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；

（2）公司与关联法人发生的交易

金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的

关联交易（上市公司提供担保除外）。

3、董事会授权总经理决定公司与

关联自然人发生的交易金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

（五）公司融资借款、委托理财事

项的审批权限如下：

公司在一年内融资借款、委托理财金额累计不超过公司最近一期经审计

32宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

净资产50%的，经董事会审议通过。超过上述限额，需经董事会决议通过后报股东大会审议。

第一百一十四条董事长不能履行第一百一十八条董事长不能履行职务或者不

职务或者不履行职务的，由半数以上董履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履事共同推举一名董事履行职务行职务

第一百一十七条董事会召开临时第一百二十一条董事会召开临时董事会会议

董事会会议的通知方式为：专人送达或的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号

传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限邮寄、信息等方式；通知时限为:不少于会议召开

为:不少于会议召开前五天。前五天。

第一百二十条董事与董事会会议第一百二十四条董事与董事会会议决议事

决议事项所涉及的企业有关联关系的，项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应不得对该项决议行使表决权，也不得代当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得理其他董事行使表决权。该董事会会议对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使由过半数的无关联关系董事出席即可表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事举行，董事会会议所作决议须经无关联出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关关系董事过半数通过。出席董事会的无系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系关联董事人数不足3人的，应将该事项董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

提交股东大会审议。

新增第一百二十九条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

33宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十一条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信

34宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十四条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

35宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十七条审计委员会成员为3名，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

36宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十一条公司董事会设置提名委员

会提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应过半数。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本

37宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十二条公司董事会设置薪酬与考

核委员会，薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条本章程第九十六第一百四十四条本章程关于不得担任董事的

条关于不得担任董事的情形、同时适用情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理于高级管理人员。人员。

本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

实义务和第九十九条(四)～(六)关于定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股第一百四十五条在公司控股股东、实际控制

东、实际控制人单位担任除董事以外其人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不他职务的人员，不得担任公司的高级管得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅理人员。在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条高级管理人员执第一百五十三条高级管理人员执行公司职

38宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

行公司职务时违反法律、行政法规、部务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高门规章或本章程的规定，给公司造成损级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十一条公司在每一会计第一百五十六条公司在每一会计年度结束之年度结束之日起4个月内向中国证监日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披

会和证券交易所报送年度财务会计报露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2告，在每一会计年度前6个月结束之个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送日起2个月内向中国证监会派出机构并披露中期报告。

和证券交易所报送半年度财务会计报上述年度报告、中期报告按照有关法律、告，在每一会计年度前3个月和前9行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编个月结束之日起的1个月内向中国证制。

监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司分配当年第一百五十八条公司分配当年税后利润时，税后利润时，应当提取利润的10%列入应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法公司法定公积金。公司法定公积金累计定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可额为公司注册资本的50%以上的，可以以不再提取。

不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先前年度亏损的，在依照前款规定提取法用当年利润弥补亏损。

定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东亏损。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司从税后利润中提取法定公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，金后，经股东大会决议，还可以从税后按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按利润中提取任意公积金。持股比例分配的除外。

39宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

公司弥补亏损和提取公积金后所股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股余税后利润，按照股东持有的股份比例东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造分配，但本章程规定不按持股比例分配成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员的除外。应当承担赔偿责任。

股东大会违反前款规定，在公司弥公司持有的本公司股份不参与分配利润。

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条公司的公积金第一百五十九条公司的公积金用于弥补公

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

营或者转为增加公司资本。但是，资本册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本该项公积金将不少于转增前公司注册公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司的利润分第一百六十条公司的利润分配方案由董事配方案由董事会拟定并经董事会审议会拟定并经董事会审议后提请股东会批准。

后提请股东大会批准。监事会对提请股公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认东大会审议的利润分配方案进行审核真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比并出具意见。例，调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事公司在制定现金分红具体方案时，认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中董事会应认真研究和论证公司现金分小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立红的时机、条件和最低比例，调整的条董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事件及决策程序要求等事宜，独立董事认会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理为现金分红具体方案可能损害上市公由，并披露。

司或者中小股东权益的，有权发表独立在股东会对现金分红方案进行审议前，公司应意见。董事会对独立董事的意见未采纳通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟或者未完全采纳的，应当在董事会决议通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时中记载独立董事的意见及未采纳的具答复中小股东关心的问题。

体理由，并披露。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公在股东大会对现金分红方案进行司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

40宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案审议前，公司应通过各种渠道主动与股分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完东特别是中小股东进行沟通和交流，充成股利（或股份）的派发事项。

分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作

出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件

和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条公司实行内部审第一百六十二条公司实行内部审计制度，明计制度，配备专职审计人员，对公司财确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、务收支和经济活动进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制删除

度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十三条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

41宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规

“从事证券相关业务资格”的会计师事定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

务所进行会计报表审计、净资产验证及及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续其他相关的咨询服务等业务，聘期1聘。

年，可以续聘。

第一百六十四条公司的通知以下第一百七十三条公司的通知以下列形式

列形式发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）方（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

式送出；（三）以公告方式进行；

（三）以传真方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司召开董事第一百七十六条公司召开董事会的会议通

会的会议通知，以专人送出、邮件、电知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真或信息等子邮件或传真方式进行方式进行

第一百六十八条公司召开监事删除

会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当第一百八十二条公司合并，应当由合并各方

由合并各方签订合并协议，并编制资产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公负债表及财产清单。公司应当自作出合司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用于30日内在公司指定的媒体上公告。信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知之日起30日内，未接到通未接到通知书的自公告之日起45日知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债内，可以要求公司清偿债务或者提供相务或者提供相应的担保。

应的担保。

42宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

第一百七十五条公司分立，其财第一百八十四条公司分立，其财产作相应的产作相应的分割。分割。

公司分立应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

财产清单。公司应当自作出分立决议之公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，日起10日内通知债权人，并于30日内并于30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信在公司指定的媒体上公告。用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少第一百八十六条公司需要减少注册资本时，注册资本时，必须编制资产负债表及财必须编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决日内通知债权人，并于30日内在公司指定的媒体议之日起10日内通知债权人，并于30上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自日内在公司指定的媒体上公告。债权人接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公自接到通知书之日起30日内，未接到告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提通知书的自公告之日起45日内，有权供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的保。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另公司减资后的注册资本将不低于有规定的除外。

法定的最低限额。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百五

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

43宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原第一百九十一条公司因下列原因解散：

因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

(一)本章程规定的营业期限届满规定的其他解散事由出现；

或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(三)因公司合并或者分立需要解（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被散；撤销；

(四)依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

闭或者被撤销；会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

(五)公司经营管理发生严重困难，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求

继续存续会使股东利益受到重大损失，人民法院解散公司。

通过其他途径不能解决的，持有公司全公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内部股东表决权10%以上的股东，可以请将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以求人民法院解散公司。公示。

第一百八十条公司有本章程第第一百九十二条公司有本章程第一百九十

一百七十九条第(一)项情形的，可以通一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东过修改本章程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百九十三条公司因本章程第一百九十一

第一百七十九条第(一)项、第(二)项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第(四)项、第(五)项规定而解散的，应项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务

当在解散事由出现之日起15日内成立人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算清算组，开始清算。清算组由董事或者组进行清算。

股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者清算组进行清算的，债权人可以申请人股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履民法院指定有关人员组成清算组进行行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当清算。承担赔偿责任。

44宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

第一百八十三条清算组应当自第一百九十五条清算组应当自成立之日起

成立之日起10日内通知债权人，并于10日内通知债权人，并于60日内在公司指定的媒

60日内在公司指定的媒体上公告。债体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

权人应当自接到通知书之日起30日应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自内，未接到通知书的自公告之日起45公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清当对债权进行登记。偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公第一百九十七条清算组在清理公司财产、编

司财产、编制资产负债表和财产清单制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清后，发现公司财产不足清偿债务的，应偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算公司经人民法院裁定宣告破产后，事务移交给人民法院指定的破产管理人。

清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条公司清算结束第一百九十八条公司清算结束后，清算组应后，清算组应当制作清算报告，报股东当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，大会或者人民法院确认，并报送公司登并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条清算组成员应第一百九十九条清算组成员履行清算职责，当忠于职守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损赂或者其他非法收入，不得侵占公司财失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给产。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条释义：第二百○五条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

占公司股本总额50%以上的股东；持有本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超

45宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

股份的比例虽然不足50%，但依其持有过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对的股份所享有的表决权已足以对股东股东会的决议产生重大影响的股东。

大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

(二)实际控制人，是指虽不是公司或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、的股东，但通过投资关系、协议或者其法人或者其他组织。

他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

(三)关联关系，是指公司控股股制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

东、实际控制人、董事、监事、高级管的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的理人员与其直接或者间接控制的企业其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同之间的关系，以及可能导致公司利益转受国家控股而具有关联关系。

移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十六条本章程所称“以第二百○八条本章程所称“以上”、“以内”上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本本数。

数。

三、公司治理制度修订及制定情况

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，结合公司的实际情况，根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司对部分治理制度进行了相应修订或制定。

2.01审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；

2.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

2.03审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

2.04审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

2.05审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

2.06审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

2.07审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

2.08审议《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》；

2.09审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；

46宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

2.10审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

2.11审议《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；

2.12审议《关于修订<股东会网络投票管理办法>的议案》；

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。审议通过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记，《公司章程》的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。

宁波世茂能源股份有限公司董事会

47宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

议案三关于公司增加经营范围及修订《公司章程》并办理营业执照和工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据公司业务发展需要，拟增加以下经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）、化肥销售，并对《宁波世茂能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款进行修订，具体修订内容如下：

原《公司章程》内容修订后的《公司章程》内容

第十三条经依法登记，公司的经营范第十五条经依法登记，公司的经营范

围是：一般项目：热力生产和供应；供冷服围是：一般项目：热力生产和供应；供冷服务；再生资源销售；石灰和石膏销售；技术务；再生资源销售；石灰和石膏销售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；合同能源管理；土壤污术转让、技术推广；合同能源管理；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；陆地管染治理与修复服务；固体废物治理；陆地管道运输(除依法须经批准的项目外，凭营业执道运输；化工产品销售（不含许可类化工产照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电品）；化肥销售(除依法须经批准的项目外，业务、输电业务、供(配)电业务；城市生活凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项垃圾经营性服务(依法须经批准的项目，经相目：发电业务、输电业务、供(配)电业务；

关部门批准后方可开展经营活动，具体经营城市生活垃圾经营性服务(依法须经批准的项目以审批结果为准)。项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。审议通过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记，经营范围的变更及《公司章程》的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。

宁波世茂能源股份有限公司董事会

1宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

议案四关于公司2025年半年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2025年半年度财务报表（未经审计），截至2025年6月30日，公司实现净利润63165834.97元，未分配利润528242517.28元。根据公司盈利情况、未来发展资金需求，兼顾对投资者的合理回报和公司的可持续发展，推出积极回报投资者的利润分配方案，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2025年6月

30日，公司总股本160000000股，以此计算合计拟派发现金红利48000000.00元（含税）。本次现金分红占2025年半年度归属于上市公司股东的净利润比例为

75.99%。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

宁波世茂能源股份有限公司董事会

1宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

议案五关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

一、投资情况概述

（一）投资目的

公司在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的理财类产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。

（二）投资金额公司拟使用最高不超过人民币30000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，授权有效期自股东大会审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

（三）资金来源现金管理的资金为公司暂时闲置的自有资金。

（四）投资方式

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置自有资金用于购买流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单等。单个委托理财产品的投资期限不超过12个月。上述现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

公司董事会提请股东大会在其批准额度内，授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托金额、期限、选择产品

品种、签署合同及协议等。

（五）投资期限授权有效期自股东大会审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。

2宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案

二、投资风险分析及风控措施

（一）风险提示

尽管本次进行现金管理的产品为安全性高、流动性好的理财类产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受政策风险、市场风险、不可抗力及意外事件风险等因素影响，存在一定的投资风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

（二）风险控制措施

1、公司管理层需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规

模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的理财类产品。

2、公司管理层将跟踪以闲置自有资金所购买的理财类产品的投向、进展和

净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

3、公司董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构

进行审计，费用由公司承担。

4、公司审计部负责对公司购买的理财类产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益。

5、公司使用闲置自有资金购买理财类产品不得涉及关联交易。

6、公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

三、投资对公司的影响

公司坚持规范运作，在保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，使用闲置资金购买理财类产品，坚持稳健原则，有利于提高资金使用效率和资金收益，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。

本议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

宁波世茂能源股份有限公司董事会

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